国浩律师（上海）事务所

                                关            于

     江西沃格光电集团股份有限公司

2023 年股票期权与限制性股票激励计划调整
限制性股票回购价格及数量、回购注销部分
               限制性股票
                   的

                          法律意见书




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                                 2024 年 9 月
国浩（上海）律师事务所                                            法律意见书



                          国浩律师（上海）事务所

关于江西沃格光电集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制
 性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量、回购注销
                         部分限制性股票相关事项的

                               法律意见书


致：江西沃格光电集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电集团股份有
限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划授予事项出具本法律意见书。
     本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据


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此出具法律意见如下：

     一、本次调整、回购注销部分限制性股票的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整与回购注销部
分限制性股票的相关事项，公司已履行如下批准和授权：
     1、2023年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
     2、2023年6月6日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     3、2023年6月7日至2023年6月18日，公司通过OA系统对本次激励对象的姓名
和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象
名单提出的异议。公司于2023年6月19日披露了《监事会关于公司2023年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     4、2023年6月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
     5、2023年6月29日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意



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见，监事会对授予事宜进行了核实。
     6、2023年8月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记
的股票期权数量为421.00万份，股票期权首次授予登记人数为21人，行权价格为
26.88元/份。
     7、2023年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际授予登
记的限制性股票数量为20万股，限制性股票首次授予登记人数为17人，授予价格为
13.44元/股。
     8、2024年5月27日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于
注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次
授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
     9、2024年6月24日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监
事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
     根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整与回购注销限制性股票
均属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与回购注销限制性股票
相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律法规的规定，符合公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关要求。




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     二、本次调整、回购注销部分限制性股票的具体情况

     （一）回购注销的原因及数量
     根据《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》的相关要求，鉴于公司
本次激励计划原首次授予限制性股票激励对象中 1 人因个人原因离职而不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 1 万股限制性股票由公司回购注销。

     （二）回购价格、回购数量及调整说明
     1、调整事由
     公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2023 年年度利润分配预案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本 171,382,564
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.3 股。2024 年 5 月 18 日，公司披露了《江西沃格光电股份有限公司 2023 年年度
权益分派实施公告》，股权登记日为 2024 年 5 月 23 日，除权（息）日为 2024 年 5
月 24 日。
     根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格及数量做相应的调整。
     2、回购价格的调整

     根据《激励计划（草案）》的相关要求，回购价格的调整方法如下：

     派息：P＝P0-V

     资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。

     根据以上公式，公司本次激励计划限制性股票的回购价格价格由 13.44 元/股调



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整为 10.29 元/股。

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职且不存在绩效考核
不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。因此，本次回
购注销的价格为调整后的回购价格（10.29 元/股）加上银行同期存款利息。

     3、回购数量的调整

     根据《激励计划（草案）》的规定，回购数量的调整方法如下：

     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

     根据以上公式，公司本次激励计划限制性股票的回购数量由 1 万股调整为 1.3
万股。

     （三）回购的资金来源
     公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金
总额约为 135,883.44 元。

     （四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

     本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 222,862,333 股变更为
222,849,333 股。股本结构变动如下（单位：股）：

       类别              本次变动前     本次变动增减（+，-）         本次变动后
 有限售条件股份            19,491,351                 -13,000              19,478,351
 无限售条件股份           203,370,982                          0          203,370,982
       总计               222,862,333                 -13,000             222,849,333
    注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股本结构表为准。



     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、回购



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注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规
定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。



     三、本次回购注销部分限制性股票通知债权人情况

     2024 年 6 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指
定媒体披露了《江西沃格光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》（公告编：2024-047），至今公示期已满 45 天。公示期间公司不存在接
到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部
分限制性股票已履行了通知债权人的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。



     四、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就公司本次调整、回
购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的
规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求，公司本次回购注销部分限制性
股票已履行了通知债权人的程序。公司本次调整、回购注销部分限制性股票的原因、
数量、价格、资金来源、回购注销安排等符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求，公司尚需就
本次调整、回购注销部分限制性股票相关事项及时履行信息披露义务，并根据《公
司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
     （以下无正文）




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