永安行科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和

                         第四十三条规定的说明


    永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式购买上海联适导航技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）65%的股
份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。董事会对本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认
为：

       一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的标的资产评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价
公允。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合法
权益的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定；

    7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
    二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

    2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务会计报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司不存在最近一年及一期
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形；

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、本次拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；

    5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定。

    特此说明。




                                          永安行科技股份有限公司董事会

                                                       2024 年 12 月 3 日