永安行：永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2024-12-05
证券代码：603776 证券简称：永安行 上市地点：上海证券交易所
债券代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方名称
马飞、徐纪洋、上海适谊企业管理合伙企业（有限合
伙）、福建星拱股权投资合伙企业（有限合伙）、国投
（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合
伙）、天津远至企业管理合伙企业（有限合伙）、李晓
发行股份及支付现金购买资产 宇、常州红土人才投资合伙企业（有限合伙）、李英、复
星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上
海复鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市
创新投资集团有限公司、嘉兴华御二期股权投资合伙企业
（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二四年十二月
永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的
法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组
预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案
及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组预案及其摘要所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上
交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或
同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出
谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及
其他投资者注意。
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组预案及其摘要内容以及与重组预案及其
摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................................... 4
目 录 ....................................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................................... 6
一、基本术语..................................................................................................................... 6
二、专业术语..................................................................................................................... 7
重大事项提示 ........................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述..................................................................................................... 9
二、募集配套资金情况简要介绍................................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 13
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序........................................................... 14
五、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见................... 15
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................... 15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................... 16
八、待补充披露的信息提示........................................................................................... 17
重大风险提示 ......................................................................................................................... 18
一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 18
二、与标的资产相关的风险........................................................................................... 20
第一章 本次交易概况 ............................................................................................................ 22
一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 22
二、本次交易的具体方案............................................................................................... 23
三、本次交易的性质....................................................................................................... 27
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排........................................................................... 28
五、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 28
六、本次交易的决策过程和批准情况........................................................................... 28
七、本次交易的预估作价情况....................................................................................... 29
八、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................... 29
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
本预案摘要、重组预案 《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
摘要 套资金暨关联交易预案（摘要）》
《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重组预案 指
套资金暨关联交易预案》
《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、公
指 永安行科技股份有限公司
司、永安行
上海联适、标的公司 指 上海联适导航技术股份有限公司
标的资产、标的股权 指 上海联适 65%股份
马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、
交易对方 指 李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创
投、嘉兴华御
永安行拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适
谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李
本次重组、本次发行、
指 英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御共 13 名交易
本次交易
对方购买其合计持有的上海联适 65%股份，并向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金
永安行拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适
本次发行股份及支付现 谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李
指
金购买资产 英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御共 13 名交易
对方购买其合计持有的上海联适 65%股份
本次发行股份募集配套
资金、本次募集配套资 指 永安行向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金
《发行股份及支付现金 上市公司与全体交易对方及标的公司签署的《发行股份及支付现金
指
购买资产协议》 购买资产协议》
上市公司为实施本次发行股份及支付现金购买资产，而向交易对方
对价股份 指
所发行的人民币普通股（A 股）股份
远为投资 指 常州远为投资中心（有限合伙）
上海适谊 指 上海适谊企业管理合伙企业（有限合伙）
福建星拱 指 福建星拱股权投资合伙企业（有限合伙）
国投创业基金 指 国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
天津远至 指 天津远至企业管理合伙企业（有限合伙）
常州红土 指 常州红土人才投资合伙企业（有限合伙）
复星重庆基金 指 复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
复鼎二期基金 指 上海复鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
嘉兴华御 指 嘉兴华御二期股权投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《26 号准则》 指
司重大资产重组》
《上交所自律监管指引 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
指
第 6 号》 组》
《公司章程》 指 《永安行科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日
标的股权被标的公司主管市场监督管理部门从交易对方过户至上市
交割日 指
公司名下之日
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期 指
止的期间
二、专业术语
农机自动驾驶系统是一种先进的农业技术装备系统，它是将卫星导
航（惯性导航、激光导航等）、电子控制、传感器等多种技术集成
农机自动驾驶 指
应用于农业机械，使农业机械能够在田间作业过程中按照预设的路
线、作业模式等参数自动行驶和作业
北斗卫星导航系统（英文名称：BeiDou Navigation Satellite
System，简称 BDS）是中国自行研制的全球卫星导航系统，也是继
GPS、GLONASS 之后的第三个成熟的卫星导航系统。北斗卫星导
航系统（BDS）和美国 GPS、俄罗斯 GLONASS、欧盟 Galileo 是联
北斗卫星导航系统 指
合国卫星导航委员会已认定的供应商。北斗卫星导航系统由空间
段、地面段和用户段三部分组成，可在全球范围内为各类用户提供
全球性、全天候、全天时、高精度、高可靠的定位、导航与授时服
务，并具备短报文通信能力
利用 PEM 的制氢原理，由电路系统、水路系统、控制系统、制氢装
制充氢一体机 指 置、充氢装置、气液分离装置等构成，可利用市电或太阳能供电，
用水直接制氢并充氢，并分离出副产品氧气的一种设备
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
在普通自行车的基础上，增加了氢气发电机和储氢器。氢气发电机
即为燃料电池，其核心技术是：当氢气喷射到发电机质子膜上，与
氢能自行车 指
氧气反应后在膜的两边产生正负电子，从而形成电流，电流再驱动
自行车的电机运行
Original Design Manufacturer 的缩写，是由采购方委托制造方提供从
ODM 指 研发、设计到生产、后期维护的全部服务，而由采购方负责销售的
生产方式
全球卫星导航系统（Global Navigation Satellite System），系所有卫
星导航定位系统以及导航增强系统的总称。目前主要包括：美国
GPS 全球定位系统、俄罗斯 GLONASS 卫星导航系统、中国北斗卫
GNSS 指
星导航系统、欧洲 Galileo 卫星导航系统以及为局部区域服务的增强
系统（如美国的 WAAS、欧洲的 EGNOS、日本的准天顶卫星系统
QZSS 等）
基于 MEMS 技术（微机电系统，也叫做微电子机械系统、微系统、
微机械等，指尺寸在几毫米乃至更小的高科技装置）的高性能三维
姿态传感器 指 运动姿态测量系统。它包含三轴陀螺仪、三轴加速度计，三轴电子
罗盘等运动传感器，通过内嵌式处理器和姿态滤波融合算法获得载
体三维姿态与位置、方向等数据
Printed Circuit Board+Assembly，指 PCB 空板经过 SMT 上件，再经
PCBA 指
过 DIP 插件的整个制程
表面贴装或表面安装技术。它是一种将无引脚或短引线表面组装元
器件（简称 SMC/SMD，中文称片状元器件）安装在印制电路板
SMT 贴片 指
（PCB）的表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加
以焊接组装的电路装连技术
现代科学技术与农业种植相结合，从而实现无人化、自动化、智能
智慧农业 指
化管理
Integrated Product Development，直译为集成产品研发管理，是一套
IPD 指 产品及研发管理的体系，其特点是从产品投资与开发的角度来审视
产品与研发管理的思想和架构，该模式起源于 IBM
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务
数据可能与重组预案披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，
务必仔细阅读重组预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
永安行拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适
谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李
交易方案简介 英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御共 13 名交易对
方购买其合计持有的上海联适 65%股份，并向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次
交易价格
交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规
（不含募集配套资金金
定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双
额）
方协商确定，并在重组报告书中予以披露
名称 上海联适导航技术股份有限公司 65%股份
基于无人驾驶技术、精密控制技术及人工智能算法的农机自动驾驶系
主营业务 统、智能作业控制系统、定位终端及附件等农机装备智能化产品和智
交 慧农场解决方案供应商
易
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
标
的 符合板块定位 □是 □否 不适用
其他（如为拟购买
属于上市公司的同行业或上下游 □是 否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 否
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 是（预计） □否
资产重组
构成重组上市 □是 否
□有 □无
截至本预案摘要签署日，
标的公司的审计、评估工
作尚未完成，本次交易暂
本次交易有无业绩补偿承诺
未签订明确的业绩补偿相
关协议。上市公司将在相
关审计、评估工作完成
后，根据《重组管理办
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法》的相关要求与交易对
方就业绩承诺和补偿、减
值补偿等事项进行协商，
并另行签署相关协议
□有 □无
截至本预案摘要签署日，
标的公司的审计、评估工
作尚未完成，本次交易暂
未签订明确的减值补偿相
关协议。上市公司将在相
本次交易有无减值补偿承诺
关审计、评估工作完成
后，根据《重组管理办
法》的相关要求与交易对
方就业绩承诺和补偿、减
值补偿等事项进行协商，
并另行签署相关协议
其它需特别说明的事项 无其他需特别说明的事项
（二）标的资产评估情况
增值
评估或 评估或 本次拟交
基准 率/ 交易价 其他说
交易标的名称 估值方 估值结 易的权益
日 溢价 格 明
法 果 比例
率
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本
次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合
上海联适导航技术股份有限 《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为
公司 65%股份 基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，
提请投资者关注
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交易对
交易标的名称及
序号 交易对方 方支付的总
权益比例 现金对价 股份对价 其他 对价
1 马飞 上海联适 20.2682%股份
2 徐纪洋 上海联适 10.1471%股份
3 上海适谊 上海联适 9.9341%股份
标的资产的
4 福建星拱 上海联适 5.1957%股份 尚未确定 尚未确定 无 最终交易价
国投创业基 格尚未确定
5 上海联适 5.5652%股份
金
6 天津远至 上海联适 2.5978%股份
7 李晓宇 上海联适 2.1718%股份
10
永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
支付方式 向该交易对
交易标的名称及
序号 交易对方 方支付的总
权益比例 现金对价 股份对价 其他 对价
8 常州红土 上海联适 2.7826%股份
9 李英 上海联适 1.6418%股份
复星重庆基
10 上海联适 2.0870%股份
金
复鼎二期基
11 上海联适 1.3913%股份
金
12 深创投 上海联适 0.6957%股份
13 嘉兴华御 上海联适 0.5217%股份
（四）发行股份购买资产的具体情况
人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
上市公司第四届董事 9.80 元/股，不低于定价基准日前
定价基准日 会第十三次会议决议 发行价格 120 个交易日的上市公司股票交
公告日 易均价的 80%
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算
方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产
交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付
现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股
的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
发行数量 最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准、上交所审核及中国证监
会准予注册后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日
期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应
调整。
□是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
是否设置发行价格调整方
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按
案
照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股
份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本
次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市
之日）起 12 个月内不得转让；但若交易对方对用于认购公司新发行股
份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则交易对方在本次
发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让；此
锁定期安排
外，部分交易对方还将受限于后续与上市公司另行签署的《业绩补偿
协议》项下与承诺业绩安排有关的锁定期安排，具体以《业绩补偿协
议》约定为准。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支
付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买
资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关监管意见相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
募集配套资金金额 交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的 30%
发行对象 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、补充上市公
司及标的公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作
价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予
以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
人 民 币 普 通 股 （A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%；最终发行价
格将在本次交易经上交所审核通过并经
本次募集配套资金的 中国证监会注册后，按照相关法律、法
定价基准日 发行价格
发行期首日 规的规定和监管部门的要求，由董事会
及董事会授权人士根据股东大会的授权
与本次发行的主承销商根据竞价结果协
商确定
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市
公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定
发行数量 的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所
审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与
本次发行的主承销商协商确定
是否设置发行价格
□是 否
调整方案
不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募
锁定期安排 集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配
股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易
依照届时有效的法律和上交所的规则办理
12
永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易前上市公司主营业务
上市公司的主要业务是基于物联网和数据云技术的共享出行系统的研发、销售、
建设、运营服务，深度布局与共享、绿色出行相关的高新技术领域，将氢能、新型存
储芯片等相关领域作为未来的重要发展方向。
2、标的公司主营业务
标的公司是一家将无人驾驶技术、精密控制技术及人工智能算法等应用在智慧农
业的高新技术企业。标的公司主要从事“自动驾驶、农机无人驾驶、智能作业、农业
机器人”等农机装备智能化业务，并开发出了“单机智能→多机协作→耕种管收全程
无人化管理”的智慧农场解决方案，主要应用于农业生产中耕、种、管、收全程作业
的各个环节。标的公司产品具有较高的全球市场竞争力，产品已远销至海外多个国家
和地区。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
（1）本次交易将有利于上市公司快速提升盈利能力，加速进入农机无人驾驶领域，
获得技术积累，丰富战略新兴板块业务布局，打造新质生产力
标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月的营业收入分别为 3.15 亿元、
4.22 亿元、2.36 亿元，净利润分别为 5,287 万元、6,327 万元、2,731 万元（上述数据未
经本次重组上市公司聘请的审计机构审计）。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司控股子公司，并被纳入公司合并报表范围，公司在总资产、净资产、营业收入、
净利润等各方面都将有较大提升，实现股东利益的最大化。
标的公司在农机无人驾驶领域具有较强的科技创新能力，其无人驾驶技术、精密
控制技术及人工智能算法等应用在农机自动驾驶系统领域，是国内较早推出基于北斗
卫星导航的电动方向盘自动驾驶系统产品的企业。本次交易有助于上市公司基于标的
公司长期积累的研发和技术优势，加速进入农机无人驾驶领域，通过双方技术融合促
进业务创新发展，丰富业务板块布局。
（2）本次交易完成后，上市公司计划与标的公司开展业务融合和优势互补
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，在保证标的公司自身较快独立发展、业绩稳定向好的基础上，
公司将加快与标的公司间的业务、技术融合，双方将基于当前业务布局充分探讨未来
业务合作方向，进一步释放商业潜力，力争实现更广泛的市场影响力和更显著的经济
效益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为孙继胜，本次交易不会
导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无
法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本
次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披
露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
通过本次交易，上海联适将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于增强上
市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进
行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对
本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次
交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
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3、上市公司股东大会审议批准本次交易；
4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东孙继胜、一致行动人远为投资已出具关于本次交易的原则性意
见如下：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上
市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及
全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人的股份自本次交易首次信息披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东孙继胜、一致行动人远为投资出具的《关于是否存在减持
计划的说明函》：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业及
本企业控制的机构（如涉及）无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股
份的行为。上述股份包括本人/本企业及本企业控制的机构（如涉及）本次交易前持有
的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于是否存在减持计划的说明
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函》：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份
的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上
市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
股份。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披
露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。重组预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董
事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和
评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的
权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专
门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示
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全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司
股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一章 本次
交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上
市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上
述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证
监会、上交所的规定和规则办理。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评
估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中
予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘要披露的情况
存在较大差异，提请投资者注意。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案
摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的
影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的可能；
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产
生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注
意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“六、本次
交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、
核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广
大投资者注意投资风险。
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（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的
法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董
事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规定
的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及
业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中涉及的标的资产的主要财务指标、
经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差
异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及
交易价格尚未确定的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次
交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据
监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的
相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请
投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规
模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、
组织设置、内部控制、团队管理激励、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市
公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不
确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）业绩承诺的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标
的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与部分交易对方另行签订业绩补偿协议进
行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算
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公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况
等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，若部分交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩
承诺无法执行的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济、行业及市场波动风险
农机智能装备行业与宏观经济、市场规模及发展程度、上下游企业市场开发以及
自身技术创新等因素密切相关，如果未来农机智能化装备行业市场需求因宏观经济或
行业环境等原因出现下滑，将可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着智慧农业的战略新兴发展趋势和国家政策的大力支持，农业科技得到快速发
展，我国农机自动驾驶系统产品目前已逐渐进入规模化应用阶段并迅速发展，参与企
业也逐渐增多。随着未来可能会有潜在竞争对手进入行业，现有主要企业亦可能会通
过技术优化、产品升级和丰富、价格下降等方式抢占市场，如果公司不能持续保持综
合竞争力，可能无法在日趋激烈的市场竞争中实现业绩的持续增长。
（三）产品价格下降和业绩波动风险
农机装备智能化产品在市场发展早期以外资品牌为主，本土化的上下游产业链尚
不成熟，故在推广阶段产品的销售定价相对较高，近几年随着产品推广应用以及产业
链参与者的增加，行业逐步进入市场规模化阶段，农机自动驾驶系统平均销售价格开
始呈下降趋势。未来，在市场竞争和生产技术进步的背景下，农机自动驾驶系统等产
品存在价格进一步下降的风险。未来若宏观经济、行业政策、市场竞争及公司产品竞
争力、管理能力等内外部因素出现不利变化而导致公司产品销量降低、毛利率下滑、
技术投入无法产业化等不利情形，公司业绩持续增长将存在一定的不确定性，面临业
绩波动风险。
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（四）行业购置补贴政策调整的风险
近年来农机自动驾驶系统单台购置补贴政策不断调整，补贴金额整体下调。此外，
部分地区出台政策，在补贴标准方面着力做到“有升有降”，探索“优机优补”方式，
对智能、复式、高端等农机具进行优化分档，加大对北斗导航、卫星平地、精准施肥
施药等智能农机装备补贴力度。
我国正处于农业现代化发展进程中，农机装备智能化产品的农机购置补贴政策预
计仍将保持连续性和稳定性，并将有利于行业内的优势企业，但如果未来购置补贴金
额大幅减少甚至取消，而公司未能进行合理定价导致终端用户成本过高，或公司未能
持续开发性能参数符合“优机优补”等购置补贴政策的产品，则会对公司产品的销售
产生一定的影响，进而对经营业绩产生不利影响。此外，新增补贴政策的落地时间延
迟可能造成公司销售收入的波动，对特定期间公司业绩可能造成一定的不利影响。
（五）海外业务开拓不及预期、盈利下滑的风险
近年来，标的公司凭借与国际品牌相比的性价比优势，实现外销收入快速增长。
若海外市场对标的公司产品认可度不高、标的公司海外推广进程受阻，标的公司内部
无法建立具备国际化经营能力的管理团队以及有效的管理机制，或者是标的公司主要
客户所在国家或地区实施加征关税等贸易保护主义政策，国际政治经济环境、国际供
求关系、国际市场价格变化等不可控因素发生不利变化，标的公司可能出现海外业务
开拓不及预期、盈利下滑的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和
产业升级，不断提高企业质量。
2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持
上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综
合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 9 月，
中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新
质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、
产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是公司积极响应国家号召，围绕产业转型升级、提升关键技术水平等目
标开展符合商业逻辑的并购重组，加快向新质生产力转型步伐进行补链强链、做优做
强。通过并购行业内的优质资产将给公司带来新的盈利增长点、提高上市公司的成长
性，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
2、国家政策鼓励企业在人工智能、现代农业等高新战略产业的布局，以及人工
智能与农业装备等传统行业的深度融合和赋能，打造新质生产力
2023 年 12 月，国家发展和改革委员会发布了《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》，提到“农业生产数字化改造和智慧农业工程”。此外，政府发布一系列支持
性文件支持农机装备智能化系统的发展如：《农业现代化示范区数字化建设指南》指
出要推进智能农机应用，升级改造农机装备，按需加装北斗导航、远程运维、无人驾
驶系统、高精度自动作业、作业过程自动测量等设备。随着人工智能等新兴技术加速
与农业装备等传统行业深度融合和赋能，不仅有助于新技术的市场化应用和迭代，还
将极大程度提升相关行业的科技含量和效率，创造新的业态和市场需求，打造新质生
产力。
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（二）本次交易的目的
1、本次交易将有利于上市公司快速提升盈利能力，加速进入农机无人驾驶领域，
获得技术积累，丰富战略新兴板块业务布局，打造新质生产力
标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月的营业收入分别为 3.15 亿元、
4.22 亿元、2.36 亿元，净利润分别为 5,287 万元、6,327 万元、2,731 万元（上述数据未
经本次重组上市公司聘请的审计机构审计）。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司控股子公司，并被纳入公司合并报表范围，公司在总资产、净资产、营业收入、
净利润等各方面都将有较大提升，实现股东利益的最大化。
标的公司在农机无人驾驶领域具有较强的科技创新能力，其农机无人驾驶技术、
精密控制技术及人工智能算法等应用在农机自动驾驶系统领域，是国内较早推出基于
北斗卫星导航的电动方向盘自动驾驶系统产品的企业。本次交易有助于上市公司基于
标的公司长期积累的研发和技术优势，加速进入农机无人驾驶领域，通过双方技术融
合促进业务创新发展，丰富业务板块布局。
2、本次交易完成后，上市公司计划与标的公司开展业务融合和优势互补
本次交易完成后，在保证标的公司自身较快独立发展、业绩稳定向好的基础上，
公司将加快与标的公司间的业务、技术融合，双方将基于当前业务布局充分探讨未来
业务合作方向，进一步释放商业潜力，力争实现更广泛的市场影响力和更显著的经济
效益。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星
拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期
基金、深创投、嘉兴华御共 13 名交易对方购买其合计持有的上海联适 65%股份。各交
易对方拟出售的股份数量及股权比例如下表所示：
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序号 交易对方 出售标的公司股数（股） 出售标的公司股权比例
1 马飞 13,985,085 20.2682%
2 徐纪洋 7,001,505 10.1471%
3 上海适谊 6,854,520 9.9341%
4 福建星拱 3,585,000 5.1957%
5 国投创业基金 3,840,000 5.5652%
6 天津远至 1,792,500 2.5978%
7 李晓宇 1,498,530 2.1718%
8 常州红土 1,920,000 2.7826%
9 李英 1,132,860 1.6418%
10 复星重庆基金 1,440,000 2.0870%
11 复鼎二期基金 960,000 1.3913%
12 深创投 480,000 0.6957%
13 嘉兴华御 360,000 0.5217%
合计 44,850,000 65.0000%
1、发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进
行认购。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十
三次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调
整。
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4、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对
价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式
支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下
取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发
行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相
应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准、上交所审核及中国证监会准予注册
后确定。
5、股份锁定期
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买
资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让；但若交易对方
对用于认购公司新发行股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则交易对
方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让；此外，部分交易对方还将受
限于后续与上市公司另行签署的《业绩补偿协议》项下与承诺业绩安排有关的锁定期
安排，具体以后续上市公司与部分交易对方签署的《业绩补偿协议》约定为准。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交
易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司
送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见
相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
7、过渡期损益归属
交易各方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分由上
市公司与标的公司其他股东按照股权比例享有；如标的公司在过渡期产生亏损或净资
产减少，则减少部分由交易对方按其转让标的股权对应全部标的公司股权比例向上市
公司以现金形式补偿承担。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利
润，在交割日后由上市公司及标的公司其他股东按照股权比例享有。
8、现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，
但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。募集配套资金到位前，上市公司可先
行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股
本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公
司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价
格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的
主承销商根据竞价结果协商确定。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税
费、补充上市公司及标的公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资
金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具
体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的
募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及
董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协
商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，
上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的
资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数
据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方
马飞持有上市公司股份比例预计将超过 5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次
交易预计将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司控股股东及实际
控制人均为孙继胜。本次交易完成后，预计不会导致上市公司控制权变更，且不会导
致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
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四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协
议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求
与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第四届监事会第九次会议审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；
4、交易双方及标的公司已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次
交易相关事项；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易；
4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
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七、本次交易的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作
出的重要承诺
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司现就其守法及诚信等情况作出如下承诺：
1、本企业系依法设立并有效存续股份有限公司，具备相关法律、法规
和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；
2、本企业在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
3、本企业最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦
不存在其他重大失信行为；
关于无违法
4、本企业最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
违规行为及
上市公司 法违规被中国证监会立案调查的情形；
诚信情况的
5、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
承诺函
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
6、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形；
7、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形；
8、本企业在此确认上述承诺均属实。本企业知悉违反上述承诺可能导
致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
本人作为本次交易的上市公司董事/监事/高级管理人员，现就本人守法
上市公司 及诚信等情况作出如下承诺：
关于无违法
全体董 1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在根据相关法律
违规行为及
事、监 法规的规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
诚信情况的
事、高级 2、本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无
承诺函
管理人员 关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
存在其他重大失信行为；
4、本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
5、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
6、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形；
7、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的
法律后果并愿意承担相应的法律责任。
上市公司就本次交易相关事项承诺如下：
1、本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供信 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为
息真实性、 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
上市公司 准确性和完 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
整性的承诺 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函 3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与
本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本人作为本次交易的上市公司董事/监事/高级管理人员，现就本次交易
相关事项承诺如下：
1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司 关于提供信 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
全体董 息真实性、 监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
事、监 准确性和完 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在
事、高级 整性的承诺 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
管理人员 函 的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承
诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
上市公司作出如下说明与承诺：
关于不存在
1、本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体所控制的主
《上市公司
体，与本企业的全体董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌与本次
监管指引第
交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不
7 号——上
存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
市公司重大
上市公司 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市
资产重组相
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关股票异常
管》第 12 条不得参与本次交易的情形。
交易监管》
2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人与本企业的全体董事、监
第十二条情
事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信
形的说明
息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
关于不存在
本人作为本次交易的上市公司董事/监事/高级管理人员，作出如下说明
《上市公司
与承诺：
监管指引第
上市公司 1、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
7 号——上
全体董 查的情况；最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易
市公司重大
事、监 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
资产重组相
事、高级 任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
关股票异常
管理人员 产重组相关股票异常交易监管》第 12 条不得参与本次交易的情形。
交易监管》
2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照
第十二条情
所适用法律法规的要求予以严格保密。
形的说明
上市公司
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司
全体董 关于是否存
股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。上述股份包括本人本
事、监 在减持计划
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、
事、高级 的说明函
资本公积转增股本等形成的衍生股份。
管理人员
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存在 本人作为本次交易的上市公司控股股东、实际控制人，作出如下说明与
《上市公司 承诺：
监管指引第 1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
7 号——上 立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因参与重大资产重
控股股
市公司重大 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
东、实际
资产重组相 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
控制人
关股票异常 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本
交易监管》 次交易的情形。
第十二条情 2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照
形的说明 所适用法律法规的要求予以严格保密。
一致行动 关于不存在 本企业作为本次交易的上市公司控股股东的一致行动人，作出如下说明
人 《上市公司 与承诺：
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
监管指引第 1、本企业、本企业的主要管理人员、能够控制本合伙企业的合伙人
7 号——上 （如有）、本合伙企业的实际控制人（如有）及前述主体控制的机构
市公司重大 （如有），不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
资产重组相 侦查的情况；最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交
关股票异常 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
交易监管》 责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
第十二条情 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形。
形的说明 2、本企业、本企业的主要管理人员、能够控制本合伙企业的合伙人
（如有）、本合伙企业的实际控制人（如有）保证采取必要措施对本次
交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保
密。
控股股 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业及本企业
东、实际 关于是否存 控制的机构（如涉及）无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市
控制人、 在减持计划 公司股份的行为。上述股份包括本人/本企业及本企业控制的机构（如涉
一致行动 的说明函 及）本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红
人 送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份
关于对永安
控股股
行科技股份 本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增
东、实际
有限公司重 强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能
控制人、
大资产重组 力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交
一致行动
的原则性意 易。
人
见
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本人/本企业作为本次交易的交易对方，本次交易完成后将持有上市公司
马飞、徐 股份。本人/本企业对本次交易中获得的上市公司股份的锁定期，作出如
纪洋、上 下承诺：
海适谊、 1、本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份时，如本人/本企业用于
福建星 认购的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则本人/本企业取得的上
拱、天津 市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月不得转让，如本人/本企
远至、李 关于股份锁 业用于认购的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业取
晓宇、常 定期的承诺 得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月不得转让。若涉
州红土、 函 及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
李英、复 2、上述“本人/本企业取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司
鼎二期基 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
金、深创 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本企
投、嘉兴 业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期
华御 届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定执行。
国投创业 关于股份锁 本企业作为本次交易的交易对方，本次交易完成后将持有上市公司股
基金、复 定期的承诺 份。本企业对本次交易中获得的上市公司股份的锁定期，作出如下承
星重庆基 函 诺：
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
金 1、本企业通过本次交易取得上市公司股份时，如本企业用于认购的资
产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则本企业取得的上市公司股份自
该等股份发行结束之日起 36 个月不得转让，如本企业用于认购的资产
持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本企业取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 12 个月不得转让。
2、上述“本企业取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本企业将
根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。
本人/本企业作为本次交易的交易对方，现就本人/本企业守法及诚信等
情况作出如下承诺：
1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本企业系依法设立并有
效存续的有限合伙企业/本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司，
具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本人/本企业及本企业主要管理人员/本企业及本企业董事、监事、主
要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
3、本人/本企业最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
关于无违法
4、本人/本企业及本企业主要管理人员/本企业及本企业董事、监事、主
全体交易 违规行为及
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
对方 诚信情况的
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
承诺函
5、本人/本企业及本企业主要管理人员/本企业及本企业董事、监事、主
要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形；
6、本人/本企业不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的
证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
7、本人/本企业在此确认上述承诺均属实。本人/本企业知悉违反上述承
诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。特此承诺。
本人/本企业作为上市公司本次交易的交易对方，现就本次交易相关事项
承诺如下：
1、本人/本企业已持有的标的资产权属清晰，对标的资产的出资已全部
缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有
权，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕
关于标的资 疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
全体交易
产权属情况 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，本人/本企
对方
的承诺函 业不就已持有的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。
3、本人/本企业放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股权的优
先购买权（如有）。
4、本人/本企业已持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其它限
制交易的相关投资协议或其他安排。
5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本企业承诺，
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
本人/本企业作为本次交易的交易对方，现就本次交易相关事项承诺如
下：
1、本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
马飞、徐
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和
纪洋、上
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
海适谊、
真实性、准确性和完整性承诺承担个别和连带的法律责任。
福建星
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、
拱、天津
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
远至、李 关于提供信
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信
晓宇、常 息真实性、
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
州红土、 准确性和完
成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
李英、复 整性的承诺
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
星重庆基 函
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
金、复鼎
查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
二期基
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
金、深创
交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公
投、嘉兴
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
华御
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本企业承诺，
如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担个别且连带的法律责任。
本企业作为本次交易的交易对方，现就本次交易相关事项承诺如下：
1、本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供的本企业有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
关于提供信
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
息真实性、
国投创业 准确性和完整性承诺承担个别和连带的法律责任。
准确性和完
基金 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
整性的承诺
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的
函
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
34
永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业承诺，如违反上
述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
本人/本企业作为本次交易的交易对方，作出如下说明与承诺：
1、本人/本企业、本企业的主要管理人员、能够控制本合伙企业的合伙
人（如有）、本合伙企业的实际控制人（如有）及前述主体控制的机构
关于不存在
（如有）/本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体所控制的
《上市公司
主体，与本企业的全体董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制
监管指引第
的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
7 号——上
的情况；最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被
全体交易 市公司重大
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
对方 资产重组相
的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
关股票异常
重组相关股票异常交易监管》第 12 条不得参与本次交易的情形。
交易监管》
2、本人/本企业、本企业的主要管理人员、能够控制本合伙企业的合伙
第十二条情
人（如有）、本合伙企业的实际控制人（如有）/本企业、本企业的控股
形的说明
股东与本企业的全体董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本
次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格
保密。
本人/本企业作为本次交易的交易对方，现就本次交易采取的保密措施及
保密制度作出如下说明：
1、本人/本企业与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要
的保密措施。
2、本人/本企业及本企业的相关人员在参与制订、论证本次交易等相关
交易对方关
环节严格遵守了保密义务。
于本次交易
全体交易 3、本人/本企业在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及
采取的保密
对方 解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本人没有向其他任何无关的
措施及保密
单位和个人泄露本次交易相关信息。
制度的说明
4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人/本企业严格
遵守了保密义务。
综上所述，本人/本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了
保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也
不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关 于 无 违 法 本企业作为本次交易的标的公司，现就本企业守法及诚信等情况作出如
标的公司 违 规 行 为 及 下承诺：
诚 信 情 况 的 1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑
35
永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺函 事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
3、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况；
4、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
5、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的
证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
6、本企业在此确认上述承诺均属实。本企业知悉违反上述承诺可能导
致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。特此承诺。
本企业作为本次交易的标的公司，现就本次交易相关事项承诺如下：
1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员保证向上市公司及为本
次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本
企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
关于提供信
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
息真实性、
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担个别和连
标的公司 准确性和完
带的法律责任。
整性的承诺
2、在参与本次交易期间，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
函
将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业及本企业董事、监
事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业承诺，如违反上
述承诺，本企业愿意承担个别且连带的法律责任。
关于不存在
本企业作为本次交易的标的公司，作出如下说明与承诺：
《上市公司
1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制
监管指引第
的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
7 号——上
的情况最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中
市公司重大
标的公司 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
资产重组相
情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
关股票异常
组相关股票异常交易监管》第 12 条不得参与本次交易的情形。
交易监管》
2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对
第十二条情
本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
形的说明
标 的 公 司 关 本企业作为本次交易的标的公司，现就本次交易采取的保密措施及保密
标的公司
于 本 次 交 易 制度作出如下说明：
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
采 取 的 保 密 1、本企业与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保
措 施 及 保 密 密措施。
制度的说明 2、本企业及本企业的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环
节严格遵守了保密义务。
3、本企业在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决
意见、建议、设想和解决方案过程中，本企业没有向其他任何无关的单
位和个人泄露本次交易相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守
了保密义务。
综上所述，本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密
义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存
在利用该信息进行内幕交易的情形。
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永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
永安行科技股份有限公司
2024 年 12 月 3 日
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