证券代码：603777                            证券简称：来伊份




                   上海来伊份股份有限公司
               2024年第一次临时股东大会
                          会议资料




                        二〇二四年二月
                                                    2024年第一次临时股东大会会议资料

                             上海来伊份股份有限公司
                       2024年第一次临时股东大会会议议程



    一、主持人宣布会议开始
    二、介绍股东到会情况
    三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况
    四、主持人宣读会议须知
    五、会议审议议案


  序号                                议案名称

非累积投票议案
    1     关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
    2     关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案
    3     关于修订《公司章程》的议案
    4     关于修订《股东大会议事规则》的议案
    5     关于修订《董事会议事规则》的议案
    6     关于修订《关联交易管理办法》的议案
     六、股东讨论、提问和咨询
    七、推选监票人和计票人
    八、现场投票表决
    九、休会统计表决情况
    十、宣读现场表决结果
    十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
    十二、签署会议决议和会议记录
    十三、主持人宣布会议结束




                                      2
                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料

                             上海来伊份股份有限公司

                      2024年第一次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权
利，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司
股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
    1、本次股东大会由公司董事会召集，大会设立秘书组，具体负责大会各项组织工作；
    2、股东出席股东大会现场会议依法享有发言权、表决权等权利，同时，应认真履行法定义
务和遵守有关规定，不得侵犯其他股东的合法权益和扰乱股东大会秩序；
    3、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决；
    4、出席大会的股东或其授权代理人要求在大会上发言的，应在股东大会召开前向大会秘书
组进行登记并填写发言登记表，登记发言的人数原则上不超过3人，如超过3人，按持股数由多
到少排序，取前3位股东，发言顺序亦按持股数量由多到少排序；
    5、股东在发言时，应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言时间不超过5分钟；与本次
股东大会议题无关的，大会主持人有权拒绝回答；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报
告或其他股东的发言；在进行表决时，股东不进行大会发言；
    6、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使
表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种方式，若同一表决权出现现场和网
络重复表决的，以第一次投票结果为准；
    7、本次股东大会现场会议采用记名投票方式进行表决，现场表决由律师、股东代表和监事
代表共同负责计票、监票；除本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在
投票表决时，应在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选
或多选则该项表决视为弃权；
    8、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大
会工作人员有权加以制止。




                                       3
                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料
议案一
                            上海来伊份股份有限公司
                关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案


各位股东、股东代表：
    为提高公司闲置自有资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。公司及全资子
（孙）公司拟使用单日最高余额不超过7亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度
内，资金可以滚动使用。投资额度期限自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，
单项产品期限最长不超过一年。具体情况如下：

    一、现金管理概述

    （一）现金管理的目的

    通过选择适当的时机，阶段性投资安全性较高、流动性好、风险性较低、具有合法经营资
格的金融机构销售的现金管理类产品，提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司
股东谋取更多的回报。

    （二）资金来源

    资金来源为公司及全资子（孙）公司部分闲置自有资金。

    （三）理财额度

    公司及全资子（孙）公司使用闲置自有资金进行现金管理的单日最高余额不超过7亿元人民
币，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述进行现金管理额度不等于公司实际的现金管理发
生额，具体发生金额将视公司运营资金的实际需求来确定，最多不超过本次授予的额度。

    （四）投资品种

    通过选择适当的时机，阶段性购买安全性较高、流动性好、风险性较低，具有合法经营资
格的金融机构销售的现金管理类产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财
产品、其他类理财产品（如公募基金产品、私募基金产品）等，单项产品期限最长不超过一年。

    （五）投资期限

    投资额度期限自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。购买的单项现金管

                                       4
                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料
理产品期限不超过一年，不得影响公司正常生产经营。

    （六）实施方式

    董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管
理层组织相关部门具体实施。

    二、 对公司的影响

    公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和
资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开
展。公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得相应的投资收益，
属于合理的经营手段，能为公司及股东谋取更多的投资回报。

    三、 风险分析及风险控制

    （一） 风险分析

    公司现金管理的投资范围主要是安全性较高、流动性好、风险较低的现金管理类产品，但
金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除投资产品可能受到市场波动的影响。

    （二）风险控制

    1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对现金管理
类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资标的。

    2、具体业务实施部门在购买相关产品前，充分考虑产品持有期内公司运营资金需求，评估
现金管理产品的风险和公司自身的风险承受能力，根据自身的风险评估情况认购相应风险等级
或更低风险等级的理财产品。

    3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构
进行审计。

    4、内部审计部门按照公司内控管理制度的规定，对购买产品的内部审批流程、风险情况等
进行监督审查，确保资金链运营安全，符合公司内部资金管理要求。


    以上议案请各位股东、股东代表审议。




                                         5
    2024年第一次临时股东大会会议资料
            上海来伊份股份有限公司
                        2024 年 02 月




6
                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二
                               上海来伊份股份有限公司
    关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：


    一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司独立董事于2024年01月17日召开的第五届董事会第一次独立董事专门会议对《关于
2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审核，全体独立
董事同意本次关联交易预计，认为：公司2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日常关
联交易预计符合公司的实际情况，交易定价公允、合理，属于正常的业务往来，是公司日常经
营所必要的。不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关业务开展符合公司实际业务发展需
要，有利于公司的长远发展。我们认可该事项，并一致同意将上述议案提交公司第五届董事会
第八次会议审议。

    2024年01月17日公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交
易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。公司审计委员会形成
决议同意将该议案提交董事会审议。

    2024年01月17日公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交
易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为公司制定的日常关联交易计划
为公司开展正常经营管理所需要，该交易属于公司正常的经营业务活动，不违背国家相关法律
法规和本公司章程的规定；公司与各关联方之间发生的关联交易，遵循市场经济规则，交易价
格公允，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司、其他非关联股东及债权人的利益。

    本议案尚需经公司本次2024年第一次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

    （二）2023年度日常关联交易预计和执行情况

    1、采购商品/接受劳务情况表




                                        7
                                                            2024年第一次临时股东大会会议资料
                                                                           单位：人民币（元）
                                                         2023年预计    2023年实际发生金额
   关联交易类别                     关联人
                                                            金额          （未经审计）
向关联人购买信息服务    上海德慧信息技术有限公司                               6,544,708.43
向关联人购买商品        来公益农业发展（云南）有限公司                         4,355,733.59
                                                         32,000,000
向关联人购买服务        上海爱屋投资管理有限公司                                  51,954.50
向关联人购买服务        上海松青物业管理有限公司                                 143,428.56
                           合计                          32,000,000           11,095,825.08

注：2023年实际发生金额未经审计，具体以公司2023年年度报告中所披露的数据为准（下同）。

2、出售商品/提供劳务情况表
                                                                           单位：人民币（元）
                                                          2023年预     2023年实际发生金额
  关联交易类别                      关联人
                                                           计金额         （未经审计）
向关联人销售商品       南京爱趣食品有限公司                                   30,253,671.28
向关联人销售商品       南通爱佳食品有限公司                                   14,459,288.40
向关联人销售商品       上海爱顺食品销售有限公司                                7,847,820.97
向关联人销售商品       上海醉香食品有限公司                                    7,251,515.76
向关联人销售商品       安庆市坤鹏商贸有限公司                                  5,856,911.29
向关联人销售商品       徐州爱趣食品有限公司                                   12,078,378.08
向关联人销售商品       上海来伊点科技有限公司                                     31,005.02
向关联人销售商品       上海爱屋投资管理有限公司                                  257,610.61
向关联人提供营运指
                       南京爱趣食品有限公司                                      563,649.06
导费、品牌使用费
向关联人提供营运指
                       南通爱佳食品有限公司                                      421,909.90
导费、品牌使用费
向关联人提供营运指
                       上海爱顺食品销售有限公司                                  214,401.47
导费、品牌使用费                                          76,000,000
向关联人提供营运指
                       上海醉香食品有限公司                                      195,917.12
导费、品牌使用费
向关联人提供营运指
                       安庆市坤鹏商贸有限公司                                    564,405.30
导费、品牌使用费
向关联人提供营运指
                       徐州爱趣食品有限公司                                      448,600.17
导费、品牌使用费
向关联人提供广告、
                       南京爱趣食品有限公司                                      111,503.60
培训费等
向关联人提供广告、
                       南通爱佳食品有限公司                                      159,672.27
培训费等
向关联人提供广告、
                       上海爱顺食品销售有限公司                                   85,760.58
培训费等
向关联人提供广告、
                       上海醉香食品有限公司                                       78,366.80
培训费等
向关联人提供广告、     安庆市坤鹏商贸有限公司                                     16,890.24

                                              8
                                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料
   培训费等
   向关联人提供广告、
                          徐州爱趣食品有限公司                                              179,440.06
   培训费等
                               合计                                76,000,000            81,076,717.97

    3、关联租赁情况
                                                                                       单位：人民币（元）
                                                                    2023年预      2023年实际发生金
        关联交易类别                       关联人
                                                                     计金额        额（未经审计）
   向关联人出租资产（房
                              上海爱屋企业管理有限公司                                      554,110.56
   屋建筑物）
   向关联人出租资产（房
                              上海爱屋投资管理有限公司                                    1,108,220.96
   屋建筑物）
   向关联人租入资产（营
                              郁瑞芬                                8,500,000             5,080,417.95
   业门店）
   向关联人租入资产（营
                              上海伊毅工贸有限公司                                          456,518.53
   业门店）
   向关联人租入资产（仓
                              上海达策建设工程有限公司                                      693,232.85
   库）
                                合计                                8,500,000             7,892,500.85

    4、其他关联交易
                                                                                       单位：人民币（元）
                                                                   2023年预       2023年实际发生金
        关联交易类别                       关联人
                                                                    计金额         额（未经审计）
    向关联人捐赠支出          上海来伊份公益基金会                 10,000,000            1,713,262.11
                                合计                               10,000,000            1,713,262.11

    综 上 所 述 ， 公 司 2023 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 总 额 不 超 过 12,650 万 元 ， 实 际 发 生 额 为
10,177.83万元，未超出公司2023年度日常关联交预计总额。

    5、关联方往来款
                                                                                   单位：人民币（万元）
                                                                 本期
                                                      本期转入             本期转出
     关联交易类别          关联人      年初余额                  利息                      期末余额
                                                        金额                 金额
                                                                 收入
                          上海松江
                          富明村镇
  在关联银行的往来                     9,960.21       9,900.00   264.97    15,150.00        4,975.17
                          银行股份
                          有限公司

    说明：2023年度公司及其全资子（孙）公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存
款，单日存款总额不超过人民币10,000万元。


                                                  9
                                                      2024年第一次临时股东大会会议资料
  （三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
    1、公司2024年度日常关联交易预计总额为人民币13,960万元，其中：采购商品/接受劳务类
总额不超过人民币2,660万元；出售商品/提供劳务类总额不超过人民币9,600万元；关联租赁类
总额不超过人民币1,400万元；其他关联交易不超过人民币300万元。
    2、关联方往来款事项中，2024年度公司及其全资子（孙）公司在上海松江富明村镇银行股
份有限公司办理存款，单日存款总额不超过人民币1亿元。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方介绍
    （1）郁瑞芬
    职务：上海来伊份股份有限公司董事兼总裁
    关联关系：公司实际控制人、董事、高管

    （2）上海伊毅工贸有限公司
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：郁瑞芬
    注册资本：100.00万人民币
    成立日期：2005年12月19日
    住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号18层09室
    经营范围：一般项目：工艺礼品的销售，自有房屋租赁，非居住房地产租赁，物业管理，
企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    关联关系：实际控制人控制的公司

    （3）上海爱屋投资管理有限公司
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：施永雷
    注册资本：4,500.00万人民币
    成立日期：2005年8月30日
    住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼03室
    经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：投资管理；商务咨询服务（除专控）；电子产品，通讯器材，电脑软件及耗材，日用

                                        10
                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料
百货，服饰，五金百货的销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    关联关系：实际控制人控制的公司

    （4）南京爱趣食品有限公司
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：姜华
    注册资本：200.00万人民币
    成立日期：2007年11月28日
    住所：南京市秦淮区虎踞南路102号1512室
    经营范围：预包装食品零售；生鲜食用农产品、服装、日用百货、办公用品、文化用品、
数码产品、电子产品、计算机软硬件、劳保用品、建筑材料、装饰材料销售；设计、制作、代
理、发布国内各类广告；展览展示服务；礼仪服务；图文设计、制作；商务信息咨询；公关活
动策划；企业形象策划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
    关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

    （5）上海醉香食品有限公司
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：姜华
    注册资本：30.00万人民币
    成立日期：2010年12月13日
    住所：上海市闵行区颛兴路182号底层D室
    经营范围：食品销售，食用农产品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器
材、体育用品、日用百货、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝首饰、化工产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、计算机软硬
件及配件、通讯设备的销售、电子商务（不得从事金融业务）、软件开发、设计、制作、发布、
代理各类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划，
商务咨询，企业管理咨询。

                                         11
                                                      2024年第一次临时股东大会会议资料
    关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

    （6）南通爱佳食品有限公司
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：黄芳
    注册资本：50.00万人民币
    成立日期：2008年9月24日
    住所：南通高新技术产业开发区杏园东路北侧、珠江路东南山湖水街商业中心8幢125室
    经营范围：预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
    关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

    （7）上海爱顺食品销售有限公司
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：郁瑞金
    注册资本：60.00万人民币
    成立日期：2008年10月30日
    住所：浦东新区灵岩南路996号二楼
    经营范围：预包装食品(含熟食卤味、不含冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品）的销
售（凭许可证经营），服装、鞋帽、日用百货、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

    （8）上海荣迈装饰设计工程有限公司
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：沈荣杰
    注册资本：50.00万人民币
    成立日期：2009年8月6日
    住所：上海市闵行区元江路5500号第1幢789室
    经营范围：装饰设计工程，建筑装饰工程，消防工程，幕墙工程，水电安装，环保工程，
通讯工程，保洁服务，展览展示服务（除展销），展台设计，图文设计，设计、制作各类广告，
通讯器材、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、建材、五金交电、
                                        12
                                                       2024年第一次临时股东大会会议资料
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、卫生洁
具、电线电缆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

    （9）上海来伊份公益基金会
    性质：慈善组织
    理事长：徐赛花
    原始基金：1,000.00万元
    成立日期：2017年10月19日
    住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号来伊份青年大厦18楼01室
    业务范围：资助贫困儿童和孤儿、赈灾等公益项目。
    关联关系：公司及高管捐赠设立的公益基金会

    （10）来公益农业发展（云南）有限公司
   企业性质：有限责任公司
    法定代表人：段远峰
    注册资本：500.00万人民币
    成立日期：2020年12月04日
    住所：云南省西双版纳傣族自治州景洪市曼弄枫曼贺纳新村22号
    经营范围：农业服务业；农副产品、酒、饮料及茶叶、预包装食品的销售；农业技术的研
究、开发及技术咨询；农村资金互助社服务；农副食品加工业；航运旅游、文化旅游、商务旅
行、工业旅游、农业观光旅游；农副食品加工专用设备制造；农业科学研究和试验发展；农村
集体经济组织管理；仓储服务；其他食品零售；文化艺术交流策划服务；文物及非物质文化遗
产保护；文化产品设计；文化会展服务；其他文化用品零售；批发和零售业。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    关联关系：公司及高管捐赠设立的公益基金会全资子公司

    （11）上海松江富明村镇银行股份有限公司
    企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    法定代表人：方锋炜
    注册资本：10,100.00万人民币
    成立日期：2016年7月1日
                                        13
                                                       2024年第一次临时股东大会会议资料
    住所：上海市松江区新松江路1501号
    经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和
贴现，从事同业拆借，从事银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及
代理保险业务，买卖政府债券和政策性金融债券，经银行业监督管理机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
    关联关系：公司实际控制人参股并担任董事的公司

    （12）上海德慧信息技术有限公司
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：张士德
    注册资本：2,500.00万人民币
    成立日期：2009年8月5日
    住所：上海市青浦区香花桥街道郏一村7号7幢P区171室
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公
设备销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    关联关系：公司实际控制人施加重大影响的企业参股且公司实际控制人控制的企业委派董
事的公司

    （13）上海慧伊信息科技合伙企业(有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    执行事务合伙人：张士德
    注册资本：500.00万人民币
    成立日期：2018年4月28日
    住所：上海市松江区中心路1158号1幢101室-132
    经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务咨询；
电子产品、通讯器材、计算机软硬件、日用百货、服饰、五金交电、日用百货的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    关联关系：实际控制人施加重大影响的公司
    （14）上海永鸿股权投资基金管理有限公司

                                       14
                                                       2024年第一次临时股东大会会议资料
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：蔡继东
    注册资本：1,000.00万人民币
    成立日期：2019年02月13日
    住所：上海市松江区九亭镇沪松公路1399弄68号2110室
    经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    关联关系：依据实质重于形式原则，公司实际控制人施加影响的公司
    （15）南通市港闸区味你而来商贸有限公司
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：黄双华
    注册资本：200万人民币
    成立日期：2019年07月30日
    住所：南通市港闸区永扬路69号
    经营范围：食品、化妆品、水果、蔬菜、文化用品、日用品、建材、装饰材料、金属材料、
电气设备、消防设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

    （16）安庆市坤鹏商贸有限公司
   企业性质：有限责任公司
    法定代表人：姜华
    注册资本：20.00万人民币
    成立日期：2021年4月27日
    住所：安徽省安庆市大观区玉琳路街道白云巷13-14幢东裙房一层4号
    经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
    关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

    （17）徐州爱趣食品有限公司
   企业性质：有限责任公司
    法定代表人：黄双萍

                                       15
                                                       2024年第一次临时股东大会会议资料
    注册资本：10.00万人民币
    成立日期：2022年09月02日
    住所：徐州市泉山区苏堤北路3号苏堤大厦1-107室-2号
    经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送
服务；电子产品销售；办公设备销售；计算机及通讯设备租赁；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）；文具用品零售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；日用杂品销售；珠宝首饰零售；办公用品销售；新鲜
水果零售；包装服务；礼品花卉销售；农副产品销售；企业管理咨询；票务代理服务；柜台、
摊位出租；5G通信技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

    （18）上海达策建设工程有限公司
   企业性质：有限责任公司
    法定代表人：杨徐成
    注册资本：500.00万人民币
    成立日期：2017年11月23日
    住所：上海市奉贤区金海公路4808弄30号408室
    经营范围：建筑建设工程施工，建筑机电安装建设工程专业施工，防水防腐保温建设工程
专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，地基基础建设工程专业施工，市政公用建设工程
施工，园林绿化工程施工，建设工程施工劳务作业，水电安装，建筑材料、装潢材料的批发、
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

    （19）上海来伊点科技有限公司
   企业性质：有限责任公司
    法定代表人：戴轶
    注册资本：1,000.00万人民币
    成立日期：2022年07月29日
    住所：上海市松江区鼎源路618弄1号29幢2层A026室
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

                                        16
                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料
工业互联网数据服务；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
备零售；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    关联关系：实际控制人控制的公司

    （20）上海松青物业管理有限公司
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：戴轶
    注册资本：4,555.00万人民币
    成立日期：2009年06月02日
    住所：上海市松江区沪亭北路218号19幢188单元
    经营范围：许可项目：餐饮服务（分支机构经营）；食品销售（分支机构经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；电子产品销售；通讯设备销售；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装
服饰零售；五金产品零售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
    关联关系：实际控制人控制的公司

    （21）上海未来域物业管理发展有限公司
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：戴轶
    注册资本：1,000.00万人民币
    成立日期：2023年12月28日
    住所：上海市徐汇区瑞平路39号1层05室
    经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；会议及展览服
务；停车场服务；园林绿化工程施工；室内空气污染治理；日用产品修理；日用电器修理；计
算机及办公设备维修；办公设备租赁服务；花卉绿植租借与代管理；办公用品销售；消毒剂销
售（不含危险化学品）；日用百货销售；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算
机软硬件及辅助设备零售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）；玩具销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；化妆品零售；个人卫生用

                                          17
                                                        2024年第一次临时股东大会会议资料
品销售；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
       关联关系：实际控制人控制的公司

       （22）上海爱屋企业管理有限公司
       企业性质：有限责任公司
       法定代表人：施永雷
       注册资本：1,000.00万人民币
       成立日期：2010年03月02日
       住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼01室
       经营范围：企业管理咨询、实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
       关联关系：实际控制人控制的公司

       三、关联交易价格的确定原则

       交易双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如
下：

   1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

   2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

   3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准
的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

       4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的
第三方发生非关联交易价格确定；

       5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成
价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

       四、交易必要性和交易对公司的影响

       1、上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司
带来一定的合理收益；

       2、上述日常关联交易是公允的，交易的决策符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，
不存在损害公司中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形；
                                          18
                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料
    3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形
成依赖。


    以上议案请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。




                                                             上海来伊份股份有限公司
                                                                         2024 年 02 月




                                       19
                                                       2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三
                               上海来伊份股份有限公司
                             关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并授权公司相关职能部门办理工商变更
登记，《公司章程》条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。

      《公司章程》具体修订内容如下：
      序号                     原内容                          修订后内容

                公司的股份总数为336,796,988股，   公司的股份总数为336, 559,908股，
   第二十一条
                均为普通股。                      均为普通股。
                公司股东享有下列权利：
                                                  公司股东享有下列权利：
                （一）依照其所持有的股份份额获
                                                  （一）依照其所持有的股份份额获
                得股利和其他形式的利益分配；
                                                  得股利和其他形式的利益分配；
                （二）依法请求、召集、主持、参
   第三十五条                                     （二）依法请求、召集、主持、参
                加或者委派股东代理人参加股东大
                                                  加或者委派股东代理人参加股东大
                会，并依照其所持有的股份份额行
                                                  会，并行使相应的表决权；
                使相应的表决权；
                                                  …
                …
                股东大会是公司的权力机构，股东    股东大会是公司的权力机构，股东
                大会依法行使下列职权：            大会依法行使下列职权：
                …                                …
                (七) 对公司增加或者减少注册资本   (七) 对公司增加或者减少注册资本
                做出决议；                        作出决议；
   第四十二条
                (八) 对发行公司债券做出决议；     (八) 对发行公司债券作出决议；
                (九) 对公司合并、分立、解散、清   (九) 对公司合并、分立、解散、清
                算或者变更公司形式作出决议；      算或者变更公司形式作出决议；
                (十) 修改公司章程；               (十) 修改《公司章程》；
                (十一) 对公司聘用和解聘会计师事   (十一) 对公司聘用和解聘会计师事


                                         20
                                         2024年第一次临时股东大会会议资料

务所做出决议；                    务所作出决议；
(十二) 审议批准公司章程第四十四   (十二) 审议批准《公司章程》第四
条规定的担保事项；                十三条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出   (十三) 审议公司在一年内购买、出
售重大资产（不包括购买原材料、    售重大资产超过公司最近一期经审
燃料和动力，以及出售产品、商品    计总资产30%的事项；
等与日常经营相关的资产购买或者    (十四) 审议达到下列标准之一的其
出售行为，但资产置换中涉及到的    他交易事项（提供担保、受赠现金
此类资产购买或者出售行为，仍包    资产、单纯减免公司义务的债务除
括在内；同时存在账面值和评估值    外）：
的，以高者为准，以下同）超过公    ①交易涉及的资产总额（同时存在
司最近一期经审计（合并报表，以    账面值和评估值的，以高者为准）
下同）总资产30%的交易事项；       占公司最近一期经审计总资产的
(十四) 审议达到下列标准之一的其   50%以上；
他交易事项（提供担保、受赠现金    ②交易标的（如股权）涉及的资产
资产、单纯减免公司义务的债务除    净额（同时存在账面值和评估值
外）：                            的，以高者为准）占公司最近一期
①交易涉及的资产总额占公司最近    经审计净资产的50%以上，且绝对
一期经审计总资产的50%以上；       金额超过5,000万元；
②交易的成交金额（包括承担的债    ③交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计    务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超     净资产的50%以上，且绝对金额超
过人民币5000万元；                过人民币5,000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个    ④交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以       会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过人民币500万     上，且绝对金额超过人民币500万
元；                              元；
④交易标的（如股权）在最近一个    ⑤交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最    会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的    近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过人民币     50%以上，且绝对金额超过人民币
5000万元；                        5,000万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个    ⑥交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近    会计年度相关的净利润占公司最近

                        21
                                           2024年第一次临时股东大会会议资料

一个会计年度经审计净利润的50%       一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过人民币500万     以上，且绝对金额超过人民币500万
元。                                元。
上述指标涉及的数据如为负值，取      上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。                        绝对值计算。
（十五）审议公司与关联人发生的      上述交易包括但不限于以下事项：
交易（公司纯粹获益且无须支付对      (1) 购买或者出售、资产；(2) 对外
价的事项除外）金额在人民币3,000     投资（含委托理财、对子公司投资
万元以上，且占公司最近一期经审      等）；(3) 提供财务资助（含有息或
计净资产绝对值5％以上的关联交       者无息借款、委托贷款等）；(4) 租
易；                                入或租出资产；(5) 委托或者受托管
（十六）审议批准变更募集资金用      理资产和业务；(6) 赠与或者受赠资
途事项；                            产；(7) 债权、债务重组；(8) 签订
(十七) 审议股权激励计划；           许可使用协议；(9) 转让或者受让研
(十八) 决定因本章程第二十六条第     发项目；（10）放弃权利（含放弃
(一)项、第(二)项规定的情形收购公    优先购买权、优先认缴出资权
司股份的事项                        等）。
(十九)审议法律、行政法规、部门      （十五）审议公司与关联人发生的
规章或公司章程规定应当由股东大      交易（公司纯粹获益且无须支付对
会决定的其他事项。                  价的事项除外）金额在人民币3,000
上述交易、关联交易（以下同）包      万元以上，且占公司最近一期经审
括但不限于以下事项：(1) 购买或者    计净资产绝对值5％以上的关联交
出售、处置资产（含注销子公          易；
司）；(2) 对外投资（含收购、兼      （十六）审议批准变更募集资金用
并、设立子公司、对子公司增资、      途事项；
委托理财、委托贷款）；(3) 提供财    (十七) 审议股权激励计划和员工持
务资助；(4) 申请银行授信和贷款；    股计划；
(5) 租入或租出资产；(6)签订管理方   (十八) 决定因本章程第二十五条第
面的合同（含委托经营、受托经营      (一)项、第(二)项规定的情形收购公
等）；(7) 赠与或者受赠资产；(8)     司股份的事项;
债权、债务重组；(9) 签订许可使用    (十九) 审议法律、行政法规、部门
协议；(10) 转让或者受让研究与开     规章或公司章程规定应当由股东大
发项目。                            会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权       股东大会的上述职权不得通过授权

                         22
                                                      2024年第一次临时股东大会会议资料

             的形式由董事会或其他机构和个人    的形式由董事会或其他机构和个人
             代为行使。                        代为行使。
             公司下列对外担保行为，须经股东
             大会审议通过：                    公司下列对外担保行为，须经股东
             …                                大会审议通过：
             (三) 公司在一年内担保金额超过公   …
             司最近一期经审计总资产百分之三    (三) 公司及其全资、控股子公司的
             十的担保；                        对外担保总额，超过最近一期经审
             (四)为资产负债率超过70%的担保对   计总资产的30%以后提供的任何担
             象提供的担保；                    保；
             (五) 按照担保金额连续十二个月内   (四)为资产负债率超过70%的担保对
             累计计算原则，超过公司最近一期    象提供的担保；
第四十三条
             经审计总资产30%的担保；           (五) 按照担保金额连续12个月内累
             (六) 按照担保金额连续十二个月内   计计算原则，超过公司最近一期经
             累计计算原则，超过公司最近一期    审计总资产30%的担保；
             经审计净资产的50%，且绝对金额     (六) 对股东、实际控制人及其关联
             超过人民币5000万元以上；          人提供的担保；
             (七) 对公司关联方提供的担保；     (七) 法律、行政法规、中国证监
             (八) 法律、行政法规、中国证监     会、证券交易所或本章程规定的须
             会、证券交易所或本章程规定的须    经股东大会审议通过的其它担保情
             经股东大会审议通过的其它担保情    形。
             形。
             监事会或股东决定自行召集股东大
             会的，须书面通知董事会，同时向    监事会或股东决定自行召集股东大
             公司所在地中国证监会派出机构和    会的，须书面通知董事会，同时向
             证券交易所备案。                  证券交易所备案。
             在股东大会决议公告前，召集股东    在股东大会决议公告前，召集股东
第五十一条
             持股比例不得低于10%。             持股比例不得低于10%。
             监事会和召集股东应在发出股东大    监事会和召集股东应在发出股东大
             会通知及股东大会决议公告时，向    会通知及股东大会决议公告时，向
             公司所在地中国证监会派出机构和    证券交易所提交有关证明材料。
             证券交易所提交有关证明材料。
             下列事项由股东大会以特别决议通    下列事项由股东大会以特别决议通
第七十八条
             过：                              过：

                                       23
                                                      2024年第一次临时股东大会会议资料

             (一) 公司增加或者减少注册资本；   (一) 公司增加或者减少注册资本；
             (二) 公司的分立、合并、解散和清   (二) 公司的分立、分拆、合并、解
             算；                              散和清算；
             (三) 公司章程的修改；             (三) 《公司章程》的修改；
             …                                …
                                               董事、监事候选人名单以提案的方
                                               式提请股东大会表决。
                                               董事、监事的提名方式和程序：
             董事、监事候选人名单以提案的方    …
             式提请股东大会表决。              （二）独立董事的提名方式和程
             董事、监事的提名方式和程序：      序：
             …                                董事会、监事会、单独或者合并持
             （二）独立董事的提名方式和程      有公司已发行股份1%以上的股东可
             序：                              以提出独立董事候选人，并经股东
             董事会、监事会、单独或者合并持    大会选举决定。依法设立的投资者
             有公司已发行股份1%以上的股东可    保护机构可以公开请求股东委托其
             以提出独立董事候选人，并经股东    代为行使提名独立董事的权利。
             大会选举决定。独立董事的提名人    独立董事的提名人在提名前应当征
             在提名前应当征得被提名人的同      得被提名人的同意，并公布候选人
第八十二条
             意，并公布候选人的详细资料。提    的详细资料。提名人应当充分了解
             名人应当充分了解被提名人职业、    被提名人职业、学历、职称、详细
             学历、职称、详细的工作经历、全    的工作经历、全部兼职、有无重大
             部兼职等情况，并对其担任独立董    失信等不良记录等情况，并对其符
             事的资格和独立性发表意见，被提    合独立性和担任独立董事的其他条
             名人应当就其本人与公司之间不存    件发表意见。被提名人应当就其符
             在任何影响其独立客观判断的关系    合独立性和担任独立董事的其他条
             发表公开声明。在选举独立董事的    件作出公开声明。公司董事会提名
             股东大会召开前，公司董事会应当    委员会应当对被提名人任职资格进
             按照规定披露上述内容。            行审查，并形成明确的审查意见。
             …                                在选举独立董事的股东大会召开
                                               前，公司董事会应当按照规定披露
                                               上述内容。
                                               …
第八十九条   股东大会对提案进行表决前，应当    股东大会对提案进行表决前，应当

                                      24
                                                   2024年第一次临时股东大会会议资料

             推举两名股东代表参加计票和监     推举两名股东代表参加计票和监
             票。审议事项与股东有利害关系，   票。审议事项与股东有关联关系，
             相关股东及代理人不得参加计票、   相关股东及代理人不得参加计票、
             监票。                           监票。
             …                               …
                                              公司董事为自然人，有下列情形之
                                              一的，不能担任公司的董事：
                                              …
             公司董事为自然人，有下列情形之   违反本条规定选举、委派董事的，
             一的，不能担任公司的董事：       该选举、委派或者聘任无效。董事
             …                               在任职期间出现本条情形的，公司
             违反本条规定选举、委派董事的，   应当解除其职务。独立董事不符合
             该选举、委派或者聘任无效。董事   《上市公司独立董事管理办法》第
第九十七条
             在任职期间出现本条情形的，公司   七条第一项或者第二项规定的，应
             应当解除其职务。                 当立即停止履职并辞去职务。未提
             以上期间，按拟选任董事的股东大   出辞职的，董事会知悉或者应当知
             会召开日截止起算。               悉该事实发生后应当立即按规定解
             …                               除其职务。
                                              以上期间，按拟选任董事的股东大
                                              会召开日截止起算。
                                              …
                                              董事连续两次未能亲自出席，也不
                                              委托其他董事出席董事会会议，视
             董事连续两次未能亲自出席，也不
                                              为不能履行职责，董事会应当建议
第一百〇二   委托其他董事出席董事会会议，视
                                              股东大会予以撤换。独立董事发生
   条        为不能履行职责，董事会应当建议
                                              前述情形的，董事会应当在该事实
             股东大会予以撤换。
                                              发生之日起三十日内提议召开股东
                                              大会解除该独立董事职务。
             董事会应当确定对外投资、收购出   董事会应当确定对外投资、收购出
             售资产、资产抵押、对外担保事     售资产、资产抵押、对外担保事
第一百一十   项、委托理财、关联交易的权限，   项、委托理财、关联交易的权限，
  三条       建立严格的审查和决策程序。重大   建立严格的审查和决策程序。重大
             投资项目应当组织有关专家、专业   投资项目应当组织有关专家、专业
             人员进行评审，并报股东大会批     人员进行评审，并报股东大会批

                                    25
                   2024年第一次临时股东大会会议资料

准。        准。
            董事会的交易决策权限为：
            （一）在股东大会审批权限范围之
            外，审议达到下列标准之一的其他
            交易事项(提供担保除外)：
            ①交易涉及的资产总额（同时存在
            账面值和评估值的，以高者为准）
            占公司最近一期经审计总资产的
            10%以上；
            ②交易标的（如股权）涉及的资产
            净额（同时存在账面值和评估值
            的，以高者为准）占公司最近一期
            经审计净资产的10%以上，且绝对
            金额超过1,000万元；
            ③交易的成交金额（包括承担的债
            务和费用）占公司最近一期经审计
            净资产的10％以上，且绝对金额超
            过人民币1,000万元；
            ④交易产生的利润占公司最近一个
            会计年度经审计净利润的10％以
            上，且绝对金额超过人民币100万
            元；
            ⑤交易标的（如股权）在最近一个
            会计年度相关的营业收入占公司最
            近一个会计年度经审计营业收入的
            10％以上，且绝对金额超过人民币
            1,000万元；
            ⑥交易标的（如股权）在最近一个
            会计年度相关的净利润占公司最近
            一个会计年度经审计净利润的10％
            以上，且绝对金额超过人民币100万
            元。
            上述指标涉及的数据如为负值，取
            其绝对值计算。

       26
                                                   2024年第一次临时股东大会会议资料

                                              上述交易包括但不限于以下事项：
                                              (1) 购买或者出售资产；(2) 对外投
                                              资（含委托理财、对子公司投资
                                              等）；(3) 提供财务资助（含有息或
                                              者无息借款、委托贷款等）；(4) 租
                                              入或租出资产；(5) 委托或者受托管
                                              理资产和业务；(6) 赠与或者受赠资
                                              产；(7) 债权、债务重组；(8) 签订
                                              许可使用协议；(9) 转让或者受让研
                                              发项目；（10）放弃权利（含放弃
                                              优先购买权、优先认缴出资权
                                              等）。
                                              （二）审议公司与关联法人发生的
                                              交易（公司纯粹获益且无须支付对
                                              价的事项除外）金额在人民币300万
                                              元以上，且占公司最近一期经审计
                                              净资产绝对值0.5％以上的关联交
                                              易；审议公司与关联自然人发生的
                                              交易（公司纯粹获益且无须支付对
                                              价的事项除外）金额在人民币30万
                                              元以上的关联交易。
                                              （三）除本章程第四十三条规定需
                                              提交公司股东大会审议的担保事项
                                              外，公司其他担保事项，由董事会
                                              审议。
             在董事会会议闭会期间，董事会可   在董事会会议闭会期间，董事会可
             以在其职权范围内授权董事长决定   以在其职权范围内授权董事长行使
             及实施本章程第一百一十二条第     部分职权，但根据《公司法》等相
             （八）至（十）项的有关交易事     关法律、法规、规范性文件规定不
第一百一十
             项。董事会对董事长的授权应遵循   得授权的除外。董事会对董事长的
  四条
             合法、有利于公司运作及提高决策   授权应遵循合法、有利于公司运作
             效力、符合公司及全体股东的最大   及提高决策效力、符合公司及全体
             利益的原则，并对授权事项的执行   股东的最大利益的原则，并对授权
             情况进行持续监督。               事项的执行情况进行持续监督。

                                    27
                                                      2024年第一次临时股东大会会议资料

             该授权决议须经董事会审议，并经    该授权决议须经董事会审议，并经
             全体董事2/3以上董事批准。         全体董事2/3以上董事批准。
             监事会行使下列职权：              监事会行使下列职权：
             …                                …
             （七）列席股东大会、董事会会      （七）出席股东大会、列席董事会
一百五十三   议；                              会议；
   条        （八）依照《公司法》第一百五十    （八）依照《公司法》第一百五十
             二条的规定，对董事、高级管理人    一条的规定，对董事、高级管理人
             员提起诉讼；                      员提起诉讼；
             …                                …
                                               公司在每一会计年度结束之日起4个
             公司在每一会计年度结束之日起4个
                                               月内向中国证监会和证券交易所报
             月内向中国证监会和证券交易所报
                                               送并披露年度报告，并依法经会计
             送年度财务会计报告，并依法经会
                                               师事务所审计，在每一会计年度前6
             计师事务所审计，在每一会计年度
                                               个月结束之日起2个月内向中国证监
             前6个月结束之日起2个月内向中国
                                               会派出机构和证券交易所报送并披
一百五十九   证监会派出机构和证券交易所报送
                                               露半年度报告，在每一会计年度前3
   条        半年度财务会计报告，在每一会计
                                               个月和前9个月结束之日起的1个月
             年度前3个月和前9个月结束之日起
                                               内向中国证监会派出机构和证券交
             的1个月内向中国证监会派出机构和
                                               易所报送并披露季度报告。
             证券交易所报送季度财务会计报
                                               公司第一季度报告的披露时间不得
             告。
                                               早于上一年度的年度报告披露时
                                               间。
             公司的利润分配应重视对投资者的    公司的利润分配应重视对投资者的
             合理投资回报，并兼顾公司的长远    合理投资回报，并兼顾公司的长远
             及可持续发展，利润分配政策应保    及可持续发展，利润分配政策应保
             持连续性和稳定性，并符合法律、    持连续性和稳定性，并符合法律、
             法规的相关规定；公司的利润分配    法规的相关规定；公司的利润分配
第一百六十
             不得超过累计可分配利润的范围，    不得超过累计可分配利润的范围，
  五条
             不得损害公司持续经营能力。在满    不得损害公司持续经营能力。在满
             足公司正常生产经营资金需求的情    足公司正常生产经营资金需求的情
             况下，公司将积极采取现金方式分    况下，公司将积极采取现金方式分
             配利润。                          配利润。
             …                                …

                                     28
                                      2024年第一次临时股东大会会议资料

（五）为保证公司利润分配的顺利   （五）为保证公司利润分配的顺利
实施，公司根据各子公司当年投资   实施，公司根据各子公司当年投资
需求、现金流等实际情况，决定其   需求、现金流等实际情况，决定其
当年的现金分红比例，以保证公司   当年的现金分红比例，以保证公司
当年的分红能力。                 当年的分红能力。
（六）公司的分红回报规划和利润   （六）当公司最近一年审计报告为
分配的具体方案应由公司董事会制   非无保留意见或带与持续经营相关
订，并在董事会审议通过后提交股   的重大不确定性段落的无保留意
东大会审议；公司在拟定现金分红   见、资产负债率高于70%、经营性
方案时应当听取有关各方的意见，   现金流为负的情形之一，可以不进
包括但不限于通过公开征集意见、   行利润分配。
召开论证会、电话、传真、邮件等   （七）公司的分红回报规划和利润
方式，与股东特别是持有公司股份   分配的具体方案应由公司董事会制
的机构投资者、中小股东就现金分   订，并在董事会审议通过后提交股
红方案进行充分讨论和交流；涉及   东大会审议；公司在拟定现金分红
股价敏感信息的，公司还应当及时   方案时应当听取有关各方的意见，
进行信息披露。                   包括但不限于通过公开征集意见、
（七）公司进行利润分配时，应当   召开论证会、电话、传真、邮件等
由公司董事会根据公司盈利情况、   方式，与股东特别是持有公司股份
经营发展规划、资金需求、股东回   的机构投资者、中小股东就现金分
报规划、社会资金成本以及外部融   红方案进行充分讨论和交流；涉及
资环境等因素，制定公司年度利润   股价敏感信息的，公司还应当及时
分配预案，再行提交公司股东大会   进行信息披露。
进行审议。董事会在决策和形成利   （八）公司进行利润分配时，应当
润分配预案时，要详细记录管理层   由公司董事会根据公司盈利情况、
建议、参会董事的发言要点、独立   经营发展规划、资金需求、股东回
董事意见、董事会投票表决情况等   报规划、社会资金成本以及外部融
内容，并形成书面记录作为公司档   资环境等因素，制定公司年度利润
案妥善保存。                     分配预案，再行提交公司股东大会
公司董事会应当综合考虑所处行业   进行审议。董事会在决策和形成利
特点、发展阶段、自身经营模式、   润分配预案时，要详细记录管理层
盈利水平以及是否有重大资金支出   建议、参会董事的发言要点、董事
安排等因素，区分下列情形，并按   会投票表决情况等内容，并形成书
照本章程规定的程序，提出差异化   面记录作为公司档案妥善保存。

                       29
                                         2024年第一次临时股东大会会议资料

的现金分红政策：                  公司董事会应当综合考虑所处行业
（1）公司发展阶段属成熟期且无重   特点、发展阶段、自身经营模式、
大资金支出安排的，进行利润分配    盈利水平以及是否有重大资金支出
时，现金分红在本次利润分配中所    安排等因素，区分下列情形，并按
占比例最低应达到80%；             照本章程规定的程序，提出差异化
（2）公司发展阶段属成熟期且有重   的现金分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配    （1）公司发展阶段属成熟期且无重
时，现金分红在本次利润分配中所    大资金支出安排的，进行利润分配
占比例最低应达到40%；             时，现金分红在本次利润分配中所
（3）公司发展阶段属成长期且有重   占比例最低应达到80%；
大资金支出安排的，进行利润分配    （2）公司发展阶段属成熟期且有重
时，现金分红在本次利润分配中所    大资金支出安排的，进行利润分配
占比例最低应达到20%；             时，现金分红在本次利润分配中所
公司发展阶段不易区分但有重大资    占比例最低应达到40%；
金支出安排的，按照前项规定处      （3）公司发展阶段属成长期且有重
理。                              大资金支出安排的，进行利润分配
公司以现金为对价，采用要约方      时，现金分红在本次利润分配中所
式、集中竞价方式回购股份的，视    占比例最低应达到20%；
同现金分红，纳入现金分红的相关    公司发展阶段不易区分但有重大资
比例计算。                        金支出安排的，按照前项规定处
（八）公司董事会审议现金分红具    理。
体方案时，应当认真研究和论证公    公司以现金为对价，采用要约方
司现金分红的时机、条件和最低比    式、集中竞价方式回购股份的，视
例、调整的条件及其决策程序等事    同现金分红，纳入现金分红的相关
宜，独立董事应当发表明确意见。    比例计算。
（九）股东大会对现金分红具体方    （九）公司董事会审议现金分红具
案进行审议时，公司应通过多种渠    体方案时，应当认真研究和论证公
道主动与股东特别是中小股东进行    司现金分红的时机、条件和最低比
沟通和交流（包括但不限于电话、    例、调整的条件及其决策程序等事
传真和邮件沟通，筹划投资者接待    宜。独立董事认为现金分红方案可
日或邀请中小股东参会等），充分    能损害上市公司或者中小股东权益
听取中小股东的意见和诉求，并及    的，有权发表独立意见。董事会对
时答复中小股东关心的问题。公司    独立董事的意见未采纳或者未完全
年度内拟分配现金红利总额（包括    采纳的，应当在董事会决议公告中

                        30
                                       2024年第一次临时股东大会会议资料

中期已分配的现金红利）少于当年    披露独立董事的意见及未采纳或者
实现的归属于公司股东净利润30%     未完全采纳的具体理由。
的利润分配预案提交股东大会审议    （十）股东大会对现金分红具体方
时，应当提供网络投票方式为中小    案进行审议时，公司应通过多种渠
股东参与表决提供便利，并按参与    道主动与股东特别是中小股东进行
表决的股东的持股比例分段披露表    沟通和交流（包括但不限于电话、
决结果。                          传真和邮件沟通，筹划投资者接待
（十）独立董事可以征集中小股东    日或邀请中小股东参会等），充分
的意见，提出分红提案，并直接提    听取中小股东的意见和诉求，并及
交董事会审议。                    时答复中小股东关心的问题。公司
（十一）若公司在特殊情况下无法    年度内拟分配现金红利总额（包括
按照本条规定的现金分红政策或最    中期已分配的现金红利）少于当年
低现金分红比例确定当年利润分配    实现的归属于公司股东净利润30%
方案的，应在年度报告中详细说明    的利润分配预案提交股东大会审议
未提出现金分红的原因、未用于现    时，应当提供网络投票方式为中小
金分红的资金留存公司的用途和使    股东参与表决提供便利，并按参与
用计划，并由独立董事对利润分配    表决的股东的持股比例分段披露表
预案发表独立意见并及时披露；董    决结果。
事会审议通过后提交股东大会通过    （十一）独立董事可以征集中小股
现场和网络投票的方式审议，并由    东的意见，提出分红提案，并直接
董事会向股东大会作出说明。公司    提交董事会审议。
当年利润分配方案应当经出席股东    （十二）若公司在特殊情况下无法
大会的股东所持表决权的2/3以上通   按照本条规定的现金分红政策或最
过。                              低现金分红比例确定当年利润分配
…                                方案的，应在年度报告中详细说明
（十六）公司应当在定期报告中详    未提出现金分红的原因、未用于现
细披露现金分红政策的制定及执行    金分红的资金留存公司的用途和使
情况，说明是否符合本章程的规定    用计划；董事会审议通过后提交股
或者股东大会决议的要求，分红标    东大会通过现场和网络投票的方式
准和比例是否明确和清晰，相关的    审议，并由董事会向股东大会作出
决策程序和机制是否完备，独立董    说明。公司当年利润分配方案应当
事是否尽职履责并发挥了应有的作    经出席股东大会的股东所持表决权
用，中小股东是否有充分表达意见    的2/3以上通过。
和诉求的机会，中小股东的合法权    …

                        31
                                                      2024年第一次临时股东大会会议资料

             益是否得到充分维护等。对现金分    （十七）公司应当在定期报告中详
             红政策进行调整或变更的，还要详    细披露现金分红政策的制定及执行
             细说明调整或变更的条件和程序是    情况，说明是否符合本章程的规定
             否合规和透明等。                  或者股东大会决议的要求，分红标
             公司年度报告期内盈利且累计未分    准和比例是否明确和清晰，相关的
             配利润为正，未进行现金分红或拟    决策程序和机制是否完备，中小股
             分配的现金红利总额（包括中期已    东是否有充分表达意见和诉求的机
             分配的现金红利）与当年归属于上    会，中小股东的合法权益是否得到
             市公司股东的净利润之比低于30%     充分维护等。对现金分红政策进行
             的，公司应当在审议通过年度报告    调整或变更的，还要详细说明调整
             的董事会公告中详细披露以下事      或变更的条件和程序是否合规和透
             项：                              明等。
             1.结合所处行业特点、发展阶段和    公司年度报告期内盈利且累计未分
             自身经营模式、盈利水平、资金需    配利润为正，未进行现金分红或拟
             求等因素，对于未进行现金分红或    分配的现金红利总额（包括中期已
             现金分红水平较低原因的说明；      分配的现金红利）与当年归属于上
             2.留存未分配利润的确切用途以及    市公司股东的净利润之比低于30%
             预计收益情况；                    的，公司应当在审议通过年度报告
             3.董事会会议的审议和表决情况；    的董事会公告中详细披露以下事
             4.独立董事对未进行现金分红或现    项：
             金分红水平较低的合理性发表的独    1.结合所处行业特点、发展阶段和
             立意见。                          自身经营模式、盈利水平、资金需
                                               求等因素，对于未进行现金分红或
                                               现金分红水平较低原因的说明；
                                               2.留存未分配利润的确切用途以及
                                               预计收益情况；
                                               3. 公司在相应期间是否按照中国证
                                               监会相关规定为中小股东参与现金
                                               分红决策提供了便利；
                                               4.公司为增强投资者回报水平拟采
                                               取的措施。
             公司股东大会对利润分配方案作出    公司召开年度股东大会审议年度利
第一百六十
             决议后，公司董事会须在股东大会    润分配方案时，可审议批准下一年
  六条
             召开后2个月内完成股利（或股份）   中期现金分红的条件、比例上限、

                                     32
                                                          2024年第一次临时股东大会会议资料

                 的派发事项。                      金额上限等。年度股东大会审议的
                                                   下一年中期分红上限不应超过相应
                                                   期间归属于上市公司股东的净利
                                                   润。董事会根据股东大会决议在符
                                                   合利润分配的条件下制定具体的中
                                                   期分红方案。公司股东大会对利润
                                                   分配方案作出决议后，或公司董事
                                                   会须在根据年度股东大会召开后2个
                                                   月内审议通过的下一年中期分红条
                                                   件和上限制定具体方案后，须在2个
                                                   月内完成股利（或股份）的派发事
                                                   项。
                 公司聘用取得“从事证券相关业务
                                                   公司聘用取得符合《证券法》规定
                 资格”的会计师事务所进行会计报
   第一百六十                                      的会计师事务所进行会计报表审
                 表审计、净资产验证及其他相关的
      九条                                         计、净资产验证及其他相关的咨询
                 咨询服务等业务，聘期1年，可以续
                                                   服务等业务，聘期1年，可以续聘。
                 聘。
                                                   公司通知以专人送出的，由被送达
                                                   人在送达回执上签名(或盖章)，被
                 公司通知以专人送出的，由被送达
   一百七十九                                      送达人签收日期为送达日期；…公
                 人在送达回执上签名(或盖章)，被
       条                                          司通知以电子邮件方式送出的，自
                 送达人签收日期为送达日期；…
                                                   该数据电文进入收件人指定的特定
                                                   系统之日为送达日期。
    以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的
其他内容不变。


    以上议案请各位股东、股东代表审议。




                                                                  上海来伊份股份有限公司
                                                                              2024 年 02 月




                                         33
                                                        2024年第一次临时股东大会会议资料


议案四
                              上海来伊份股份有限公司
                       关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对
《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

      《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
      序号                    原内容                          修订后内容

                                                 为维护上海来伊份股份有限公司
                                                 （以下简称“公司”）及股东合法
                                                 权益行为，明确股东大会的职责权
               为维护上海来伊份股份有限公司
                                                 限，保证股东大会依法行使职权，
               （以下简称“公司”）及股东合法
                                                 根据《中华人民共和国公司法》
               权益行为，明确股东大会的职责权
                                                 （以下简称“《公司法》”）、
               限，保证股东大会依法行使职权，
                                                 《中华人民共和国证券法》（以下
               根据《公司法》、《证券法》、
     第一条                                      简称“《证券法》”）、《上市公
               《上市公司治理准则》、《上市公
                                                 司治理准则》、《上市公司股东大
               司股东大会规则》、《上海证券交
                                                 会规则》、《上海证券交易所股票
               易所股票上市规则》等有关法律、
                                                 上市规则》等有关法律、法规、规
               法规、规范性文件和《公司章程》
                                                 范性文件和《上海来伊份股份有限
               的规定，制定本议事规则。
                                                 公司章程》（以下简称“《公司章
                                                 程》”）的规定，制定本议事规
                                                 则。
               股东大会分为年度股东大会和临时    股东大会分为年度股东大会和临时
               股东大会。年度股东大会每年召开1   股东大会。年度股东大会每年召开1
               次，并应于上一个会计年度终结后6   次，并应于上一个会计年度终结后6
     第六条
               个月内召开。                      个月内召开。
               …                                …
               公司在上述期限内不能召开股东大    公司在上述期限内不能召开股东大
                                         34
                                                2024年第一次临时股东大会会议资料

         会的，应当报告公司所在地中国证    会的，应当报告公司所在地中国证
         监会派出机构和上海证券交易所(以   券监督管理委员会（以下简称“中
         下简称“证券交易所”)，说明原因   国证监会”）派出机构和上海证券
         并公告。                          交易所(以下简称“证券交易
                                           所”)，说明原因并公告。
         股东大会是公司的权力机构，股东    股东大会是公司的权力机构，股东
         大会依法行使下列职权：            大会依法行使下列职权：
         …                                …
         (七) 对公司增加或者减少注册资本   (七) 对公司增加或者减少注册资本
         做出决议；                        作做出决议；
         (八) 对发行公司债券做出决议；     (八) 对发行公司债券作出决议；
         (九) 对公司合并、分立、解散、清   (九) 对公司合并、分立、解散、清
         算或者变更公司形式做出决议；      算或者变更公司形式作出决议；
         (十) 修改公司章程；               (十) 修改《公司章程》；
         (十一) 对公司聘用和解聘会计师事   (十一) 对公司聘用和解聘会计师事
         务所做出决议；                    务所作出决议；
         (十二) 审议批准公司章程第四十四   (十二) 审议批准《公司章程》第四
         条规定的担保事项；                十三条规定的担保事项；
         (十三) 审议公司在一年内购买、出   (十三) 审议公司在一年内购买、出
第九条   售重大资产（不包括购买原材料、    售重大资产超过公司最近一期经审
         燃料和动力，以及出售产品、商品    计总资产30%的事项；
         等与日常经营相关的资产购买或者    (十四) 审议达到下列标准之一的其
         出售行为，但资产置换中涉及到的    他交易事项（提供担保、受赠现金
         此类资产购买或者出售行为，仍包    资产、单纯减免公司义务的债务除
         括在内；同时存在账面值和评估值    外）：
         的，以高者为准，以下同）超过公    ①    交易涉及的资产总额（同时
         司最近一期经审计（合并报表，以    存在账面值和评估值的，以高者为
         下同）总资产30%的交易事项；       准）占公司最近一期经审计总资产
         (十四) 审议达到下列标准之一的其   的 50%以上；
         他交易事项（提供担保、受赠现金    ②    交易标的（如股权）涉及的
         资产、单纯减免公司义务的债务除    资产净额（同时存在账面值和评估
         外）：①交易涉及的资产总额占公    值的，以高者为准）占公司最近一
         司最近一期经审计总资产的50%以     期经审计净资产的 50%以上，且绝
         上；                              对金额超过 5,000 万元；

                                  35
                                        2024年第一次临时股东大会会议资料

②交易的成交金额（包括承担的债     ③    交易的成交金额（包括承担
务和费用）占公司最近一期经审计     的债务和费用）占公司最近一期经
净资产的50%以上，且绝对金额超      审计净资产的 50%以上，且绝对金
过人民币5,000万元；                额超过人民币 5,000 万元；
③交易产生的利润占公司最近一个     ④    交易产生的利润占公司最近
会计年度经审计净利润的50%以        一个会计年度经审计净利润的 50%
上，且绝对金额超过人民币500万      以上，且绝对金额超过人民币 500
元；                               万元；
④交易标的（如股权）在最近一个     ⑤    交易标的（如股权）在最近
会计年度相关的营业收入占公司最     一个会计年度相关的营业收入占公
近一个会计年度经审计营业收入的     司最近一个会计年度经审计营业收
50%以上，且绝对金额超过人民币      入的 50%以上，且绝对金额超过人
5,000万元；                        民币 5,000 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个     ⑥    交易标的（如股权）在最近
会计年度相关的净利润占公司最近     一个会计年度相关的净利润占公司
一个会计年度经审计净利润的50%      最近一个会计年度经审计净利润的
以上，且绝对金额超过人民币500万    50%以上，且绝对金额超过人民币
元。上述指标涉及的数据如为负       500 万元。 上述指标涉及的数据如
值，取绝对值计算。                 为负值，取绝对值计算。
（十五）审议公司与关联人发生的     上述交易包括但不限于以下事项：
交易（公司纯粹获益且无须支付对     (1)购买或者出售、资产(2)对外投资
价的事项除外）金额在人民币3,000    （含委托理财、对子公司投资等）
万元以上，且占公司最近一期经审     (3)提供财务资助（含有息或者无息
计净资产绝对值5％以上的关联交      借款、委托贷款等）；(4)租入或租
易；                               出资产；(5) 委托或者受托管理资产
（十六）审议批准变更募集资金用     和业务；(6)赠与或者受赠资产；(7)
途事项；                           债权、债务重组；(8)签订许可使用
  (十七) 审议股权激励计划和员工    协议；(9)转让或者受让研究与开发
持股计划；                         项目；（10）放弃权利（含放弃优
  (十八) 决定因公司章程第二十六    先购买权、优先认缴出资权等）。
条第(一)项、第(二)项规定的情形收   （十五）审议公司与关联人发生的
购公司股份的事项；                 交易（公司纯粹获益且无须支付对
  (十九)审议法律、行政法规、部     价的事项除外）金额在人民币3,000
门规章或公司章程规定应当由股东     万元以上，且占公司最近一期经审

                        36
                                                   2024年第一次临时股东大会会议资料

         大会决定的其他事项。上述交易、     计净资产绝对值5％以上的关联交
         关联交易包括但不限于以下事项：     易；
         (1)购买或者出售、处置资产（含注    （十六）审议批准变更募集资金用
         销子公司）；(2)对外投资（含收      途事项；
         购、兼并、设立子公司、对子公司     (十七) 审议股权激励计划和员工持
         增资、委托理财、委托贷款）；(3)    股计划；
         提供财务资助；(4)申请银行授信和    (十八) 决定因《公司章程》第二十
         贷款；(5)租入或租出资产；(6)签订   五条第(一)项、第(二)项规定的情形
         管理方面的合同（含委托经营、受     收购公司股份的事项；
         托经营等）；(7)赠与或者受赠资      (十九)审议法律、行政法规、部门
         产；(8)债权、债务重组；(9)签订许   规章或公司章程规定应当由股东大
         可使用协议；(10)转让或者受让研     会决定的其他事项。股东大会的上
         究与开发项目。股东大会的上述职     述职权不得通过授权的形式由董事
         权不得通过授权的形式由董事会或     会或其他机构和个人代为行使。
         其他机构和个人代为行使。
         公司下列对外担保行为，须经股东     公司下列对外担保行为，须经股东
         大会审议通过：                     大会审议通过：
         （一）单笔担保额超过公司最近一     （一）单笔担保额超过公司最近一
         期经审计净资产10％的担保；         期经审计净资产10％的担保；
         （二）公司及其全资、控股子公司     （二）公司及其全资、控股子公司
         的对外担保总额，超过公司最近一     的对外担保总额，超过公司最近一
         期经审计净资产50％以后提供的任     期经审计净资产50％以后提供的任
         何担保；                           何担保；
         （三）为资产负债率超过70％的担     （三）公司及其全资、控股子公司
第十条   保对象提供的担保；                 的对外担保总额，超过最近一期经
         （四）按照担保金额连续十二个月     审计总资产的30%以后提供的任何
         内累计计算原则，超过公司最近一     担保；
         期经审计总资产30％的担保；         （四）为资产负债率超过70％的担
         （五）按照担保金额连续十二个月     保对象提供的担保；
         内累计计算原则，超过公司最近一     （五）按照担保金额连续12个月内
         期经审计净资产的50％，且绝对金     累计计算原则，超过公司最近一期
         额超过人民币5,000万元以上；        经审计总资产30％的担保；
         （六）对公司关联方提供的担保；     （六）对股东、实际控制人及其关
         …                                 联人提供的担保；

                                 37
                                                      2024年第一次临时股东大会会议资料

                                               …
                                               审议前款第（五）项担保时，应当
                                               经出席会议的股东所持表决权的三
                                               分之二以上通过。
                                               股东大会的通知包括以下内容：
                                               …
             股东大会的通知包括以下内容：
                                               (六)网络或其他方式的表决时间及
             …
                                               表决程序，明确公司须以现场与网
第二十一条   股东大会的股权登记日与会议日期
                                               络相结合的方式召开股东大会。
             之间的间隔应当不多于7个工作日。
                                               股东大会的股权登记日与会议日期
             股权登记日一旦确认，不得变更。
                                               之间的间隔应当不多于7个工作日。
                                               股权登记日一旦确认，不得变更。
             股东出席股东大会应按会议通知的
             时间进行登记，股东可用传真、信    股东出席股东大会应按会议通知的
             函或邮件方式进行登记。股东进行    时间进行登记，股东可用传真、信
             会议登记应当分别提供以下文件：    函或邮件方式进行登记。股东进行
             …                                会议登记应当分别提供以下文件：
             法人股东应由法定代表人或者法定    …
             代表人委托的代理人出席会议。法    法人股东应由法定代表人或者法定
第二十九条   定代表人出席会议的，应持有营业    代表人委托的代理人出席会议。法
             执照、法人股东股票账户卡、本人    定代表人出席会议的，应出示本人
             身份证、能证明其具有法定代表人    身份证、能证明其具有法定代表人
             资格的有效证明；委托代理人出席    资格的有效证明；委托代理人出席
             会议的，代理人应持有营业执照、    会议的，代理人应出示本人身份
             法人股东股票账户卡、本人身份      证、法人股东单位的法定代表人依
             证、法人股东单位的法定代表人依    法出具的书面授权委托书。
             法出具的书面授权委托书。
             董事、监事候选人名单以提案的方    董事、监事候选人名单以提案的方
             式提请股东大会表决。董事、监事    式提请股东大会表决。董事、监事
             的提名方式和程序：                的提名方式和程序：
第四十八条   …                                …
             （二）独立董事的提名方式和程      （二）独立董事的提名方式和程
             序：董事会、监事会、单独或者合    序：
             并持有公司已发行股份1%以上的股    董事会、监事会、单独或者合并持

                                    38
                                                       2024年第一次临时股东大会会议资料

               东可以提出独立董事候选人，并经   有公司已发行股份1%以上的股东可
               股东大会选举决定。独立董事的提   以提出独立董事候选人，并经股东
               名人在提名前应当征得被提名人的   大会选举决定。依法设立的投资者
               同意，并公布候选人的详细资料。   保护机构可以公开请求股东委托其
               提名人应当充分了解被提名人职     代为行使提名独立董事的权利。独
               业、学历、职称、详细的工作经     立董事的提名人在提名前应当征得
               历、全部兼职等情况，并对其担任   被提名人的同意，并公布候选人的
               独立董事的资格和独立性发表意     详细资料。提名人应当充分了解被
               见，被提名人应当就其本人与公司   提名人职业、学历、职称、详细的
               之间不存在任何影响其独立客观判   工作经历、全部兼职、有无重大失
               断的关系发表公开声明。在选举独   信等不良记录等情况，并对其符合
               立董事的股东大会召开前，公司董   独立性和担任独立董事的其他条件
               事会应当按照规定披露上述内容。   发表意见。提名人应当就其符合独
               （三）监事提名方式和程序：       立性和担任独立董事的其他条件作
               …                               出公开声明。公司董事会提名委员
                                                会应当对被提名人任职资格进行审
                                                查，并形成明确的审查意见。在选
                                                举独立董事的股东大会召开前，公
                                                司董事会应当按照规定披露上述内
                                                容。
                                                （三）监事提名方式和程序：
                                                …
    以上规则条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款修订外，《股东大会议事
规则》的其他内容不变。


    以上议案请各位股东、股东代表审议。




                                                               上海来伊份股份有限公司

                                                                            2024年02月




                                         39
                                                        2024年第一次临时股东大会会议资料
议案五
                            上海来伊份股份有限公司
                       关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对
《董事会议事规则》相关条款进行修订。

      《董事会议事规则》具体修订内容如下：
      序号                  原内容                            修订后内容

                                                 为了进一步规范上海来伊份股份有
                                                 限公司（以下简称“公司”）董事
               为了进一步规范上海来伊份股份有    会的议事方式和决策程序，促使董
               限公司（以下简称“公司”）董事    事和董事会有效地履行其职责，提
               会的议事方式和决策程序，促使董    高董事会规范运作和科学决策水
               事和董事会有效地履行其职责，提    平，完善公司法人治理结构，根据
               高董事会规范运作和科学决策水      《中华人民共和国公司法》（以下
               平，完善公司法人治理结构，根据    简称“《公司法》”）、《中华人
     第一条    《公司法》、《证券法》、《上市    民共和国证券法》（以下简称
               公司治理准则》、《上海证券交易    “《证券法》”）、《上市公司治
               所股票上市规则》、《上海证券交    理准则》、《上海证券交易所股票
               易所上市公司董事会议事示范规      上市规则》（以下简称“《上市规
               则》等有关法律、法规、规范性文    则》”）等有关法律、法规、规范
               件和《公司章程》的规定，制定本    性文件和《上海来伊份股份有限公
               议事规则。                        司公司章程》（以下简称“《公司
                                                 章程》”）的规定，制定本议事规
                                                 则。
               董事会依法行使下列职权：          董事会依法行使下列职权：
               …                                …
     第九条    (七) 拟订公司重大收购、收购本公   (七) 拟订公司重大收购、收购本公
               司股票或者合并、分立、解散及变    司股票或者合并、分立、解散及变
               更公司形式的方案；                更公司形式的方案；
                                       40
                                       2024年第一次临时股东大会会议资料

(八) 审议公司在一年内购买、出售   （八）在股东大会审批权限范围之
资产（不包括购买原材料、燃料和    外，审议达到下列标准之一的其他
动力，以及出售产品、商品等与日    交易事项(提供担保除外)：①交易
常经营相关的资产购买或者出售行    涉及的资产总额（同时存在账面值
为，但资产置换中涉及到的此类资    和评估值的，以高者为准）占公司
产购买或者出售行为，仍包括在      最近一期经审计总资产的10%以
内；同时存在账面值和评估值的，    上；②交易标的（如股权）涉及的
以高者为准，以下同）占公司最近    资产净额（同时存在账面值和评估
一期经审计总资产10%以上的交易     值的，以高者为准）占公司最近一
事项；                            期经审计净资产的10%以上，且绝
（九）在股东大会审批权限范围之    对金额超过1,000万元；③交易的成
外，审议达到下列标准之一的其他    交金额（包括承担的债务和费用）
交易事项(提供担保除外)：①交易    占公司最近一期经审计净资产的
涉及的资产总额占公司最近一期经    10％以上，且绝对金额超过人民币
审计总资产的10%以上；②交易的     1,000万元；④交易产生的利润占公
成交金额（包括承担的债务和费      司最近一个会计年度经审计净利润
用）占公司最近一期经审计净资产    的10％以上，且绝对金额超过人民
的10％以上，且绝对金额超过人民    币100万元；⑤交易标的（如股权）
币1000万元；③交易产生的利润占    在最近一个会计年度相关的营业收
公司最近一个会计年度经审计净利    入占公司最近一个会计年度经审计
润的10％以上，且绝对金额超过人    营业收入的10％以上，且绝对金额
民币100万元；④交易标的（如股     超过人民币1,000万元；⑥交易标的
权）在最近一个会计年度相关的营    （如股权）在最近一个会计年度相
业收入占公司最近一个会计年度经    关的净利润占公司最近一个会计年
审计营业收入的10％以上，且绝对    度经审计净利润的10％以上，且绝
金额超过人民币1000万元；⑤交易    对金额超过人民币100万元。
标的（如股权）在最近一个会计年    上述指标涉及的数据如为负值，取
度相关的净利润占公司最近一个会    其绝对值计算。
计年度经审计净利润的10％以上，    上述交易包括但不限于以下事项：
且绝对金额超过人民币100万元。上   (1) 购买或者出售资产；(2) 对外投
述指标涉及的数据如为负值，取其    资（含委托理财、对子公司投资
绝对值计算。                      等）；(3) 提供财务资助（含有息或
（十）审议公司与关联法人发生的    者无息借款、委托贷款等）；(4) 租
交易（公司纯粹获益且无须支付对    入或租出资产；(5) 委托或者受托管

                        41
                                          2024年第一次临时股东大会会议资料

价的事项除外）金额在人民币300万    理资产和业务；(6) 赠与或者受赠资
元以上，且占公司最近一期经审计     产；(7) 债权、债务重组；(8) 签订
净资产绝对值0.5％以上的关联交      许可使用协议；(9) 转让或者受让研
易；审议公司与关联自然人发生的     发项目；（10）放弃权利（含放弃
交易（公司纯粹获益且无须支付对     优先购买权、优先认缴出资权
价的事项除外）金额在人民币30万     等）。
元以上的关联交易；                 （九）审议公司与关联法人发生的
(十一) 决定公司内部管理机构的设    交易（公司纯粹获益且无须支付对
置；                               价的事项除外）金额在人民币300万
(十二) 选举董事长，聘任或者解聘    元以上，且占公司最近一期经审计
公司总裁、董事会秘书；根据总裁     净资产绝对值0.5％以上的关联交
的提名，聘任或者解聘公司副总       易；审议公司与关联自然人发生的
裁、财务总监等高级管理人员，并     交易（公司纯粹获益且无须支付对
决定其报酬事项和奖惩事项；         价的事项除外）金额在人民币30万
(十三) 制订公司的基本管理制度；    元以上的关联交易；
(十四) 制订公司章程的修改方案；    (十) 决定公司内部管理机构的设
(十五) 管理公司信息披露事项；      置；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换    (十一) 选举董事长，聘任或者解聘
为公司审计的会计师事务所；         公司总裁、董事会秘书；根据总裁
(十七) 听取公司总裁的工作汇报并    的提名，聘任或者解聘公司副总
检查总裁的工作；                   裁、财务总监等高级管理人员，并
(十八) 审议批准公司章程第四十四    决定其报酬事项和奖惩事项；
条之外的对外担保事项；             (十二) 制订公司的基本管理制度；
(十九)经三分之二以上董事出席的     (十三) 制订《公司章程》的修改方
董事会会议决议通过，决定公司因     案；
公司章程第二十六条第（三）、       (十四) 管理公司信息披露事项；
（五）、（六）项情形收购公司股     (十五) 向股东大会提请聘请或更换
份的事项；                         为公司审计的会计师事务所；
(二十)法律、法规或公司章程规       (十六) 听取公司总裁的工作汇报并
定，以及股东大会授予的其他职       检查总裁的工作；
权。上述交易、关联交易（以下       (十七) 审议批准《公司章程》第四
同）包括但不限于以下事项：(1) 购   十三条之外的对外担保事项；
买或者出售、处置资产（含注销子     (十八) 经三分之二以上董事出席的
公司）；(2) 对外投资（含收购、兼   董事会会议决议通过，决定公司因

                         42
                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料

             并、设立子公司、对子公司增资、     公司章程第二十五条第（三）、
             委托理财、委托贷款）；(3) 提供财   （五）、（六）项情形收购公司股
             务资助；(4) 申请银行授信和贷款；   份的事项；
             (5) 租入或租出资产；(6)签订管理方 (十九) 法律、法规或公司章程规
             面的合同（含委托经营、受托经营     定，以及股东大会授予的其他职
             等）；(7) 赠与或者受赠资产；(8)    权。除非法律、行政法规、本章程
             债权、债务重组；(9) 签订许可使用   另有规定，董事会在会议闭会期间
             协议；(10) 转让或者受让研究与开    可将其部分职权授权董事会成员行
             发项目。除非法律、行政法规、本     使。董事会的授权内容应当明确、
             章程另有规定，董事会在会议闭会     具体，并对授权事项的执行情况进
             期间可将其部分职权授权董事会成     行持续监督。公司重大事项应当由
             员行使。董事会的授权内容应当明     董事会集体决策，不得将法定由董
             确、具体，并对授权事项的执行情     事会行使的职权授予董事长、总裁
             况进行持续监督。公司重大事项应     等行使。超过股东大会授权范围的
             当由董事会集体决策，不得将法定     事项，应当提交股东大会审议。
             由董事会行使的职权授予董事长、
             总经理等行使。超过股东大会授权
             范围的事项，应当提交股东大会审
             议。
             在董事会会议闭会期间，董事会可     在董事会会议闭会期间，董事会可
             以在其职权范围内授权董事长决定     以在其职权范围内授权董事长行使
             及实施公司章程第一百一十二条第     部分职权，但根据《公司法》等相
第十三条
             （八）至（十）项的有关交易事       关法律、法规、规范性文件规定不
             项。                               得授权的除外。
             …                                 …
             董事会应当定期召开会议，并根据
                                                董事会应当定期召开会议，并根据
             需要及时召开临时会议。
                                                需要及时召开临时会议。
             定期会议每年度至少召开两次会
第二十一条                                      定期会议每年度至少召开两次会
             议，由董事长召集，主要审议与定
                                                议，由董事长召集。
             期报告相关的事项。
                                                董事会会议议题应当事先拟定。
             董事会会议议题应当事先拟定。
             董事应当亲自出席董事会会议。因     董事应当亲自出席董事会会议。因
第二十八条   故不能出席会议的，应当事先审阅     故不能出席会议的，应当事先审阅
             会议材料，形成明确的意见，书面     会议材料，形成明确的意见，书面

                                      43
                                                       2024年第一次临时股东大会会议资料

             委托其他董事代为出席。             委托其他董事代为出席。
             委托书应当载明：                   委托书应当载明：
             (一) 委托人和受托人的姓名、委托    (一) 委托人和受托人的姓名、委托
             事项；                             事项；
             (二) 委托人的授权范围、有效期限    (二) 委托人的授权范围、有效期限
             和对提案表决意向的指示；           和对提案表决意向的指示；
             (三) 委托人的签字/盖章、日期等。   (三) 委托人的签字/盖章、日期等。
             委托其他董事对定期报告代为签署
             书面确认意见的，应当在委托书中
             进行专门授权。
             受托董事应当向会议主持人提交书
             面委托书，在会议签到簿上说明受
             托出席的情况。
                                                代为出席会议的董事应当在授权范
                                                围内行使董事的权利。董事未出席
             代为出席会议的董事应当在授权范
                                                董事会会议，亦未委托代表出席
             围内行使董事的权利。董事未出席
                                                的，视为放弃在该次会议上的投票
             董事会会议，亦未委托代表出席
                                                权。
             的，视为放弃在该次会议上的投票
                                                董事连续两次未能亲自出席，也不
第三十条     权。
                                                委托其他董事出席董事会会议，视
             董事连续两次未能亲自出席，也不
                                                为不能履行职责，董事会应当建议
             委托其他董事出席董事会会议，视
                                                股东大会予以撤换。独立董事发生
             为不能履行职责，董事会应当建议
                                                前述情形的，董事会应当在该事实
             股东大会予以撤换。
                                                发生之日起三十日内提议召开股东
                                                大会解除该独立董事职务。
                                                会议主持人应当提请出席董事会会
             会议主持人应当提请出席董事会会
                                                议的董事对各项提案发表明确的意
             议的董事对各项提案发表明确的意
                                                见。
             见。
                                                对于根据规定需要独立董事专门会
             对于根据规定需要独立董事事前认
第三十二条                                      议审议的提案，会议主持人应当在
             可的提案，会议主持人应当在讨论
                                                讨论有关提案前，指定一名独立董
             有关提案前，指定一名独立董事宣
                                                事宣读独立董事达成的专门会议的
             读独立董事达成的书面认可意见。
                                                审议意见。
             …
                                                …

                                      44
                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料

             董事会决议公告应当包括以下内
             容：
                                              董事会决议公告应当包括以下内
             （一）会议通知发出的时间和方
                                              容：
             式；
                                              （一）会议通知发出的时间和方
             （二）会议召开的时间、地点、方
                                              式；
             式，以及是否符合有关法律、行政
                                              （二）会议召开的时间、地点、方
             法规、部门规章、其他规范性文件
                                              式，以及是否符合有关法律、行政
             和公司章程的说明；
                                              法规、部门规章、其他规范性文件
             （三）委托他人出席和缺席的董事
                                              和《公司章程》的说明；
             人数、姓名、缺席理由和受托董事
                                              （三）委托他人出席和缺席的董事
             姓名；
第五十条                                      人数、姓名、缺席理由和受托董事
             （四）每项提案获得的同意、反对
                                              姓名；
             和弃权的票数，以及有关董事反对
                                              （四）每项提案获得的同意、反对
             或者弃权的理由；
                                              和弃权的票数，以及有关董事反对
             （五）涉及关联交易的，说明应当
                                              或者弃权的理由；
             回避表决的董事姓名、理由和回避
                                              （五）涉及关联交易的，说明应当
             情况；
                                              回避表决的董事姓名、理由和回避
             （六）需要独立董事事前认可或者
                                              情况；
             独立发表意见的，说明事前认可情
                                              （六）审议事项的具体内容和会议
             况或者所发表的意见；
                                              形成的决议。
             （七）审议事项的具体内容和会议
             形成的决议。
             董事会秘书应在每一年度终了后三   董事会秘书应在每一年度终了后四
             个月内后，拟就董事会报告，由董   个月内，拟就董事会报告，由董事
第五十四条   事长提请公司董事会定期会议讨论   长提请公司董事会定期会议讨论通
             通过，由董事长在年度股东大会上   过，由董事长在年度股东大会上进
             进行报告。                       行报告。
             总裁工作报告每年编报两次，总裁   总裁工作报告每年编报一次，总裁
第五十五条   工作报告由总裁组织有关人员拟定   工作报告由总裁组织有关人员拟定
             后，提交董事会定期会议审议。     后，提交董事会定期会议审议。
             公司董事会下设战略委员会、审计   公司董事会下设战略委员会、审计
             委员会、提名委员会、薪酬与考核   委员会、提名委员会、薪酬与考核
第五十六条
             委员会共四个专门委员会。         委员会共四个专门委员会。
             专门委员会成员全部由董事组成，   专门委员会成员全部由董事组成，

                                    45
                                                      2024年第一次临时股东大会会议资料

             委员会成员应为单数，并不得少于3   担任公司高级管理人员的董事不得
             名。其中审计委员会、提名委员      担任审计委员会委员，委员会成员
             会、薪酬与考核委员会中独立董事    应为单数，并不得少于3名，其中审
             应占多数并担任召集人，审计委员    计委员会、提名委员会、薪酬与考
             会中的召集人应当为会计专业人      核委员会中独立董事应过半数并担
             士。战略委员会设召集人一名，由    任召集人，审计委员会中的召集人
             公司董事长担任。                  应当为会计专业人士。战略委员会
             各专门委员会对董事会负责，依照    设召集人一名，由公司董事长担
             公司章程和董事会授权履行职责，    任。
             各专门委员会的提案应提交董事会    各专门委员会对董事会负责，依照
             审查决定。各专门委员会可以聘请    《公司章程》和董事会授权履行职
             中介机构提供专业意见，专门委员    责，各专门委员会的提案应提交董
             会履行职责的有关费用由公司承      事会审查决定。各专门委员会可以
             担。                              聘请中介机构提供专业意见，专门
                                               委员会履行职责的有关费用由公司
                                               承担。
                                               审计委员会负责审核公司财务信息
                                               及其披露、监督及评估内外部审计
                                               工作和内部控制，审计委员会的主
             审计委员会主要负责公司各类财务
                                               要职责是：
             管理、内控制度监督、检查，并根
                                               (一) 监督及评估外部审计工作，提
             据《公司章程》规定履行其职责。
                                               议聘请或更换公司外部审计机构；
             审计委员会的主要职责是：
                                               (二) 监督及评估内部审计工作，负
             (一) 监督及评估外部审计工作，提
                                               责内部审计与外部审计的协调；
             议聘请或更换公司外部审计机构；
                                               (三)审核公司的财务信息及其披
第五十八条   (二) 监督及评估内部审计工作，负
                                               露；
             责内部审计与外部审计的协调；
                                               (四) 监督及评估公司的内控制度；
             (三)审核公司的财务信息及其披
                                               (五) 负责法律法规、公司章程和董
             露；
                                               事会授权的其他事项。
             (四) 监督及评估公司的内控制度；
                                               下列事项应当经审计委员会全体成
             (五) 负责法律法规、公司章程和董
                                               员过半数同意后，提交董事会审
             事会授权的其他事项。
                                               议：
                                               （一）披露财务会计报告及定期报
                                               告中的财务信息、内部控制评价报

                                     46
                                                      2024年第一次临时股东大会会议资料

                                               告；
                                               （二）聘用或者解聘承办公司审计
                                               业务的会计师事务所；
                                               （三）聘任或者解聘公司财务负责
                                               人；
                                               （四）因会计准则变更以外的原因
                                               作出会计政策、会计估计变更或者
                                               重大会计差错更正；
                                               （五）法律、行政法规、中国证监
                                               会规定和《公司章程》规定的其他
                                               事项。
             提名委员会主要负责制定董事和高
             级管理人员的选择标准及提名程
             序，并根据《公司章程》规定履行
             其职责。提名委员会的主要职责
                                               提名委员会负责拟定董事、高级管
             是：
                                               理人员的选择标准和程序，对董
             (一)   对董事会的规模和结构提出
                                               事、高级管理人员人选及其任职资
             建议，明确对董事的要求；
                                               格进行遴选、审核，并就下列事项
             (二)   研究、拟定董事、高级管理
                                               向董事会提出建议：
             人员的选择标准和提名程序；
第五十九条                                     (一)   提名或者任免董事；
             (三)   遴选合格的董事和高级管理
                                               (二)   聘任或者解聘高级管理人
             人员的人选；
                                               员；
             (四)   对股东、监事会提名的董事
                                               (三)   法律、行政法规、中国证监
             候选人进行审核，向董事会提出董
                                               会规定和《公司章程》规定的其他
             事、总裁、董事会秘书的候选人名
                                               事项。
             单
             (五)   对总裁提名的其他高级管理
             人员候选人进行审核并提出意见
             (六)   董事会授权的其他工作。
             薪酬与考核委员会主要负责制定公    薪酬与考核委员会负责制定董事、
             司薪酬制度并组织考核工作，并根    高级管理人员的考核标准并进行考
第六十条     据《公司章程》规定履行其职责。    核，制定、审查董事、高级管理人
             薪酬与考核委员会的主要职责是：    员的薪酬政策与方案，并就下列事
             (一)根据公司年度预算及关键业绩    项向董事会提出建议：

                                     47
                                                        2024年第一次临时股东大会会议资料

               指标，核定公司年度工资总额；      (一)   董事、高级管理人员的薪
               (二) 拟定、审查董事、监事、高级   酬；
               管理人员的薪酬制度与考核标准；    (二)   制定或者变更股权激励计
               (三) 组织实施对董事、监事、高级   划、员工持股计划，激励对象获授
               管理人员的考核；                  权益、行使权益条件成就；
               (四) 拟定公司股权激励计划草案；   (三)   董事、高级管理人员在拟分
               (五) 负责对公司薪酬制度执行情况   拆所属子公司安排持股计划；
               进行监督；                        (四)   法律、行政法规、中国证监
               (六) 董事会授权的其他工作。       会规定和《公司章程》规定的其他
                                                 事项。
    以上规则条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款修订外，《董事会议事规
则》的其他内容不变。


    以上议案请各位股东、股东代表审议。




                                                                上海来伊份股份有限公司

                                                                             2024年02月




                                         48
                                                        2024年第一次临时股东大会会议资料
议案六
                             上海来伊份股份有限公司
                       关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对
《关联交易管理办法》相关条款进行修订。

      《关联交易管理办法》具体修订内容如下：
     原序号                 原内容                            修订后内容

                                                   为规范上海来伊份股份有限公司(以
               为规范上海来伊份股份有限公司(以     下简称“公司”)的关联交易行为，维
               下简称“公司”)的关联交易行为，维   护公司和全体股东的合法权益，根
               护公司和全体股东的合法权益，根      据《中华人民共和国公司法》、
               据《中华人民共和国公司法》、        《中华人民共和国证券法》、《企
               《中华人民共和国证券法》、《企      业会计准则第36号——关联方披
               业会计准则—关联方披露》、《公      露》、《公开发行证券的公司信息
               开发行证券的公司信息披露内容与      披露内容与格式准则第2号——年度
     第一条
               格式准则第2号<年度报告的内容与      报告的内容与格式》、《上海证券
               格式>》、《上海证券交易所股票上 交易所股票上市规则》、《上海证
               市规则》、《上海证券交易所上市      券交易所上市公司自律监管指引第5
               公司关联交易实施指引》等法律、      号——交易与关联交易》等法律、
               法规和规范性文件和《公司章程》      法规和规范性文件和《上海来伊份
               的有关规定，结合公司实际情况，      股份有限公司章程》（以下简称
               特制定本办法。                      “《公司章程》”）的有关规定，结
                                                   合公司实际情况，特制定本办法。
               公司在确认和处理有关关联方之间
                                                   公司在确认和处理有关关联方之间
               关联关系与关联交易时，须遵循并
                                                   关联关系与关联交易时，须遵循并
               贯彻以下原则：
     第三条                                        贯彻以下原则：
               …
                                                   …
               (五) 独立董事对应予披露的重大关
                                                   (五)删除
               联交易需明确发表独立意见。
                                         49
                                                   2024年第一次临时股东大会会议资料

         具有以下情形之一的法人或其他组
         织，为公司的关联法人：             具有以下情形之一的法人或其他组
         (一) 直接或间接地控制公司的法人    织，为公司的关联法人：
         或其他组织；                       (一) 直接或间接地控制公司的法人
         (二) 由上述第（一）项所列主体直    或其他组织；
         接或间接控制的除公司及其全资、     (二) 由上述第（一）项所列主体直
         控股子公司以外的法人或其他组       接或间接控制的除公司及其全资、
         织；                               控股子公司以外的法人或其他组
         (三) 由第七条所列公司的关联自然    织；
         人直接或间接控制的，或由关联自     (三) 由第七条所列公司的关联自然
         然人担任董事、高级管理人员的除     人直接或间接控制的，或由关联自
         公司及其全资和控股子公司以外的     然人担任董事（不含同为双方的独
第六条
         法人或其他组织；                   立董事）、高级管理人员的除公司
         (四) 持有公司5%以上股份的法人或    及其全资和控股子公司以外的法人
         其他组织；                         或其他组织；
         (五) 中国证券监督管理委员会（以    (四) 持有公司5%以上股份的法人或
         下简称“中国证监会”）、上海证券   其他组织及其一致行动人；
         交易所（以下简称“上交所”）根据   (五) 中国证券监督管理委员会（以
         实质重于形式的原则认定的其它与     下简称“中国证监会”）、上海证券
         公司有特殊关系，可能导致公司利     交易所（以下简称“上交所”）根据
         益对其倾斜的法人或其他组织，包     实质重于形式的原则认定的其它与
         括持有对公司具有重要影响的控股     公司有特殊关系，可能导致公司利
         子公司10%以上股份的法人或其他      益对其倾斜的法人或其他组织。
         组织等。
         具有以下情形之一的自然人，为公
         司的关联自然人：
                                            具有以下情形之一的自然人，为公
         …
                                            司的关联自然人：
         (五)中国证监会、上交所根据实质
                                            …
         重于形式的原则认定的其它与公司
第七条                                      (五)中国证监会、上交所根据实质
         有特殊关系，可能导致公司利益对
                                            重于形式的原则认定的其它与公司
         其倾斜的自然人（董事长、总裁的
                                            有特殊关系，可能导致公司利益对
         表兄弟姐妹和堂兄弟姐妹及其配
                                            其倾斜的自然人。
         偶），以及持有对公司具有重要影
         响的控股子公司10%以上股份的自

                                  50
                                                   2024年第一次临时股东大会会议资料

         然人等。
         本办法所称的关联交易，是指公司
         或者其全资及控股子公司与公司关
                                            本办法所称的关联交易，是指公司
         联人之间发生的可能导致转移资源
                                            或者其全资及控股子公司与公司关
         或者义务的事项，包括但不限于下
                                            联人之间发生的可能导致转移资源
         列事项：
                                            或者义务的事项，包括但不限于下
         (一) 购买或者出售资产；
                                            列事项：
         (二) 对外投资(含委托理财、委托贷
                                            (一)购买或者出售资产；
         款等)；
                                            (二)对外投资(含委托理财、对子公
         (三) 提供财务资助；
                                            司投资等)；
         (四) 提供担保；
                                            (三)提供财务资助（含有息或者无
         (五) 租入或者租出资产；
                                            息借款、委托贷款等）；
         (六)委托或者受托管理资产和业
                                            (四)提供担保（含对控股子公司担
         务；
                                            保等）；
         (七)赠与或者受赠资产；
                                            (五)租入或者租出资产；
         (八)债权、债务重组；
                                            (六)委托或者受托管理资产和业
         (九)签订许可使用协议；
                                            务；
第九条   (十)转让或者受让研究与开发项
                                            (七)赠与或者受赠资产；
         目；
                                            (八)债权、债务重组；
         (十一)购买原材料、燃料、动力；
                                            (九)签订许可使用协议；
         (十二)销售产品、商品；
                                            (十)转让或者受让研究与开发项
         (十三)提供或者接受劳务；
                                            目；
         (十四)委托或者受托销售；
                                            (十一)放弃权利（含放弃优先购买
         (十五)在关联人的财务公司存贷
                                            权、优先认缴出资权等）；
         款；
                                            (十二)购买原材料、燃料、动力；
         (十六)与关联人共同投资；
                                            (十三)销售产品、商品；
         (十七) 中国证监会、上交所根据实
                                            (十四)提供或者接受劳务；
         质重于形式原则认定的其他通过约
                                            (十五)委托或者受托销售；
         定可能引致资源或者义务转移的事
                                            (十六)存贷款业务；
         项，包括向与关联人共同投资的公
                                            (十七)与关联人共同投资；
         司提供大于其股权比例或投资比例
                                            (十八)其他通过约定可能引致资源
         的财务资助、担保以及放弃向与关
                                            或者义务转移的事项。
         联人共同投资的公司同比例增资或
         优先受让权等。

                                    51
                                                    2024年第一次临时股东大会会议资料

             公司应及时通过上交所网站在线填    公司应及时通过上交所业务管理系
 第十二条    报或更新上市公司关联人名单及关    统填报或更新上市公司关联人名单
             联关系信息。                      及关联关系信息。
             董事会审议批准的关联交易：        董事会审议批准的关联交易：
             …；                              …
             (三) 公司与关联法人发生的交易金   (三) 公司与关联法人发生的交易金
 第十九条    额在人民币3000万元以下，且占公    额在人民币3,000万元以下，或占公
             司最近一期经审计净资产绝对值5%    司最近一期经审计净资产绝对值5%
             以下的关联交易（公司提供担保除    以下的关联交易（公司提供担保除
             外）；                            外）。
             公司总裁办公会议审议批准的关联    公司总裁办公会议审议批准的关联
             交易：                            交易：
             (一) 公司与关联自然人发生的交易   (一) 公司与关联自然人发生的交易
             金额在人民币30万元以下的关联交    金额在人民币30万元以下的关联交
             易（公司提供担保除外）；          易（公司提供担保除外）；
 第二十条
             (二) 公司与关联法人发生的交易金   (二) 公司与关联法人发生的交易金
             额在人民币300万元以下，且占公司   额在人民币300万元以下，或占公司
             最近一期经审计净资产绝对值在      最近一期经审计净资产绝对值在
             0.5%以下的关联交易（公司提供担    0.5%以下的关联交易（公司提供担
             保除外）。                        保除外）。
                                               公司不得为关联人提供财务资助，
                                               但向非由公司控股股东或者控股股
                                               东关联人控制的关联参股公司提供
                                               财务资助，且该参股公司的其他股
             公司进行“提供财务资助”、“委    东按出资比例提供同等条件财务资
             托理财”等关联交易的，应当以发    助的情形除外。
             生额作为交易金额适用第十八条第    公司向前款规定的关联参股公司提
第二十三条
             （一）项、第十九条和第二十条规    供财务资助的，除应当经全体非关
             定。                              联董事的过半数审议通过外，还应
                                               当经出席董事会会议的非关联董事
                                               的三分之二以上董事审议通过，并
                                               提交股东大会审议。
                                               公司与关联人之间进行委托理财
                                               的，如因交易频次和时效要求等原

                                     52
                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料

                                              因难以对每次投资交易履行审议程
                                              序和披露义务的，可以对投资范
                                              围、投资额度及期限等进行合理预
                                              计，以额度作为计算标准，适用第
                                              十八条第（一）项和第十九条规
                                              定。
                                              相关额度的使用期限不应超过12个
                                              月，期限内任一时点的交易金额
                                              （含前述投资的收益进行再投资的
                                              相关金额）不应超过投资额度。
             公司进行下列关联交易的，应当按
             照连续十二个月内累计计算的原     公司进行下列关联交易的，应当按
             则，计算关联交易金额，分别适适   照连续十二个月内累计计算的原
             用第十八条第（一）项、第十九条   则，计算关联交易金额，分别适用
             和第二十条规定：                 第十八条第（一）项、第十九条和
             （一）与同一关联人进行的交易；   第二十条规定：
             （二）与不同关联人进行的交易标   （一）与同一关联人进行的交易；
             的类别相关的交易。               （二）与不同关联人进行的交易标
第二十四条   上述同一关联人，包括与该关联人   的类别相关的交易。
             受同一法人或其他组织或者自然人   上述同一关联人，包括与该关联人
             直接或间接控制的，或相互存在股   受同一法人或其他组织或者自然人
             权控制关系；以及由同一关联自然   直接或间接控制的，或相互存在股
             人担任董事或高级管理人员的法人   权控制关系的其他关联人。
             或其他组织的其他关联人。         已经按照累计计算原则履行股东大
             已经按照累计计算原则履行股东大   会决策程序的，不再纳入相关的累
             会决策程序的，不再纳入相关的累   计计算范围。
             计计算范围。
             公司拟与关联人发生应予披露的重   公司拟与关联人发生应予披露的关
             大关联交易的，应当在独立董事发   联交易的，应当经独立董事专门会
             表事前认可意见后，提交董事会审   议审议，且经公司全体独立董事过
第二十五条   议。独立董事作出判断前，可以聘   半数同意后，提交董事会审议。独
             请独立财务顾问出具报告，作为其   立董事作出判断前，可以聘请独立
             判断的依据。                     财务顾问出具报告，作为其判断的
             …                               依据。

                                    53
                                                    2024年第一次临时股东大会会议资料

                                               …
                                               公司关联股东包括下列股东或者具
                                               有下列情形之一的股东：
                                               …
             公司关联股东包括下列股东或者具    (五) 在交易对方任职，或者在能直
             有下列情形之一的股东：            接或间接控制该交易对方的法人或
             …                                其他组织、该交易对方直接或者间
             (五) 因与交易对方或者其关联人存   接控制的法人或其他组织任职；
第二十九条   在尚未履行完毕的股权转让协议或    (六) 为交易对方或者其直接或者间
             者其他协议而使其表决权受到限制    接控制人的关系密切的家庭成员；
             和影响的股东；                    (七) 因与交易对方或者其关联人存
             (六) 中国证监会、上交所认定的可   在尚未履行完毕的股权转让协议或
             能造成公司利益对其倾斜的股东。    者其他协议而使其表决权受到限制
                                               和影响的股东；
                                               (八) 中国证监会、上交所认定的可
                                               能造成公司利益对其倾斜的股东。
             公司披露关联交易事项时，应当向
             上交所提交下列文件：              公司披露关联交易事项时，应当向
             （一）公告文稿；                  上交所提交下列文件：
             （二）与交易有关的协议或者意向    （一）公告文稿；
             书；董事会决议、决议公告文稿；    （二）与交易有关的协议或者意向
             交易涉及的有权机关的批文（如适    书；董事会决议、决议公告文稿；
             用）；证券服务机构出具的专业报    交易涉及的有权机关的批文（如适
第三十九条
             告（如适用）；                    用）；证券服务机构出具的专业报
             （三）独立董事事前认可该交易的    告（如适用）；
             书面文件；                        （三）独立董事专门会议决议；
             （四）独立董事的意见；            （四）审计委员会的意见（如适
             （五）审计委员会的意见（如适      用）；
             用）；                            （五）上交所要求的其他文件。
             （六）上交所要求的其他文件。
             公司披露的关联交易公告应当包括    公司披露的关联交易公告应当包括
             以下内容：                        以下内容：
 第四十条
             …                                …
             （六）独立董事的事前认可情况和    （六）独立董事的专门会议审议情

                                      54
                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料

             发表的独立意见；                 况；
             …                               …
             公司应在年度报告和半年度报告重   公司应在年度报告和半年度报告重
             要事项中披露报告期内发生的重大   要事项中披露报告期内发生的重大
第四十一条   关联交易事项，并根据不同类型按   关联交易事项，并根据不同类型按
             第四十二至四十五条的要求分别披   《上海证券交易所股票上市规则》
             露。                             的要求分别披露。
             公司披露与日常经营相关的关联交
             易，应当包括：
             （一）关联交易方；
             （二）交易内容；
             （三）定价政策；
             （四）交易价格，可以获得同类交
             易市场价格的，应披露市场参考价
             格，实际交易价格与市场参考价格
             差异较大的，应说明原因；
             （五）交易金额及占同类交易金额
             的比例、结算方式；
第四十二条   （六）大额销货退回的详细情况     删除
             （如有）；
             （七）关联交易的必要性、持续
             性、选择与关联人（而非市场其他
             交易方）进行交易的原因，关联交
             易对公司独立性的影响，公司对关
             联人的依赖程度，以及相关解决措
             施（如有）；
             （八）按类别对当年度将发生的日
             常关联交易进行总金额预计的，应
             披露日常关联交易事项在报告期内
             的实际履行情况（如有）。
             公司披露与资产收购和出售相关的
             重大关联交易，应当包括：         删除
第四十三条
             （一）关联交易方；
             （二）交易内容；

                                    55
                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料

             （三）定价政策；
             （四）资产的账面价值和评估价
             值、市场公允价值和交易价格；交
             易价格与账面价值或评估价值、市
             场公允价值差异较大的，应说明原
             因；
             （五）结算方式及交易对公司经营
             成果和财务状况的影响情况。
             公司披露与关联人共同对外投资发
             生的关联交易，应当包括：
             （一）共同投资方；
             （二）被投资企业的名称、主营业
第四十四条                                    删除
             务、注册资本、总资产、净资产、
             净利润；
             （三）重大在建项目（如有）的进
             展情况。
                                              公司向关联人购买资产，按照规定
                                              须提交股东大会审议且成交价格相
             公司拟购买关联人资产的价格超过
                                              比交易标的账面值溢价超过100%
             账面值100%的重大关联交易，公司
                                              的，如交易对方未提供在一定期限
             除公告溢价原因外，应当为股东参
第四十六条                                    内交易标的盈利担保、补偿承诺或
             加股东大会提供网络投票或者其他
                                              者交易标的回购承诺，公司应当说
             投票的便利方式，并应当遵守第四
                                              明具体原因，是否采取相关保障措
             十七条至第五十条的规定。
                                              施，是否有利于保护上市公司利益
                                              和中小股东合法权益。
             公司应当提供拟购买资产的盈利预
             测报告。盈利预测报告应当经具有
             执行证券、期货相关业务资格的会
             计师事务所审核。
第四十七条   公司无法提供盈利预测报告的，应   删除
             当说明原因，在关联交易公告中作
             出风险提示，并详细分析本次关联
             交易对公司持续经营能力和未来发
             展的影响。

                                    56
                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料

             公司以现金流量折现法、假设开发
             法等基于未来收益预期的估值方法
             对拟购买资产进行评估并作为定价
             依据的，应当在关联交易实施完毕
             后连续三年的年度报告中披露相关
第四十八条   资产的实际盈利数与利润预测数的   删除
             差异，并由会计师事务所出具专项
             审核意见。
             公司应当与关联人就相关资产实际
             盈利数不足利润预测数的情况签订
             明确可行的补偿协议。
             公司以现金流量折现法或假设开发
             法等估值方法对拟购买资产进行评
             估并作为定价依据的，应当披露运
             用包含上述方法在内的两种以上评
第四十九条                                    删除
             估方法进行评估的相关数据，独立
             董事应当对评估机构的独立性、评
             估假设前提的合理性和评估定价的
             公允性发表意见。
             公司审计委员会应当对上述关联交
             易发表意见，应当包括：
             （一）意见所依据的理由及其考虑
             因素；
             （二）交易定价是否公允合理，是
             否符合公司及其股东的整体利益；
 第五十条                                     删除
             （三）向非关联董事和非关联股东
             提出同意或者否决该项关联交易的
             建议。
             审计委员会作出判断前，可以聘请
             独立财务顾问出具报告，作为其判
             断的依据。
             公司与关联人进行的下列交易，可   公司与关联人进行的下列交易，可
第五十一条   以免予按照关联交易的方式进行审   以免予按照关联交易的方式进行审
             议和披露：                       议和披露：

                                      57
                                                     2024年第一次临时股东大会会议资料

             （一）一方以现金方式认购另一方   （一）公司单方面获得利益且不支
             公开发行的股票、公司债券或企业   付对价、不附任何义务的交易，包
             债券、可转换公司债券或者其他衍   括受赠现金资产、获得债务减免、
             生品种；                         无偿接受担保和财务资助等；
             （二）一方作为承销团成员承销另   （二）关联人向公司提供资金，利
             一方公开发行的股票、公司债券或   率水平不高于贷款市场报价利率，
             企业债券、可转换公司债券或者其   且公司无需提供担保；
             他衍生品种；                     （三）一方以现金方式认购另一方
             （三）一方依据另一方股东大会决   公开发行的股票、公司债券或企业
             议领取股息、红利或者报酬。       债券、可转换公司债券或者其他衍
                                              生品种；
                                              （四）一方作为承销团成员承销另
                                              一方公开发行的股票、公司债券或
                                              企业债券、可转换公司债券或者其
                                              他衍生品种；
                                              （五）一方依据另一方股东大会决
                                              议领取股息、红利或者报酬；
                                              （六）一方参与另一方公开招标、
                                              拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
                                              成公允价格的除外；
                                              （七）公司按与非关联人同等交易
                                              条件，向本制度第七条第（二）至
                                              第（四）项规定的关联自然人提供
                                              产品和服务；
                                              （八）关联交易定价为国家规定；
                                              （九）上交所认定的其他交易。
             公司与关联人进行下述交易，可以
             向上交所申请豁免按照关联交易的
             方式进行审议和披露：
             （一）因一方参与面向不特定对象
第五十二条                                    删除
             进行的公开招标、公开拍卖等活动
             所导致的关联交易；
             （二）一方与另一方之间发生的日
             常关联交易的定价为国家规定的。

                                    58
                                                        2024年第一次临时股东大会会议资料



                公司与关联人共同出资设立公司达   公司与关联人共同出资设立公司达
                到重大关联交易的标准，所有出资   到重大关联交易的标准，所有出资
                均以现金出资，并按照出资比例确   均以现金出资，并按照出资比例确
   第五十三条   定各方在所设立公司的股权比例     定各方在所设立公司的股权比例
                的，公司可以向证券交易所申请豁   的，公司可以向上交所申请豁免提
                免提交股东大会审议。             交股东大会审议。


                关联人向公司提供财务资助，财务
                资助的利率水平不高于中国人民银
                行规定的同期贷款基准利率，且公
                司对该项财务资助无相应抵押或担
                保的，公司可以向上交所申请豁免
   第五十四条                                    删除
                按照关联交易方式进行审议和披
                露。
                关联人向公司提供担保，且公司未
                提供反担保的，参照上款规定执
                行。
                同一自然人同时担任公司和其他法
                人或组织的独立董事且不存在其他
                构成关联人情形的，该法人或组织
   第五十五条                                    删除
                与公司进行交易，公司可以向上交
                所申请豁免按照关联交易方式进行
                审议和披露。
                公司拟披露的关联交易属于国家秘   公司拟披露的关联交易属于国家秘
                密、商业秘密或者证券交易所认可   密、商业秘密或者上交所认可的其
                的其他情形，披露或者履行相关义   他情形，披露或者履行相关义务可
   第五十六条   务可能导致其违反国家有关保密的   能导致其违反国家有关保密的法律
                法律法规或严重损害公司利益的，   法规或严重损害公司利益的，公司
                公司可以向上交所申请豁免披露或   可以向上交所申请豁免披露或者履
                者履行相关义务。                 行相关义务。
    以上规则条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款修订外，《关联交易管理
办法》的其他内容不变。


                                       59
                                          2024年第一次临时股东大会会议资料
以上议案请各位股东、股东代表审议。




                                                  上海来伊份股份有限公司

                                                               2024年02月




                                     60