来伊份：第五届董事会第十二次会议决议公告2024-06-26
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2024-048
上海来伊份股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议于2024年06月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并表决。会议通知
于2024年06月20日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事
11名，实际出席董事11名，其中，以通讯表决方式出席会议4人，会议由董事
长施永雷先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、
召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文
件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》；
方案具体内容及表决情况如下：
（一）回购股份的目的
根据当前宏观环境、行业情况及资本市场等多重因素考虑，结合公司内在
价值和生产经营状况。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度
认可，为进一步完善公司长效激励机制吸引人才，匹配公司未来经营战略，同
时增强投资者对公司未来发展的信心，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈
利能力的情况下，依据相关规定，拟以自有资金通过集中竞价交易方式或法律
法规允许的方式进行回购股份，回购的股份将全部用于公司员工持股计划或者
股权激励。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价或法律法规允许的方式回购。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股
票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺
延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源，本次
回购股份的价格以上限15.85元/股（含）、回购资金总额下限人民币3,000万元
（含）、资金总额上限人民币6,000万元（含）进行测算，具体情况如下：
占公司总股
拟回购数量（万 拟回购资金总 回购实施期
序号 回购用途 本比例（%
股） 额（万元） 限
）
自董事会审
用于员工持股计 议通过回购
1 189.27-378.55 0.56-1.12 3,000-6,000
划或股权激励 方案之日起
12个月内
合计 189.27-378.55 0.56-1.12 3,000-6,000 /
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份
未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的
程序。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）本次回购的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格上限不超过人民币15.85元/股（含）
，回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价
的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事
项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）、不超过人民币6,000万
元（含），资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
回购前
（按预计回购金额下限） （按预计回购金额上限）
股份类别
占总股 占总股 占总股
数量（股） 数量（股） 数量（股）
本比例 本比例 本比例
有限售条
1,100,000 0.33% 2,992,700 0.89% 4,885,500 1.45%
件流通股
无限售条
335,459,908 99.67% 333,567,208 99.11% 331,674,408 98.55%
件流通股
合计 336,559,908 100.00% 336,559,908 100.00% 336,559,908 100.00%
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年12月31日，公司总资产为3,375,087,056.83元，归属于上市公司
股东的净资产为1,839,959,821.39元，流动资产为1,743,578,245.69元，资产负债
率45.41%。按本次最高回购金额6,000万元，约占公司总资产的1.78%、净资产
的3.26%、流动资产的3.44%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购金额不低于3,000万元
（含）且不超过人民币6,000万元（含）不会对公司经营、盈利能力、财务、研
发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致
公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分
布不符合上市条件。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、在董事会作出回购股份
决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东买卖公司
股份的情况如下：
上海爱屋企业管理有限公司（爱屋企管），作为公司的控股股东，2024年
03月28日因违规减持公司股份收到中国证券监督管理委员会上海监管局的行政
监管措施决定书。为纠正此行为并弥补市场影响，爱屋企管已于2024年04月12
日起至2024年04月17日，累计购回3,988,300股公司股份，占公司总股本的1.185%
，完成整改，并将购回股票产生的收益全部上缴归上市公司所有。此次增持后，
爱屋企管及其一致行动人合计持股占比提升至62.39%。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控
制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存
在减持计划。相关股东若未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信
息披露义务。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股
东及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一
致行动人在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。如上述主体未来
拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购
股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使
用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分
保障债权人的合法权益。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十四）关于回购公司股份授权相关事宜
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激
励、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条
款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构并签署相关协议或文件，借助专业交易能力，综
合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务；
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。
本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(十五)拟与中介机构合作实施本次回购
为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司合作，综合借鉴专业机构经验并结
合监管要求，在依法合规前提下运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，以
支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，为公司实施本次回购提供综合服务。
运用场外衍生品工具可以减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，维护公
司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动。挂钩标的为来伊份股票资
产的场外衍生品合约。拟通过收益互换、场外期权等场外衍生品工具对部分或全
部股份回购资产进行套期保值，从而控制公司回购股票的平均成本在预期范围之
内。期限为董事会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。
公司与证券公司合作，运用场外衍生品工具主要为有效规避股票价格波动对
公司权益带来的不利影响，但也可能存在市场风险、政策风险、技术风险等风险，
为有效控制风险，公司将采取包括但不限于以下风控措施：将衍生品交易与公司
股份回购计划相匹配，且只限于交易挂钩来伊份股票资产的场外衍生品合约，最
大程度对冲股票价格波动风险；严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使
用保证金，公司将合理调度自有资金用于衍生品交易；加强对国家及相关管理机
构相关政策的把握和理解；严格遵守证券交易所相关规定，积极配合交易所及证
券公司相关部门的风险管理工作。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1 、第五届董事会第十二次会议决议
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2024年06月26日
