威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法




               威龙葡萄酒股份有限公司
                     募集资金管理办法
          （2024 年 1 月 30 日威龙葡萄酒股份有限公司
                第六届董事会第五次临时会议修订）

                              第一章 总则

     第一条 为加强、规范威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称
“公司”）募集 资金的使用与管 理 ，提高资金使 用效率和效益 ，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证 券 发行管理办法 》 《上海证券交 易 所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求）》和《威龙葡萄酒股份有限公司章程》 (以下
简称“《公司 章 程》 ”）及中 国 证券监督管理 委 员会、上海证
券交易所关于 公 司募集资金管 理 等其他法律法 规 和规定 ，结合
公司实际情况，特制定本办法。

     第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票
及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度
所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分。
     第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过
公司的子公司 或 者公司控制的 其 他企业实施的 ， 公司应当确保
该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
     第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法


督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

     第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用
或者挪用公司 募 集资金 ，不得 利 用公司募集资 金 及募投项目获
取不正当利益。

     第六条 募集资金的具体管理部门为财务部和董事会办公室，
财务部具体负 责 募集资金银行 的 选择、账户的 开 立、注销等管
理、资金合规 使 用等；董事会 办 公室具体负责 募 集资金变更的

审核、与中介协调对接等。
                    第二章 募集资金专户存储
     第七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
     公 司 内部 审计 部门 应 当至 少每 半年 对 募集 资金 的存 放 与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

     公 司 审计 委员 会认 为 公司 募集 资金 管 理存 在违 规情 形 、重
大风险或者内部 审计部门没有按 前款规定提交检 查结果报告的，
应当及时向董 事 会报告。董事 会 应当在收到报 告 后及时向上海
证券交易所报告并公告。
     第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称 “ 募集资金专户 ” ），募集资金 应 当存放于经董
事会批准设立 的 募集资 金专户 集 中管理。募集 资 金专户不得存
放非募集资金或用作其它用途。
     公 司 存在 两次 以上 融 资的 ，应 当分 别 设置 募集 资金 专 户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

                                     2 / 13
威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法


     第九条 公司应当在募集资金到账后一月内与保荐机构或独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”）

签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容:
     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

     （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
     （ 三 ）商 业银 行应 当 每月 向公 司出 具 专户 银行 对账 单 ，并

抄送保荐机构或独立财务顾问；
     （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超
过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
(以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保
荐机构或独立财务顾问；
     （ 五 ）保 荐机 构或 独 立财 务顾 问； 可 以随 时到 商业 银 行查

询专户资料；
     （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合 职 责、保荐机构 或 者独立财务顾 问 和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
     （ 七 ）公 司、 商业 银 行、 保荐 机构 或 独立 财务 顾问 的 违约
责任。
     （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问
出具对账单， 以 及存在未配合 保 荐机构或者独 立 财务顾问查询
与调查专户资 料 情形的，公司 可 以终止协议并 注 销该募集资金
专户。

                                     3 / 13
威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法


     上 述 协议 在有 效期 届 满前 因保 荐人 或 商业 银行 变更 等 原因
提前终止的， 公 司应当自协议 终 止之日起两周 内 与相关当事人

签订新的协议。
                       第三章 募集资金使用
     第十条 公司使用募集资金应当遵守如下要求：

     （一）公司应当审慎使用募集资金，募集资金的使用依据
     股 东 大会 审议 通过 的 募集 资金 使用 计 划。 募集 资金 投 资的
项目、金额、 资 金的使用和投 入 时间应与募集 资 金使用计划的

承诺一致，不得随意改变募集资金的投向。
     （ 二 ）使 用募 集资 金 时， 由使 用部 门 （单 位） 申请 ， 并经
总经理和财务总监签署意见后执行；
     （ 三 ）公 司应 当真 实 、准 确、 完整 地 披露 募集 资金 的 实际
使用情况，出现 严重影响募集资 金使用计划正常 进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

     （ 四 ）募 投项 目出 现 以下 情形 的， 公 司应 当对 该募 投 项目
的可行性、预 计 收益等重新进 行 论证，决定是 否 继续实施该项
目）：
     1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
     3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的；
     4、募投项目出现其他异常情形的，公司应当在最近一期定
期报告中披露 项 目的进展情况 、 出现异常的原 因 ，需要调整募
集资金投资计划 的，应当同时披 露调整后的募投 资金投资计划。

                                     4 / 13
威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法


     第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使
用募集资金不得有下列行为：

     （ 一 ）除 金融 类企 业 外， 募投 项目 为 持有 交易 性金 融 资产
和其他权益工 具 投资、借予他 人 、委托理财等 财 务性投资，直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

     （ 二 ）通 过质 押、 委 托贷 款或 其他 方 式变 相改 变募 集 资金
用途；
     （ 三 ）将 募集 资金 直 接或 者间 接提 供 给控 股股 东、 实 际控

制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
     （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
     第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并 由 监事会以及保 荐 机构或者独立 财 务顾问发表明
确同意意见：

     （一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
     （四）变更募集资金用途；
     （五）超募资金用于在建项目及新项目。
     公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
     相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照上海证券交易所相关规则的规定履行审议程序和信息披
露义务。

                                     5 / 13
威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法


     第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会

计师事务所出具鉴证报告。
     第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超

过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并
公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
     投 资 产品 应当 安全 性 高、 流动 性好 ， 不得 影响 募集 资 金投

资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户 (如适
用）不得存放 非 募集资金或者 用 作其他用途， 开 立或者注销产
品专用结算账户的，公司应当及时公告。
     第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事
会会议后及时公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资

金金额、募集资金净额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出 现 产品发行主体 财 务状况恶化、 所 投资的产品面
临亏损等重大 风 险情形时，及 时 对外披露风险 提 示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

                                     6 / 13
威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法


     第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
但应当符合以下条件:

     （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投
资计划的正常进行；
     （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过

直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易；
     （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

     （ 四 ）已 归还 已到 期 的前 次用 于暂 时 补充 流动 资金 的 募集
资金（如适用）。
     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
     第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下 简 称“超募资金 ” ），可用于永 久 补充流动资金

或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募
资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。
     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
表决方式，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意
见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
     （ 一 ）本 次募 集资 金 的基 本情 况， 包 括募 集时 间、 募 集资
金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；

                                     7 / 13
威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法


     （ 三 ）使 用超 募 资 金 永久 补充 流动 资 金或 者归 还银 行 贷款
的必要性和详细计划；

     （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助的承诺；
     （ 五 ）使 用超 募资 金 永久 补充 流动 资 金或 者归 还银 行 贷款

对公司的影响；
     （六） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
     第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收

购资产等）的 ， 应当投资于主 营 业务，并比照 适 用《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》关于变更
募集资金的相 关 规定，科学、 审 慎地进行投资 项 目的可行性分
析，并及时履行信息披露义务。
     第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息 收 入）用于其他 募 投项目的，应 当 经董事会审议

通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
     节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目
募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
     公 司 单个 募投 项目 节 余募 集资 金（ 包 括利 息收 入） 用 于非
募投项目（包 括 补充流动资金 ） 的，应当参照 变 更募投项目履
行相应程序及披露义务。
     第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金
（包括利息收 入 ）应当经董事 会 审议通过，且 经 保荐机构、监
事会发表明确 同 意意见。公司 应 当在董事会审 议 后及时公告。

                                     8 / 13
威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法


节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，
公司应当经股东大会审议通过。

       节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集
资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近
一期定期报告中披露。

                 第四章 募集资金投资项目变更
       第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公
开发行募集文件 所列用途使用。 公司募集资金用 途 发生变更的，

必须经董事会 、 股东大会审议 通 过，且经保荐 人 或独立财务顾
问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
       公 司 存在 下列 情形 的 ，视 为募 集资 金 用途 变更 ，应 当 在董
事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
       （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
       （二）变更募集资金投资项目实施主体；

       （三）变更募集资金投资项目实施方式；
       （ 四 ）上 海证 券交 易 所认 定为 募集 资 金用 途变 更的 其 他情
形。
       募 投 项目 实施 主体 在 公司 及全 资子 公 司之 间进 行变 更 ，或
仅变更募投项 目 实施地点的， 不 视为对募集资 金 用途的变更，
可免于履行股 东 大会程序 ，但 仍 应当经公司董 事 会审议通过，
并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
       第二十二条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司应当科学 、 审慎地进行拟 变 更后的新募投 项 目的可行性分
析，确信募投 项 目具有较好的 市 场前景和盈利 能 力，有效防范

                                     9 / 13
威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法


投资风险，提高募集资金使用效益。
     第二十四条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事

会审议后及时公告以下内容：
     （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
     （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

     （三）新项目的投资计划；
     （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适
用）；

     （五） 独立董 事 、监事 会、保 荐 人对变 更募投 项 目的意 见；
     （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （七）上海证券交易所要求的其他内容。
     新 项 目涉 及关 联交 易 、购 买资 产、 对 外投 资的 ，还 应 当参
照相关规则的规定进行披露。
     第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控

制人资产(包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
     第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
     （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
     （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
     （三）该项目完工程度和实现效益；
     （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适
用）；

                                    10 / 13
威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法


     （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
     （ 六 ）独 立董 事、 监 事会 、保 荐人 对 转让 或置 换募 投 项目

的意见；
     （七） 转让或 置 换募投 项目尚 需 提交股 东大会 审 议的说 明；
     （八）上海证券交易所要求的其他内容。

     公 司 应充 分关 注转 让 价款 收取 和使 用 情况 、换 入资 产 的权
属变更情况及 换 入资产的持续 运 行情况，并履 行 必要的信息披
露义务。

                   第五章 募集资金管理与监督
     第 二十七 条      公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。
     第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的
进展情况，对 募 集资金的存放 与 使用情况出具 《 公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》。

     募 投 项目 实际 投资 进 度与 投资 计划 存 在差 异的 ，公 司 应当
在《募集资金 专 项报告》中解 释 具体原因。当 期 存在使用闲置
募集资金投资 产 品情况的，公 司 应当在《募集 资 金专项报告》
中披露本报告 期 的收益情况以 及 期末的投资份 额 、签约方、产
品名称、期限等信息。
     《 募 集资 金专 项报 告 》应 经董 事会 和 监事 会审 议通 过 ，并
应当在提交董 事 会审议后及时 公 告。年度审计 时 ，公司应当聘
请会计师事务 所 对募集资金存 放 与使用情况出 具 鉴证报告，并
于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
     第 二十九 条      独立董事、董事会审计委员会及监事会应当

                                    11 / 13
威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法


持续关注募集 资 金实际管理与 使 用情况。二分 之 一以上独立董
事、董事会审 计 委员会或者监 事 会可以聘请会 计 师事务所对募

集资金存放与使 用情况出具鉴证 报告 。公司应当 予以积极配合，
并承担必要的费用。
     董 事 会应 当在 收到 前 款规 定的 鉴证 报 告后 及时 公告 。 如鉴

证报告认为公 司 募集资金的管 理 和使用存在违 规 情形的，董事
会还应当公告 募 集资金存放与 使 用情况存在的 违 规情形、已经
或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

     第三十条 保荐人或独立财务顾问应当至少每半年度对公司
募集资金的存 放 与使用情况进 行 一次现场调查 。 每个会计年度
结束后，保荐 人 或独立财务顾 问 应当对公司年 度 募集资金存放
与使用情况出 具 专项核查报告 ， 并于公司披露 年 度报告时向上
海证券交易所 提 交，同时在上 海 证券交易所网 站 披露。核查 报
告应当包括以下内容：

     （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
     （ 二 ）募 集资 金项 目 的进 展情 况， 包 括与 募集 资金 投 资计
划进度的差异；
     （ 三 ）用 募集 资金 置 换预 先已 投入 募 集资 金投 资项 目 的自
筹资金情况（如适用）；
     （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
     （五）超募资金的使用情况（如适用）；
     （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
     （ 七 ）公 司募 集资 金 存放 与使 用情 况 是否 合规 的结 论 性意

                                    12 / 13
威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法


见；
       （八）上海证券交易所要求的其他内容。

       每 个 会计 年度 结束 后 ，公 司董 事会 应 在《 募集 资金 专 项报
告》中披露保 荐 人或独立财务 顾 问专项核查报 告 和会计师事务
所鉴证报告的结论性意见。

                              第六章 附则
       第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，适用本办法。

       第三十二条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际
情况，对本办法进行解释及修改。
       第三十三条 本办法经公司股东大会审议通过后，自公司首
次公开发行股票之日起生效。




                                              威龙葡萄酒股份有限公司
                                                      2024年1月30日




                                    13 / 13