海通证券股份有限公司关于江苏新日电动车股份有限公司 首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为江苏新日电动车股份有 限公司(以下简称“新日股份”或“公司”)首次公开发行股票并上市以及2020年度向特定对象 发行A股股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对新日股份首次公开发行股票募投项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查,具体情况如下: 一、首发募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新日电动车股份有限公司首次公开发行股票 的批复》(证监许可[2017]432 号)核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股股票(A 股) 5,100 万股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价为人民币 6.09 元,募集资金总额为人民币 310,590,000.00 元,扣除发行费用 37,900,000.00 元(含税)后,募集资金净额为人民币 272,690,000.00 元。该募集资金已于 2017 年 4 月 21 日全部到位,并经天衡会计师事务所(特 殊普通合伙)审验,出具了“天衡验字(2017)00050 号”验资报告。 二、本次结项的募投项目及其他首发募投项目的基本情况 本次拟结项的募投项目为首发募投项目之一的“研发中心升级建设项目”。该募投项目结 项后,公司首发募投项目已全部完成。根据《江苏新日电动车股份有限公司首次公开发行招 股说明书》,公司首发募投项目及募集资金使用计划如下: 单位:人民币万元 使用募集资金金 序号 项目名称 预计投资总额 项目备案情况 额 1 营销网络升级项目 18,377.26 16,039.00 锡商备【2015】5 号 1 2 研发中心升级建设项目 9,230.00 9,230.00 锡商备【2015】6 号 3 补充流动资金项目 12,000.00 2,000.00 - 合计 39,607.26 27,269.00 - 2019 年 6 月,经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过,同意将“营销网络升级项目” 剩余部分的募集资金用于“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”。项目变更后,截至 2024 年 5 月 31 日,公司首发募投项目及募集资金投入情况调整如下: 单位:人民币万元 截至 2024 年 5 募集资金承 调整后投资 投入进度 承诺投资项目 月 31 日累计投 诺投资总额 总额 (%) 入金额 营销网络升级项目 16,039.00 1,688.54 1,688.54 100.00 研发中心升级建设项目 9,230.00 9,230.00 10,004.89 108.40 补充流动资金项目 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00 无锡制造中心智能化工厂改扩建项目 - 14,350.46 9,669.21 67.38 合计 27,269.00 27,269.00 23,362.64 - 三、募集资金管理情况 (一)募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者权益,公司按 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等 相关法律、法规的有关规定,结合公司实际情况,制定了《江苏新日电动车股份有限公司募 集资金管理制度》,对募集资金实行专户管理,专款专用。 2017 年 4 月,公司与海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 及中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,不存 在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。 2019 年 6 月,经公司股东大会审议通过,公司变更部分募投项目,将“营销网络升级项 目”变更为“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”。2019 年 7 月 3 日,公司与海通证券股份有 限公司、中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》, 明确了各方的权利和义务,开设募集资金专项专户(账号:10650701040007979),该专户用 于“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”资金的存放与使用,该协议与《募集资金专户存储 2 三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2024 年 5 月 31 日,首发募集资金专户存储情况列示如下: 单位:元 开户行 户名 银行账号 余额 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 10650701040007979 64,392,503.39 江苏新日 中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行 电动车股 1103026429209999959 99,257.98 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 份有限公 10650701040006666 36,586.35 司 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 10650701040006799 0 合 计 64,528,347.72 四、募投项目变更、延期及结项情况 1、公司于 2018 年 4 月 23 日召开第四届董事会第 17 次会议及第四届监事会第 12 次会 议,于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年年度股东大会,审议通过《关于变更募投项目实施地点 及延长实施期限的议案》。同意公司将研发中心升级建设项目的实施地点由无锡市锡山区安镇 街道东盛路西、锡山大道北变更至无锡锡东新城商务区东翔路北、先锋路东,同时将研发中 心升级建设项目实施期限延长两年,即延期至 2020 年 4 月。公司独立董事、监事会、保荐机 构对本事项发表了同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于变更募投项目实施地点及延长实施期限的公告》(公告编号:2018-016)。 2、公司于 2019 年 4 月 25 日召开第四届董事会第 22 次会议及第四届监事会第 17 次会 议,于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于部分募投项目延长实施 期限的议案》。同意公司在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下,将营销网 络升级项目实施期限延长一年。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了同意意见。 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于部分募投项目延长实施期 限的公告》(公告编号:2019-012)。 3、公司于 2019 年 6 月 12 日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议, 于 2019 年 6 月 28 日召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过《关于变更部分募投项目的 议案》。同意公司将“营销网络升级项目”剩余部分的募集资金用于“无锡制造中心智能化工厂 改扩建项目”,资金不足部分由公司自筹。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了 3 同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更部分募投 项目的公告》(公告编号:2019-028)。2019 年 7 月 3 日,公司与海通证券股份有限公司、中 国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设募集 资金专项专户(账号:10650701040007979),该专户用于“无锡制造中心智能化工厂改扩建项 目”资金的存放与使用。具体内容详见《关于变更募投项目后签订募集资金专户存储三方监管 协议的公告》(公告编号:2019-038)。 4、公司于 2020 年 4 月 23 日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议, 于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年年度股东大会,审议通过《关于部分募投项目延长实施期限 的议案》。同意将研发中心升级建设项目实施期限延长两年,即延期至 2022 年 4 月。公司独 立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于部分募投项目延长实施期限的公告》(公告编号:2020-013)。 5、公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会 议,于 2022 年 5 月 23 日召开 2021 年年度股东大会,审议通过《关于部分募投项目结项并将 节余募集资金补流及部分募投项目延期的议案》。鉴于募投项目“无锡制造中心智能化工厂改 扩建项目”已达到预定可使用状态,同意将该募投项目进行结项。公司将按照合同约定情况, 继续支付募投项目剩余款项。根据财务部门初步测算,该募投项目预计节余资金 3,977.57 万 元(暂估,含利息收入),同意将募投项目节余资金部分在募投项目剩余款项支付完毕后转入 公司基本户永久补流,用于公司日常生产经营。鉴于在实际转出补流日期前,预计还会产生 存款利息收入、手续费支出等,因此最终用于永久补流的金额以实际转出金额为准。同意将 “研发中心升级建设项目”延期至 2023 年 6 月。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发 表了同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于部分募投 项目结项并将节余资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的公告》(公告编号:2022-016)。 募投项目“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”虽然已结项,但由于该项目的部分合同 款项仍需由该募集资金账户继续支付,因此公司尚未将该募集资金账户的结余资金转入公司 基本户永久补流。公司一直严格按照监管要求对募集资金进行管理,待公司首发募投项目全 部结项且款项支付完毕,经董事会、股东大会审议后一同将结余募集资金转入公司基本户。 公司于 2023 年 6 月 28 日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议,审议 通过了《关于部分募投项目延期的议案》。“研发中心升级建设项目”在实际执行过程中因受到 多方面因素影响,预计无法在计划时间内达到预定可使用状态,公司根据募投项目的实际建 4 设情况,为了维护全体股东和公司的整体利益,决定将该项目完工日延期至 2024 年 6 月。详 情请阅公司于 2023 年 6 月 29 日披露的《关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2023- 036)。独立董事已发表同意意见,保荐机构出具了核查意见。 五、首发募投项目节余情况 截至 2024 年 5 月 31 日,公司首发募投项目节余情况如下: 单位:万元 调整后募集资 募集资金实际投 利息收入扣除 节余金额 待支付尾款 募投项目名称 金投资金额 入金额 手续费后净额 (A-B+C- (D) (A) (B) (C) D) 无锡制造中心智能 14,350.46 9,669.21 1,758.00 359.26 6,079.99 化工厂改扩建项目 研发中心升级建设 9,230.00 10,004.89 784.82 - 9.93 项目 补充流动资金项目 2,000.00 2,000.00 3.66 - 3.66 合计 25,580.46 21,674.10 2,546.48 359.26 6,093.58 六、首发募投项目节余的主要原因 “无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”前期投入中,为提高资金的使用效率,降低资金 使用成本,公司使用自有资金(包含承兑汇票及电汇方式)支付募投项目款项金额为 5,736.81 万元,该部分资金未使用募集资金进行置换;其次,2023 年 6 月,公司与该项目工程施工供 应商签署补充协议,根据审计结果,与原工程施工合同相比,最终工程结算审定金额减少 1,102.41 万元;再次,公司严格按照募集资金使用的有关规定,在保证项目建设质量及建设进 度的基础上,严格管控项目建设费用,同时合理调整配置资源,对募集资金进行了现金管理, 产生了一定的利息收益。 “研发中心升级建设项目”节余金额较调整后募集资金投资金额偏差较小,主要由于在项 目实施过程中,根据行业技术变化情况,对部分工程建设环节进行了优化,节约了募集资金。 “补充流动资金项目”节余金额系募集资金产生的利息收益所致。 七、节余募集资金永久补充流动资金的安排 “研发中心升级建设项目”结项后,公司首发募投项目全部完成,为最大程度地发挥募集 5 资金使用效益,提升公司经营业绩,提高对股东的回报,公司拟将首发募投项目合计节余募 集资金 6,093.58 万元永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。鉴于在实际转出补流日期 前,预计还会产生存款利息收入、手续费支出等,因此最终用于永久补流的金额以实际转出 金额为准。 公司董事会提请股东大会授权公司财务部门在募投项目剩余款项支付完毕之后,将募投 项目节余资金转入公司基本户永久补流,并办理募集资金专户注销手续。募集资金专户注销 后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。 八、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于市场环境、公司战略 及实际情况所做出的审慎决策,符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要,不存在违 规使用募集资金的情形,有利于提高募集资金的使用效率,不存在损害公司及全体股东利益 的情况。 九、审议程序 公司于 2024 年 6 月 25 日召开了第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次 会议,审议通过了《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同 意公司将首发募投项目 “研发中心升级建设项目”结项,并将首发募投项目合计节余募集资金 6,093.58 万元永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、保荐机构、监事会意见说明 (一)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司本次将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过,履行了必要的审议程序,符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规规定,该议案尚需提交公司股 东大会审议。该事项有利于提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用,符合公司和全体 股东利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 6 综上,保荐机构对公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金的事项无异议。 (二)监事会意见 监事会认为:公司本次募投项目结项并将首发募投项目节余募集资金永久补充流动资金 的事项履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规的规定,有利于公司的长远发展,符合 公司及全体股东的利益。因此,同意公司募投项目结项并将首发募投项目节余募集资金永久 补充流动资金的事项。 (以下无正文) 7 (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于江苏新日电动车股份有限公司首次公开发行 股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 张 波 王建伟 海通证券股份有限公司 年 月 日 8