新日股份：2025年第一次临时股东大会会议资料2024-12-31
2025 年第一次临时股东大会会议资料
江苏新日电动车股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603787
2025 年 1 月
1
2025 年第一次临时股东大会会议资料
资料目录
2025 年第一次临时股东大会会议须知...................................3
2025 年第一次临时股东大会会议议程...................................4
议案一：关于调整经营范围并修订《公司章程》的议案....................5
议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案...........................19
2
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《上市公
司股东大会规则》等相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员
遵守。
1、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关事宜。
2、参加现场会议的股东或其代理人请按规定出示身份证、授权委托书等身
份证明资料，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。除出席会议的股东或
其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登
记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
4、有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人
同意后，即可发言。发言时间原则上不超过 3 分钟。股东发言时，应首先报告姓
名（或名称）及持有的股份份额，股东发言应与本次股东大会的相关议案有直接
联系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的
质询，大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。
5、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。请进入会场人员将手机等通讯工
具关闭或调成静音状态，未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行录
像、录音、拍照。如有违反，工作人员有权加以阻止。
6、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，平等对待所有股东。
3
2025 年第一次临时股东大会会议资料
江苏新日电动车股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长张崇舜先生
3、会议时间：2025 年 1 月 9 日 14：00
4、会议地点：江苏省无锡市锡山区同惠街 101 号新日大厦 19 楼会议室
5、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
二、会议议程：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍现场出席会议的股东或其代理人及所持有表
决权的股份总数，推选计票人、监票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
1）《关于调整经营范围并修订<公司章程>的议案》
2）《关于修订<股东会议事规则>的议案》
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
6、监票人宣布投票结果；
7、主持人宣读股东大会决议；
8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、签署本次股东大会会议记录及决议；
10、主持人宣布本次股东大会结束。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
4
2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于调整经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
1、调整经营范围
根据公司经营发展需求，拟对公司经营范围进行调整，详情如下：
原经营范围为：电动两轮摩托车、电动正三轮摩托车、电动自行车及其零部
件、观光敞车及其零部件、蓄电池及充电器及其零部件、家用电器及其零部件的
制造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：共享自行车服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)
拟调整为：许可项目:道路机动车辆生产;特种设备制造。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)
一般项目：助动车制造；共享自行车服务；电动自行车销售；电动自行车维
修；电池制造；电池销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；非公路
休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；特种设备销售；特种设备出
租；停车场服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房
租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次经营范围调整内容最终以管理部门行政许可为准。
2、修订《公司章程》
根据前述经营范围调整情况，并根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》
及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，董事会拟对《江苏新日电
动车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修订情况如
下：
5
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原条款内容 拟修订为
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定
代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 具有法律约束力的文件，对公司、实际控制人、股东、董事、
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
电动两轮摩托车、电动正三轮摩托车、电动自 许可项目:道路机动车辆生产;特种设备制造。(依法须
行车及其零部件、观光敞车及其零部件、蓄电池及 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
充电器及其零部件、家用电器及其零部件的制造、 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
加工、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口 一般项目:助动车制造;共享自行车服务;电动自行车销
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 售;电动自行车维修;电池制造;电池销售;摩托车及零配件
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批发;摩托车及零配件零售;非公路休闲车及零配件制造;非
批准后方可开展经营活动） 公路休闲车及零配件销售;特种设备销售;特种设备出租;停
一般项目：共享自行车服务（除依法须经批准 车场服务;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服
的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动） 务);住房租赁;土地使用权租赁;货物进出口;技术进出口;
物业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的
资助。 除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
6
2025 年第一次临时股东大会会议资料
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司的控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子
公司因公司合并、质权等原因持有公司股份的，不得行使所
持股份对应的表决权，并应当及时处分前述股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、
市交易之日起 1 年内不得转让。 实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 定。
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
其他形式的利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 的经营提出建议或者质询；
决议、财务会计报告； （六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
前述第（六）项情形中，股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
7
2025 年第一次临时股东大会会议资料
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
本章程的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《中华人
民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
内，请求人民法院撤销。 对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或
者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本
法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
讼。 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 接向人民法院提起诉讼。
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
8
2025 年第一次临时股东大会会议资料
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
人民法院提起诉讼。 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、监
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 益。
利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
行使下列职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
亏损方案； 式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）修改本章程；
议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
更公司形式作出决议； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十三）审议股权激励计划；
决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 应当由股东会决定的其他事项。
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应
（十五）审议股权激励计划； 当经股东会决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
9
2025 年第一次临时股东大会会议资料
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、
已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经
全体董事三分之二以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
本章程所定人数的 2/3 时； 定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 情形。
定的其他情形。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 定，在收到请求后 10 日内作出是否召开临时股东会会议的
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 决定，并书面答复股东。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 的规定，在收到请求后 10 日内作出是否召开临时股东会会
出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收 议的决定，并书面答复股东。监事会同意召开临时股东会的，
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
东，有权向公司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案
10
2025 年第一次临时股东大会会议资料
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 应当有明确议题和具体决议事项，召集人应当在收到提案后
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）变更公司的形式
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
的、需要以特别决议通过的其他事项。 过的其他事项。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
之一的，不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 的；
期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 担任独立董事应当符合下列条件：
内容。 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
担任独立董事应当符合下列条件： 上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， （二）符合法律、行政法规和中国证监会规定、证券交
具备担任上市公司董事的资格； 易所业务规则的独立性要求；
11
2025 年第一次临时股东大会会议资料
（二）符合法律、行政法规和中国证监会规 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
定、证券交易所业务规则的独立性要求； 规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
关法律法规和规则； 会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
需的法律、会计或者经济等工作经验； 录；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
等不良记录； 业务规则和公司章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，
期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事 可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。股东会可
连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股 以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
东大会不能无故解除其职务。 任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 职务。
公司董事总数的 1/2。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
本章程，对公司负有下列忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得有下列行为：
收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
义或者其他个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
司财产为他人提供担保； 保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 本公司同类的业务；
12
2025 年第一次临时股东大会会议资料
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
定的其他忠实义务。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应
董事应与公司签订保密协议书，保证董事离 当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股
职后对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保 东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决
密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效， 议通过。
且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近
或相同的业务。 董事的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用前款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司
不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后对公司
的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密
成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术
从事与公司相近或相同的业务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 注意，对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
超过营业执照规定的业务范围； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东； 围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
13
2025 年第一次临时股东大会会议资料
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
定的其他勤勉义务。 勤勉义务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
案； 他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
债券或其他证券及上市方案； 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 等事项；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务负
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等其
委托理财、关联交易等事项； 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）制订本章程的修改方案；
书、财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解 （十二）制订公司的股权激励计划方案；
聘公司副总经理等其他高级管理人员，并决定其 （十三）管理公司信息披露事项；
报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十一）制订公司的基本管理制度； 事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的
（十三）制订公司的股权激励计划方案； 工作；
（十四）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 他职权。
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报，并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或股东大
会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长、代表 1/10 以上表 第一百一十五条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、
决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独 1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独立董事，可以提议召开临
立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 时董事会会议。董事长应当自决定或接到提议后 10 日内，召
当自决定或接到提议后 10 日内，召集和主持董事 集和主持董事会会议。
会会议。
14
2025 年第一次临时股东大会会议资料
第一百一十六条 除本条另有规定外，董事会 第一百一十六条 除本条另有规定外，董事会召开临时
召开临时董事会会议应当采取专人送出、信函、传 董事会会议应当采取专人送出、信函、传真、电子邮件或其
真、电子邮件或其他方式在会议召开 3 日前通知 他方式在会议召开 3 日前通知全体董事。
全体董事。 情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 会议上作出说明。
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议以举手或书面方 第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式表决。
式表决。 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等进行并
前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据 作出决议，并由参会董事签字。
电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
占公司的财产。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
以不再提取。
15
2025 年第一次临时股东大会会议资料
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法 损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 还可以从税后利润中提取任意公积金。
中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 外。
不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规 股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分配利润的，
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
退还公司。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
损。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
并或者新设合并。 合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
司为新设合并，合并各方解散。 各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公
司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权
请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的
人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公 信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司指定的信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统
权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上 公告。
公告。
16
2025 年第一次临时股东大会会议资料
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百七十六条 公司依照本章程第一百五十三条的规
必须编制资产负债表及财产清单。 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息 除股东缴纳出资或者股款的义务。
披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第四款的规
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
限额。 和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上或国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
程规定的其他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
东，可以请求人民法院解散公司。 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
续。 过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 日起 15 日内成立清算组，开始清算。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 决议另选他人的除外。
组成清算组进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
17
2025 年第一次临时股东大会会议资料
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程规定 债权人，并于 60 日内在本章程规定的信息披露报刊和网站
的信息披露报刊和网站上公告。债权人应当自接 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守， 第一百八十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
依法履行清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
非法收入，不得侵占公司财产。 不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
注：除上述条款修订外，原《公司章程》的其他内容不变，其他不涉及实质
性内容的非重要修订，如“股东大会”变为“股东会”、条款编号变化、援引条
款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
2025 年 1 月 9 日
18
2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及相关法律法规的规定，结合公
司的实际情况及需求，拟对公司《股东会议事规则》进行修订，修订后的制度全
文详见附件。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
2025 年 1 月 9 日
19
2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
江苏新日电动车股份有限公司
股东会议事规则
1．总则
第 1 条 为规范江苏新日电动车股份有限公司（（以下简称（“公司”）行为，保
证股东会依法行使职权，根据（《中华人民共和国公司法》（以下简称（《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本议事规则。
第 2 条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第 3 条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第 4 条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现（《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并
公告。
第 5 条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司
章程的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
2．股东会的召集
第 6 条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
20
2025 年第一次临时股东大会会议资料
第 7 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第 8 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第 9 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，
并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答
复股东。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第 10 条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
21
2025 年第一次临时股东大会会议资料
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第 11 条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第 12 条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
3．股东会的提案与通知
第 13 条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第 14 条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第 15 条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第 16 条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第 17 条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
22
2025 年第一次临时股东大会会议资料
（2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第 18 条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，应当列明确定的股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第 19 条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
4.股东会的召开
第 20 条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第 21 条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第 22 条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第 23 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
23
2025 年第一次临时股东大会会议资料
第 24 条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第 25 条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第 26 条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 27 条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第 28 条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第 29 条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第 30 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第 31 条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
24
2025 年第一次临时股东大会会议资料
股东买入公司有表决权的股份违反（《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
第 32 条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第 33 条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第 34 条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第 35 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 36 条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 37 条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
25
2025 年第一次临时股东大会会议资料
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第 38 条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 39 条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 40 条 提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第 41 条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第 42 条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
26
2025 年第一次临时股东大会会议资料
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第 43 条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第 44 条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第 45 条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
5.附则
第 46 条 本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第 47 条 本议事规则所称（“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第 48 条 本议事规则为公司章程之附件之一，自股东会通过后生效。本议事
规则由公司董事会负责解释。
27
