道森股份：关于修订《公司章程》的公告2024-01-19
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-008
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召
开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023
年修订）》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：
修订前 修订后
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情况之一的除外： 但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者股
股权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
其股份的； 份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益
益所必需。 所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合
以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
2、连续20个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以通过集中竞价交易方式，或者法律、 通过集中竞价交易方式、要约方式，或者
行政法规和中国证监会认可的其他方 法律、行政法规和中国证监会认可的其
式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
定的情形收购本公司股份的，应当通 收购本公司股份的，应当通过集中竞价
过集中竞价交易方式进行。 交易方式、要约方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当由董事会依
决议。公司因本章程第二十三条第一 法作出决议，并提交股东大会审议，经出
款第（三）项、第（五）项、第（六） 席会议的股东所持表决权的三分之二以
项规定的情形收购本公司股份的，可 上通过。公司因本章程第二十三条第一
以依照本章程的规定或者股东大会的 款第（三）项、第（五）项、第（六）项
授权，经三分之二以上董事出席的董 规定的情形收购本公司股份的，可以依
事会会议决议。 照本章程的规定或者股东大会的授权，
公司依照本章程第二十三条第一 经三分之二以上董事出席的董事会会议
款规定收购本公司股份后， 属于第 决议。公司股东大会对董事会作出授权
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 的，应当在决议中明确授权实施股份回
日内注销；属于第（二）项、第（四） 购的具体情形和授权期限等内容。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司触及本章程第二十三条第二款
注销；属于第（三）项、第（五）项、 “为维护公司价值及股东权益所必需”
第（六）项情形的，公司合计持有的本 之回购情形下规定条件的，董事会应当
公司股份数不得超过本公司已发行股 及时了解是否存在对股价可能产生较大
份总额的 10%，并应当在三年内转让或 影响的重大事件和其他因素，通过多种
者注销。 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取股东关于公司是否
应实施股份回购的意见和诉求。
公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（三）项、第（五）项规定
的情形回购股份的，回购期限自董事会
或者股东大会审议通过最终回购股份方
案之日起不超过 12 个月；公司因本章程
第二十三条第一款第（六）项规定的情形
回购股份的，回购期限自董事会或者股
东大会审议通过最终回购股份方案之日
起不超过 3 个月。
公司依照本章程第二十三条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在三
年内按照依法披露的用途进行转让，未
按照披露用途转让的，应当在三年期限
届满前注销。
第一百五十四条 公司股东大会对利 第一百五十四条 公司股东大会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会 分配方案作出决议后，或公司董事会根
须在股东大会召开后两个月内完成股 据年度股东大会审议通过的下一年中期
利（或股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
为： （一）利润分配原则
（一）利润分配原则 公 司 将 按 照 “ 同 股 同权 、 同 股 同
公司将按照“同股同权、同股同 利”的原则，根据各股东持有公司股份
利”的原则，根据各股东持有公司股 的比例进行分配。公司将实行持续、稳定
份的比例进行分配。公司将实行持续、 的股利分配政策，公司的股利分配应重
稳定的股利分配政策，公司的股利分 视对投资者特别是中小投资者的合理投
配应重视对投资者特别是中小投资者 资回报并兼顾公司的可持续发展。其中，
的合理投资回报并兼顾公司的可持续 现金股利政策目标为稳定增长股利。在
发展。在公司盈利且符合监管要求及 公司盈利且符合监管要求及公司正常经
公司正常经营和长期发展的前提下， 营和长期发展的前提下，公司将积极采
公司将积极采取现金方式分配股利。 取现金方式分配股利。
（二）利润分配形式、优先顺序 （二）利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金与 公司采取现金、股票或者现金与股
股票相结合的方式分配股利，并且在 票相结合的方式分配股利。相对于股票
公司具备现金分红条件的情况下，公 股利，公司优先采取现金分红方式进行
司应优先采用现金分红进行利润分 利润分配。
配。 在具备现金分红条件的情况下，公
在保证公司股本规模和股权结构 司应当采用现金分红进行利润分配。
合理的前提下，基于回报投资者和分 在保证公司股本规模和股权结构合
享企业价值的考虑，从公司成长性、每 理的前提下，基于回报投资者和分享企
股净资产的摊薄、公司股价与公司股 业价值的考虑，从公司成长性、每股净资
本规模的匹配性等真实合理因素出 产的摊薄、公司股价与公司股本规模的
发，当公司股票估值处于合理范围内， 匹配性等真实合理因素出发，当公司股
公司可以在实施现金分红的同时进行 票估值处于合理范围内，公司可以在实
股票股利分配。 施现金分红的同时进行股票股利分配。
（三）利润分配的时间间隔 （三）利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分 公司当年如实现盈利并有可供分配
配利润时，应当进行年度利润分配，尤 利润时，应当进行年度利润分配，尤其是
其是现金分红。董事会可以根据公司 现金分红。董事会可以根据公司的经营
的经营状况提议公司进行中期现金分 状况提议公司进行中期现金分红。
红。 （四）利润分配的条件
（四）利润分配的条件 1、在公司当年度实现盈利且累计未
1、在公司当年度实现盈利且累计 分配利润为正数、无重大资金支出安排、
未分配利润为正数、无重大资金支出 现金流满足公司正常运营和持续发展的
安排、现金流满足公司正常运营和持 前提下，公司最近三年以现金方式累计
续发展的前提下，公司最近三年以现 分配的利润不少于最近三年实现的年均
金方式累计分配的利润不少于最近三 可分配利润的百分之三十。每年具体的
年实现的年均可分配利润的百分之三 现金分红比例预案由董事会根据前述规
十。每年具体的现金分红比例预案由 定、结合公司经营状况及相关规定拟定，
董事会根据前述规定、结合公司经营 并提交股东大会表决。
状况及相关规定拟定，并提交股东大 2、若公司营业收入增长快速，董事
会表决。 会认为公司股本情况与公司经营规模不
2、若公司营业收入增长快速，董 匹配时，可以在满足每年最低现金股利
事会认为公司股本情况与公司经营规 分配之余，进行股票股利分配。股票股利
模不匹配时，可以在满足每年最低现 分配预案由董事会拟定，并提交股东大
金股利分配之余，进行股票股利分配。 会表决。
股票股利分配预案由董事会拟定，并 3、当公司发生以下任一情形时，可
提交股东大会表决。在董事会审议该 以不进行利润分配：
股票分红议案之前，独立董事应事先 （1）当年度未实现盈利；
审议同意并对股票分红的必要性发表 （2）当期末可供分配利润为负；
明确意见；在股东大会审议该股票分 （3）最近一年审计报告为非无保留
红议案之前，董事会应在定期报告和 意见或带与持续经营相关的重大不确定
股东大会会议通知中对股票分红的目 性段落的无保留意见；
的和必要性进行说明。 （4）当期末资产负债率高于 70%；
（五）公司实行差异化的现金分 （5）当年度经营性现金流量净额为
红政策 负。
董事会应当综合考虑所处行业特 （五）公司实行差异化的现金分红
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 政策
平以及是否有重大资金支出安排（募 董 事 会 应 当 综 合 考 虑所 处 行 业 特
集资金项目除外）等因素，区分下列情 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
形，并按照公司章程规定的程序，提出 债务偿还能力、是否有重大资金支出安
差异化的现金分红政策： 排（募集资金项目除外）和投资者回报等
1、公司发展阶段属成熟期且无重 因素，区分下列情形，并按照公司章程规
大资金支出安排的，进行利润分配时， 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
最低应达到 80%； 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
2、公司发展阶段属成熟期且有重 分红在本次利润分配中所占比例最低应
大资金支出安排的，进行利润分配时， 达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
最低应达到 40%； 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
3、公司发展阶段属成长期且有重 分红在本次利润分配中所占比例最低应
大资金支出安排的，进行利润分配时， 达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例 3、公司发展阶段属成长期且有重大
最低应达到 20%。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
公司发展阶段不易区分但有重大 分红在本次利润分配中所占比例最低应
资金支出安排的，可以按照前项规定 达到 20%。
处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资
上述重大资金支出安排是指以下 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
任一情形： 现金分红在当次利润分配中所占比
（1）公司未来 12 个月内拟对外 例为现金股利除以现金股利与股票股利
投资、收购资产或购买设备累计支出 之和。
达到或超过公司最近一期经审计净资 上述重大资金支出安排是指以下任
产的 10%，或单笔超过 10,000 万元； 一情形：
（2）公司未来 12 个月内拟对外 （1）公司未来 12 个月内拟对外投
投资、收购资产或购买设备累计支出 资、收购资产或购买设备累计支出达到
达到或超过公司最近一期经审计总资 或超过公司最近一期经审计净资产的
产的 5%。 10%，或单笔超过 10,000 万元；
（六）股利分配政策的决策机制 （2）公司未来 12 个月内拟对外投
和程序 资、收购资产或购买设备累计支出达到
公司每年度利润分配方案由董事 或超过公司最近一期经审计总资产的
会根据公司经营状况和有关规定拟 5%。
定，提交股东大会审议决定。公司在制 （六）股利分配政策的决策机制和
定现金分红具体方案时，董事会应当 程序
认真研究和论证公司现金分红的时 公司每年度利润分配方案由董事会
机、条件和最低比例、调整的条件及其 根据公司经营状况和有关规定拟定，提
决策程序要求等事宜。独立董事可以 交股东大会审议决定。公司在制定现金
征集中小股东的意见，提出分红提案， 分红具体方案时，董事会应当认真研究
并直接提交董事会审议。董事会提交 和论证公司现金分红的时机、条件和最
股东大会的股利分配具体方案，应经 低比例、调整的条件及其决策程序要求
董事会全体董事过半数以上表决通 等事宜。公司未进行现金分红的，应当在
过，并经全体独立董事 2/3 以上表决 年度报告中披露具体原因，以及下一步
通过，由独立董事发表独立意见，并及 为增强投资者回报水平拟采取的举措
时予以披露。提交股东大会审议后应 等。
经出席股东大会的股东所持表决权的 独立董事认为现金分红具体方案可
2/3 以上通过。股东大会对现金分红具 能损害公司或者中小股东权益的，有权
体方案进行审议前，公司应当通过多 发表独立意见。董事会对独立董事的意
种渠道（如电话、传真、电子邮件、投 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
资者关系互动平台等）主动与股东特 事会决议中记载独立董事的意见及未采
别是中小股东进行沟通和交流，充分 纳的具体理由，并披露。
听取中小股东的意见和诉求，及时答 股东大会对现金分红具体方案进行
复中小股东关心的问题。股东大会审 审议前，公司应当通过多种渠道（如电
议利润分配方案时，除现场会议投票 话、传真、电子邮件、投资者关系互动平
外，公司应当提供网络投票等方式以 台等）主动与股东特别是中小股东进行
方便股东参与股东大会表决。除按照 沟通和交流，充分听取中小股东的意见
股东大会批准的利润分配方案进行利 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
润分配外，剩余未分配利润将用于发 股东大会审议利润分配方案时，除现场
展公司的主营业务。 会议投票外，公司应当提供网络投票等
在公司当年盈利且累计未分配利 方式以方便股东参与股东大会表决。除
润为正数的情况下，董事会未作出现 按照股东大会批准的利润分配方案进行
金利润分配预案的，应该征询监事会 利润分配外，剩余未分配利润将用于发
的意见，并在定期报告中披露未现金 展公司的主营业务。
分红的原因、未用于分红的资金留存 公司召开年度股东大会审议年度利
公司的用途，独立董事应当对此发表 润分配方案时，可审议批准下一年中期
独立意见。 现金分红的条件、比例上限、金额上限
因公司外部经营环境或自身经营 等。年度股东大会审议的下一年中期分
状况发生较大变化而需要调整分红政 红上限不应超过相应期间归属于上市公
策的，调整后的利润分配政策不得违 司股东的净利润。董事会根据股东大会
反中国证监会和证券交易所的有关规 决议在符合利润分配的条件下制定具体
定，有关调整利润分配政策的议案需 的中期分红方案。
经公司董事会审议后提交公司股东大 公司应当严格执行本章程确定的现
会批准。独立董事、监事会应该对此发 金分红政策以及股东大会审议批准的现
表意见，股东大会应该采用网络投票 金分红方案。确有必要对本章程确定的
方式为公众股东提供参会表决的条 现金分红政策进行调整或者变更的，调
件。 整后的政策不得违反中国证监会和证券
（七）存在股东违规占用公司资金情 交易所的有关规定，有关调整分红政策
况的，公司应当扣减该股东所分配的 的议案需经公司董事会审议通过后提交
现金红利，以偿还其占用的资金。 股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股
东大会应该采用网络投票方式为公众股
东提供参会表决的条件。
（七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司设立内部审计部
门，实行内部审计制度，配备专职审计
第一百五十六条 公司实行内部审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行
制度，配备专职审计人员，对公司财
内部审计监督。
务收支和经济活动进行内部审计监
内部审计部门应当保持独立性，不得置
督。
于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百五十七条 公司内部审计制度 第一百五十七条 公司内部审计制度和
和审计人员的职责，应当经董事会批 审计人员的职责，应当经董事会批准后
准后实施。审计负责人向董事会负责 实施。内部审计部门对董事会审计委员
并报告工作。 会负责，向审计委员会报告工作。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生变化。《公司章程》相关
条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修改尚需提交公司股
东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次修订《公司章程》涉及的相关
工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生
效。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2024 年 1 月 19 日
