证券简称：志邦家居 证券代码：603801
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
志邦家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 5 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 ...................8
（二）本次可解除限售的限制性股票情况 ............................................................. 10
（三）结论性意见 ..................................................................................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、志邦家居：指志邦家居股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《志邦家居股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10. 有效期：指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止。
11. 薪酬委员会：指公司董事会薪酬与考核委员会。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《志邦家居股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
19. 元、万元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由志邦家居提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划第一个限售期解除限
售相关事项对志邦家居股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经
营的影响发表意见，不构成对志邦家居的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划授权与批准
（一）2023 年 4 月 26 日，公司四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<志邦家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十四次会议审议通过
了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集
委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2023 年 4 月 27 日
至 2023 年 5 月 7 日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了
核查，并于 2023 年 5 月 12 日出具了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 5 月 17 日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议并通过了
《关于<志邦家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获
得 2022 年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023 年 5 月 17 日，公司四届董事会第十六次会议、四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象
名单再次进行了核查并发表了同意的意见。2023 年 6 月 10 日，公司披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划授予结果公告》，为 89 名激励对象登记限
制性股票 3,119,816 股，登记完成日期为 2023 年 6 月 8 日。
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（五）2024 年 5 月 5 日，公司召开四届董事会第二十四次会议和四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。
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五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
1、第一个限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限
售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。本次拟解除限售
的限制性股票的登记日为2023年6月8日，第一个限售期为2023年6月8日—2024
年6月7日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。第一个解除限售期为
自限制性股票授予登记完成之日（2023年6月8日）起12个月后的首个交易日起
至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制
性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。
2、激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解除
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 限售条件。
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
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构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
1、公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 2023 年 2024 年
以 2022 年业绩为基数
营业收入增长率（A） 12% 24%
净利润增长率（B） 12% 24%
公 司 2023 年 实 际 营 业 收 入 为
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期 6,116,473,047.40元，相较于2022年增
内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为 长了13.50%；2023年实际剔除股份支
计算依据。 付费用影响的扣除非经常性损益的净
假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际净利润增长 利 润 为 577,760,839.20 元 ， 相 较 于
率为 Y。则解锁系数(K)的公式为： 2022年增长了15.53%。均超过目标营
（1）解锁系数(K)=0.5×X/A+0.5×Y/B； 业收入和净利润，公司考核系数为
（2）当年解锁系数(K)＜1，则解除限售比例=0%； 100%，满足公司层面解限售条件。
当年解锁系数（K）≥1，则解除限售比例=100%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件
的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激
励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分 个人层面绩效考核情况：
别对应考核系数如下表所示： 89名激励对象中，1名激励对象因个
考核结果 优秀 合格 不合格 人原因离职。88名激励对象2023年度
考核系数 100% 70% 0% 个人绩效考核结果均为优秀，其个人
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售 本次计划考核对应的解除限售比例均
额度=公司层面解除限售比例×个人层面绩效考核系数×个人当年计划 为100%。
解除限售额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除
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限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合
格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售。
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
综上所述，董事会认为公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》设定
的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2022 年度股东大会的授权，
同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
3、不符合解锁条件的激励对象说明
89 名激励对象中，1 名激励对象因个人原因离职，公司后续将对该名因个人
原因离职的激励对象持有的 2.80 万股限制性股票（经 2022 年度权益分派，该
名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票由 2 万股变更为 2.80 万股）进
行回购注销。
具体详见公司后续披露的回购注销相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 88 人，可解除限售的限制性股票数
量为 2,169,871 股，约占公司目前总股本的 0.50%。2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次解除限
获授的限制 本次可解除限售的 剩余未解除限售
序 售数量占其
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量 的限制性股票数
号 获授数量的
（股） （股） 量（股）
比例
董事、副总
1 孙玲玲 350,000 175,000 50.00% 175,000
裁
董事、副总
2 夏大庆 294,000 147,000 50.00% 147,000
裁
董事、副总
3 石磊 322,000 161,000 50.00% 161,000
裁
4 纵飞 董事 112,000 56,000 50.00% 56,000
5 孙娟 董事会秘书 42,000 21,000 50.00% 21,000
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6 刘柱 财务总监 56,000 28,000 50.00% 28,000
7 王国金 副总裁 126,000 63,000 50.00% 63,000
8 吴俊涛 副总裁 112,000 56,000 50.00% 56,000
中层管理人员（80 人） 2,925,742 1,462,871 50.00% 1,462,871
合计（88 人） 4,339,742 2,169,871 50.00% 2,169,871
注：（1）上表中“获授的限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施 2022 年度
权益分派转增所获股份；（2）上表不含公司本次拟回购注销股份。
（三）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，志邦家居股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项已取得了必要的批准与授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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