安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62641469 传真：（0551）62620450
补充法律意见书（三）
安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
天律意 2024 第 01034 号
致：志邦家居股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及中国证监会、司法部《证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，志邦家居与本所签订了《聘请专项法律
顾问合同》，委托本所律师卢贤榕、梁爽（以下简称“本所律师”）以特聘专项
法律顾问的身份，参加志邦家居本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已就本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安徽天禾
律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《安徽天禾律师
事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《安徽天禾律师事务
所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意
见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》”）。现本
所律师对发行人自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称“补
充核查期间”）或至本补充法律意见书出具之日期间有关重大事项进行了核查，
并出具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见
4-1-1
补充法律意见书（三）
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（二）（修订稿）》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（二）（修订稿）》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充
法律意见书为准，前述已出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》中已表
述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（二）（修订稿）》中的简称、释义具有相同含义，新增的简称、释
义如下：
报告期、最近三年 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
《2023 年年度报告》 指 《志邦家居股份有限公司 2023 年年度报告》
《非经常性损益鉴证报 大华会计师出具的编号为大华核字[2024]001047 号的
指
告》 《志邦家居股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
大华会计师出具的编号为大华审字[2024]0011003482 号
《2023 年度审计报告》 指
的《志邦家居股份有限公司审计报告》
大华会计师事务所对发行人 2023 年度财务报告内部控制
《 2023 年 度 内 控 审 计 报
指 的有效性进行了审计，并出具的大华内字
告》
[2024]0011000127 号《内部控制审计报告》
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具补充法律意见如下：
第一部分 关于本次发行相关事项的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了本次发行的
批准和授权情况。截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权仍在有效
期内。
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补充法律意见书（三）
（二）发行人于 2024 年 5 月 5 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司<
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行的发行规模及募集
资金用途进行了调整，具体情况如下：
1、发行规模
调整前：
“根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万
元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。”
调整后：
“根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 67,000.00 万元（含 67,000.00 万
元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。”
2、募集资金用途
调整前：
“本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 70,000.00 万元
（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 清远智能生产基地（一二期）建设项目 60,984.80 41,616.88
2 数字化升级项目 9,660.37 8,383.12
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 90,645.17 70,000.00
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补充法律意见书（三）
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分公司
将以自有资金或其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。”
调整后：
“公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超
过 67,000.00 万元（含 67,000.00 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
1 清远智能生产基地（一二期）建设项目 60,984.80 41,616.88
2 数字化升级项目 9,660.37 8,383.12
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合 计 87,645.17 67,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。”
经本所律师核查，发行人第四届董事会第二十四次会议的召集和召开程
序、会议表决程序和表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定，所审议事项
在股东大会对董事会的授权范围内，董事会通过的决议合法、有效。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准，
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补充法律意见书（三）
本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未
发生变化。
本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司；发行人股
票已依法在上交所主板上市并持续交易；截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件并
经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行
人本次发行已经股东大会审议通过，并在《募集说明书》中规定了具体的转换
办法，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》
第一百六十一条第一款的规定。
2、根据《公司章程》《2023 年度内控审计报告》、发行人提供的组织结
构图、内部管理制度并经核查，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》《2023 年度审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年
度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）
分别为 46,010.38 万元、49,758.29 万元和 54,813.72 万元。按照本次发行募集资
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补充法律意见书（三）
金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
4、根据《募集说明书》、发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于制定公司<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》、发行人第四届董事会第二十四次会议通过
的《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发
行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；如发行人改变资金
用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行筹集的资金，未用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、经核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不
存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债
务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司
债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、根据《公司章程》《2023 年度内控审计报告》、发行人提供的组织机
构图并经核查，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》《2023 年度审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年
度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）
分别为 46,010.38 万元、49,758.29 万元和 54,813.72 万元。按照本次发行募集资
金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》《2023 年度审计报告》《募集说明书》《2023 年年
度报告》，截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末，发行人合并报表资产负债
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补充法律意见书（三）
率分别为 51.10%、50.17%、48.52%，发行人经营活动产生的现金流量净额分别
为 496,020,769.67 元、765,938,956.91 元和 756,402,281.12 元。发行人具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
4、根据《审计报告》《2023 年度审计报告》，发行人 2021-2023 年度的归
属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为 46,010.38 万元、
49,758.29 万元和 54,813.72 万元，最近三个会计年度盈利；且发行人 2021-2023
年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 19.26%、
18.46%、17.67%，平均不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（四）项之规定。
5、根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，发行人向不特定对象发
行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第
十条的规定：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、开具的《个人
信用报告》《无犯罪记录证明》及出具的说明并经本所律师检索中国裁判文书
网等网络公示信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经核查，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《2023 年度审计报告》《2023 年度内控审计报告》
和发行人出具的说明并经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办
法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《2023 年度审计报告》《2023 年年度报告》和发行人出具的说
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补充法律意见书（三）
明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》
第九条第（五）项的规定。
（5）根据《2023 年度审计报告》、发行人公开披露的公告、发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表、开具的《个人信
用报告》《无犯罪记录证明》、出具的说明并经核查，发行人不存在《注册管
理办法》第十条规定的下述情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（6）本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在
《注册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债
务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”等不得发行可转债的情形。
（7）根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经核查，本次发行募集资
金拟用于投资建设“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级
项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；未用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
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补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变
化。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，拥有与上
述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、
设备。因此，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。同时，发行人的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显
失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由志邦有限整体变更设立，志邦有限的各项资产由发行人依法承
继，保证了发行人资产的独立完整性。
经核查，发行人合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权或使用权。
截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人资产、资金被控股股东及实际
控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三）发行人的人员独立
1、经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程
序，董事、非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大
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补充法律意见书（三）
会选举产生，董事长由董事会选举产生，监事会主席由监事会选举产生，总经
理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
由董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据发行人、高级管理人员和财务部门出具的说明并经核查，发行人的
总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未
在控股股东及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、根据发行人出具的说明并经核查，发行人拥有独立于股东单位或其他关
联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，制定了有关劳动、人
事、薪酬制度。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联方。
（四）发行人的财务独立
1、经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经核查，发行人在银行开设了独立的银行账户，不存在与其股东及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经核查，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股
股东及实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人出具的说明并经核查，发行人已设置了国内零售事业部、国
内工程事业部、海外事业部、研发平台、供应链平台、制造平台、客服与品控
平台、品牌市场中心、财经平台、人力资源平台、数字化平台、证券部、总务
后勤中心、基建部、投资部、法务部、审计部等经营管理机构，独立行使经营
管理职权。
2、经核查，发行人具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办
公情形。
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补充法律意见书（三）
3、经核查，发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了
法人治理结构，不存在与其控股股东及实际控制人及其控制的其他企业机构混
同的情形。
（六）发行人自主经营能力和其他方面独立性
经核查，发行人具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开
展经营活动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存
在独立性方面的其他缺陷。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务、机构
独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人股本结构及前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券持有人名
册》并经核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其持股数量和比
例为：
持有有限售条件 持有无限售条件
序 持股数额 持股比例
股东名称/姓名 的股份数量 的股份数量
号 （股） （%）
（股） （股）
1 孙志勇 91,063,248 20.86 0 91,063,248
2 许帮顺 88,411,680 20.25 0 88,411,680
3 蒯正东 10,501,569 2.41 0 10,501,569
4 孙家兵 10,155,481 2.33 0 10,155,481
中国工商银行－广
5 发策略优选混合型 9,837,767 2.25 0 9,837,767
证券投资基金
全国社保基金四一
6 7,486,448 1.71 0 7,486,448
三组合
7 安徽谨志 6,832,438 1.57 0 6,832,438
上海银行股份有限
公司－广发瑞轩三
8 个月定期开放混合 5,624,021 1.29 0 5,624,021
型发起式证券投资
基金
香港中央结算有限
9 4,737,781 1.09 0 4,737,781
公司
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补充法律意见书（三）
10 安徽谨兴 4,368,000 1.00 0 4,368,000
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的控股股东及实际控制人为孙志勇、许帮顺，未发生变化。
（三）发行人持股 5%以上股东所持股份的质押、冻结情况
根据公司于 2023 年 8 月 28 日公告的《关于大股东部分股票解除质押的公
告》、相应质押文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股票质押信
息并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东因个人
资金需要设置股份质押，共占发行人总股本的 3.28%，具体质押情况如下：
质押占其直接持
质押股份数量（万 占公司总股本
股东姓名 质权人名称 有的股份比例
股） 比例（%）
（%）
国元证券股份有
孙志勇 477.00 5.24 1.09
限公司
国元证券股份有
许帮顺 953.00 10.78 2.18
限公司
发行人控股股东、实际控制人就上述股权质押已出具说明，上述股份质押
不存在投向以下项目的情况：（1）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产
业目录，或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；（2）进行新股申
购；（3）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；（4）房地产投
资；（5）法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。
经核查，除上述质押情况之外，发行人持股 5%以上股东所持公司其他股份
不存在其他质押、冻结的情况。
七、发行人的股本及其演变
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变有关事
项未发生变化。
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补充法律意见书（三）
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》并经核查，发行人的经营范围为：许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：家具制造；家具零配件生产；家具零配件销售；家具销售；家
具安装和维修服务；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；金属门
窗工程施工；楼梯制造；楼梯销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰
材料销售；木材加工；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电
器零配件销售；家用电器安装服务；家用纺织制成品制造；非电力家用器具制
造；非电力家用器具销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；厨
具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零
售；日用品销售；灯具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产
品批发；五金产品零售；燃气器具生产；电子产品销售；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；装卸搬运；会议及展览服务；供应链管理服务；专业设计服务；工
业设计服务；咨询策划服务；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；日
用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；体育用品
及器材零售；音响设备销售；照明器具销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制
品销售；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；数字视频
监控系统销售；住宅水电安装维护服务；配电开关控制设备制造；配电开关控
制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、业务资质
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司目前已取得与生
产经营相关的主要资质和认证，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司已取得的与生产经营相关的各项资质和认证情况如下：
4-1-13
补充法律意见书（三）
（1）排污许可证/排污登记回执
序
持证主体 资质名称 证书编号 有效期限 发证机关
号
2023年10月
固定污染源排污 91340121MA2P194N7H003
1 志邦定制 26日-2028年 -
登记回执 Z
10月25日
合肥志邦家居 2023年01月
固定污染源排污 913401215872163524003
2 有限公司（润 03日-2028年 -
登记回执 Y
河路厂） 01月02日
2023年01月
固定污染源排污 913401215872163524004
3 合肥志邦 03日-2028年 -
登记回执 Y
01月02日
2022年12月
91340100772816763N001 合肥市生态
4 志邦家居 排污许可证 18日-2027年
T 环境局
12月17日
志邦家居股份 2022年12月
91340100772816763N001 合肥市生态
5 有限公司荷塘 排污许可证 18日-2027年
Q 环境局
路厂 12月17日
（2）高新技术企业证书
序号 持证主体 证书编号 颁发日期 有效期 颁发单位
安徽省科学技术厅、安
GR202334005
1 志邦家居 2023 年 11 月 30 日 三年 徽省财政厅、国家税务
717
总局安徽省税务局
安徽省科学技术厅、安
GR202134003
2 合肥志邦 2021 年 9 月 18 日 三年 徽省财政厅、国家税务
054
总局安徽省税务局
安徽省科学技术厅、安
GR202234003
3 志邦定制 2022 年 10 月 18 日 三年 徽省财政厅、国家税务
768
总局安徽省税务局
（3）进出口业务资质
序号 持证主体 资质名称 证书编号 发证机关 发证日期
海关报关单位注册 中华人民共和国
1 志邦家居 3401960506 2018年8月15日
登记证书 合肥海关
海关报关单位注册 中华人民共和国
2 合肥志邦 3401963669 2015年12月25日
登记证书 合肥海关
4-1-14
补充法律意见书（三）
序号 持证主体 资质名称 证书编号 发证机关 发证日期
海关进出口货物收 中华人民共和国
3 志邦贸易 34019639B9 2021年5月20日
发货人备案回执 海关
（4）认证证书
序号 持证主体 证书名称 证书编号 有效期限 发证主体
2023年10月
环境管理体系 中国质量
1 志邦家居 00121E33986R4L/3400 18日-2024
认证证书 认证中心
年10月14日
职业健康安全 2023年10月
中国质量
2 志邦家居 管理体系认证 00121S32998R4L/3400 19日-2024
认证中心
证书 年10月13日
2023年10月
质量管理体系 中国质量
3 志邦家居 00121Q39375R4L/3400 13日-2024
认证证书 认证中心
年9月20日
2023年10月
质量管理体系 中国质量
4 志邦定制 00121Q39375R4M-2/3400 13日-2024
认证证书 认证中心
年9月20日
2021年9月
环境管理体系 中国质量
5 合肥志邦 00121E33986R4M-1/3400 24日至2024
认证证书 认证中心
年10月14日
职业健康安全 2021年9月
中国质量
6 合肥志邦 管理体系认证 00121S32998R4M-1/3400 24日至2024
认证中心
证书 年10月13日
2023年10月
质量管理体系 中国质量
7 合肥志邦 00121Q39375R4M-1/3400 13日至2024
认证证书 认证中心
年9月20日
2022年4月 香港通用
FSC森林认证证
8 志邦家居 SGSHK-COC-321097 24日至2027 检测认证
书
年4月23日 有限公司
2024年2月5 方圆标志
知识产权管理
9 志邦家居 00224IPMS0029ROM 日至2027年 认证集团
体系认证证书
2月4日 有限公司
2023年12月
诚信管理体系 中科天汉
10 志邦家居 56023EI00002R0M 5日至2026
认证证书 认证中心
年12月4日
2023年9月 中科天汉
售后服务认证
11 志邦家居 56023SC00012R0M 25日至2026 认证中心
证书
年9月24日 有限公司
能源管理体系 2023年6月 方圆标志
12 志邦家居 00223EN0453R0M
认证 15日至2026 认证集团
4-1-15
补充法律意见书（三）
年6月14日 有限公司
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增境外控股子公司 1 家（二级子公司），基本情况如下：
公司名称 DEZHI INDUSTRY CO.,LTD
成立日期 2024 年 4 月 23 日
注册地址 泰国
注册资本 5,000 万泰铢
股权结构 ZBOMS 持股 80%
根据发行人提供的说明，公司上述境外投资行为已履行了必要的备案、审
批等程序，符合国家关于境外投资的相应法律法规要求，且上述境外投资行为
已 经 取 得 注 册 地 的 核 准 注 册 ； 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， DEZHI
INDUSTRY CO.,LTD 尚未开展业务。
（三）发行人的业务变更情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生过变
化。
（四）发行人的主营业务
根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明并经核查，发行人主营业务
为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服
务。根据《审计报告》《2023 年度审计报告》《2023 年年度报告》，发行人
2021 年度、2022 年度、2023 年度的主营业务收入分别为 4,863,768,837.42 元、
5,067,209,765.40 元 和 5,753,028,110.04 元 ， 分 别 占 发 行 人 当 期 营 业 收 入 的
94.39%、94.03%和 94.06%，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
4-1-16
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》及发行人出具的说明并经核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营情况正常，不存在根据有关
法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方及关联关系
按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所
股票上市规则》等对关联方的披露要求，发行人主要关联方及关联关系列示如
下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人为孙志
勇、许帮顺。
2、其他持有发行人 5%以上股份的主体
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人的控股股东、实际控制人外，
无其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的主体。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 职位
1 孙志勇 董事长
2 许帮顺 董事、总经理（总裁）
3 孙玲玲 董事、副总经理（副总裁）
4 石磊 董事、副总经理（副总裁）
5 夏大庆 董事、副总经理（副总裁）
6 纵飞 董事
7 张京跃 独立董事
8 鲁昌华 独立董事
9 王文兵 独立董事
4-1-17
补充法律意见书（三）
10 李玉贵 监事会主席
11 蒯正刚 监事
12 耿雪峰 职工监事
13 吴俊涛 副总经理（副总裁）
14 王国金 副总经理（副总裁）
15 刘柱 财务总监
16 孙娟 董事会秘书
4、由上述第 1-3 项控制或者担任董事（同为独立董事除外）、高级管理人
员或施加重大影响的法人或其他组织（除发行人子公司外）
序号 关联方名称 与公司关系
1 安徽谨志 实控人孙志勇持股 45.5%
2 安徽谨兴 实控人许帮顺持股 48.33%
5、关联自然人关系密切的家庭成员及其控制或者担任董事（同为独立董事
除外）、高级管理人员或施加重大影响的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，上述第 1-3 项所述关联自然人关系密切
的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及其控制或者担任董事
（同为独立董事除外）、高级管理人员或施加重大影响的法人或其他组织（除公
司子公司外）均为发行人关联方。
6、发行人的子公司、参股公司
截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》之“附件六：发行
人拥有的子公司、参股公司情况”已披露情况外，发行人新增 1 家控股子公
司，具体情况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（六）股
权”。
7、其他关联方
除上述已披露关联方之外，发行人的关联方还包括根据实质重于形式原则
认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法
人或其他组织，以及在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排
4-1-18
补充法律意见书（三）
实施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人（视同发
行人的关联方）。该等主要关联方的情况如下：
报告期内是否存
序号 关联方 关联关系
在交易
1 浙江喜尔康 发行人子公司昱志晟邦投资持有 1.46%的股份 是
（二）报告期内关联交易
根据《审计报告》《2023 年度审计报告》《2023 年年度报告》并经核查，发
行人报告期内的关联交易情况如下：
1、关联交易
（1）出售商品、提供劳务的关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
IJFA 厨柜商品等销售 2,426.48 1,449.07 1,923.59
合计 2,426.48 1,449.07 1,923.59
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
浙江喜尔康 智能马桶等采购 796.75 409.84 194.14
安徽林志 家具产品等采购 3,753.27 1,397.08 -
六安东霖 刨花板等采购 2,160.26 7,432.95 10,296.87
合计 6,710.28 9,239.86 10,491.01
（3）关联租赁情况
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2023 年度 2022 年度 2021 年度
孙志勇、许帮顺 租赁房屋 - 6.17 6.17
安徽谨志 租赁房屋 0.42 0.22 0.22
安徽谨兴 租赁房屋 0.42 0.11 0.11
合计 0.84 6.50 6.50
（4）关联方资金拆借情况
4-1-19
补充法律意见书（三）
①资金拆入
单位：万元
期间 关联方 期初金额 本期拆入 本期归还 期末金额
2022 年度 六安东霖 - 1,000.00 1,000.00 -
②资金拆出
单位：万元
期间 关联方 期初金额 本期拆出 本期收回 期末金额
2022 年度 六安东霖 - 1,000.00 1,000.00 -
2022 年度 （注）
72.50 - 72.50 -
IJFA
2021 年度 217.50 - 145.00 72.50
注：公司拆借给 IJFA 及其归还的均为澳元，系报告期内归还，非新增。
（5）关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
期间 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关键管理人员报酬 820.25 713.19 714.81
2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
关联方 科目名称 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
应收账款 157.87 496.92 466.48
IJFA
其他非流动资产 - - 72.50
六安东霖 预付账款 19.78 - -
（2）应付项目
单位：万元
关联方 科目名称 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
IJFA 预收账款 12.37 - -
应付账款 174.65 119.29 14.79
浙江喜尔康
其他应付款 2.00 2.00 2.00
安徽林志 应付账款 576.84 280.16 -
六安东霖 应付账款 21.08 378.23 686.68
注：公司与六安东霖、安徽林志、浙江喜尔康的交易系根据《企业会计准则第 36 号－
4-1-20
补充法律意见书（三）
关联方披露》的规定作为关联交易披露，发行人根据《上海证券交易所股票上市规则》不
认定其为关联方，无需履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人与其根据《上海证券交易所股票
上市规则》认定的关联方所发生的关联交易系基于公司实际经营需要而发生，
具有必要性、合理性；发行人已按规定履行了相应的内部决策程序，决策程序
合法、信息披露规范；发行人关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的
情况；发行人报告期内关联交易不会对其独立经营能力造成影响。
（三）关联交易的程序规定
经核查，本所律师认为，公司已建立了完善的公司治理制度，并在《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交
易管理制度》等公司治理制度及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程
序。
（四）发行人控股股东及实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
为减少、规范可能产生的关联交易，发行人控股股东及实际控制人出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体详见《律师工作报告》“九、关联交
易及同业竞争”之“（四）发行人控股股东及实际控制人关于减少及规范关联交
易的承诺”。
经核查，本所律师认为，上述减少及规范关联交易的承诺的内容不存在违
反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（五）同业竞争情况
1、发行人与控股股东及实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争关系
根据发行人控股股东及实际控制人填写的调查表并经核查，发行人的控股
股东、实际控制人孙志勇、许帮顺及其控制的除纳入发行人合并报表范围内的
其他企业目前均没有从事与发行人相同或相似的业务，因此与发行人不存在同
业竞争关系。
2、为避免与发行人同业竞争和保护发行人其他股东的合法权益，控股股东
4-1-21
补充法律意见书（三）
及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体详见《律师工作报
告》“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争情况”。
经核查，本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法
规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在
《募集说明书》及其他本次发行的申请文件中就报告期内发生的重大关联交易情
况及同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司房产未
发生变化。
（二）无形资产
1、土地使用权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司土地使
用权未发生变化。
2、商标专用权
根据发行人提供的商标证书并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及
其控股子公司新增商标专用权 28 项，具体情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 类别 到期日期 取得方式
1 志邦家居 72730659 7 2033-12-27 原始取得
2 志邦家居 72262156 8 2033-12-13 原始取得
4-1-22
补充法律意见书（三）
3 志邦家居 72262146 18 2033-12-13 原始取得
4 志邦家居 72259386 12 2033-12-13 原始取得
5 志邦家居 72259379 24 2033-12-13 原始取得
6 志邦家居 72257763 20 2033-12-13 原始取得
7 志邦家居 72247733 18 2033-12-13 原始取得
8 志邦家居 72247501 24 2033-12-20 原始取得
9 志邦家居 72241558 8 2033-12-13 原始取得
10 志邦家居 72241185 12 2033-12-13 原始取得
11 志邦家居 72237878 20 2033-12-13 原始取得
12 志邦家居 69776881 17 2033-09-20 原始取得
13 志邦家居 68557022 28 2033-11-20 原始取得
14 志邦家居 67922162 21 2033-09-13 原始取得
15 志邦家居 67917569 20 2033-11-20 原始取得
16 志邦家居 67912652 21 2033-11-20 原始取得
17 志邦家居 67903036 19 2033-09-13 原始取得
18 志邦家居 67899939 20 2033-11-20 原始取得
19 志邦家居 67885210 21 2033-09-20 原始取得
20 志邦家居 67880030 35 2033-11-20 原始取得
21 志邦家居 67873647 21 2033-11-20 原始取得
22 志邦家居 67811666 7 2033-09-13 原始取得
23 志邦家居 67806589 21 2033-09-13 原始取得
24 志邦家居 67806576 37 2033-09-13 原始取得
25 志邦家居 67804119 35 2033-11-13 原始取得
26 志邦家居 67803837 8 2033-09-13 原始取得
27 志邦家居 67803809 11 2033-09-13 原始取得
4-1-23
补充法律意见书（三）
28 志邦家居 67797238 10 2033-09-06 原始取得
根据发行人提供的材料并经核查，发行人商标专用权新增质押 1 项，具体
情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 类别 到期日期 取得方式
1 志邦家居 29585677 39 2029-03-27 原始取得
3、专利权
根据发行人提供的专利权证书并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司新增专利权 9 项，具体情况如下：
序 专利 取得
专利权人 名称 申请日 专利号
号 类型 方式
外观 原始
1 志邦家居 卫浴柜（法式） 2023-08-28 2023305534471
设计 取得
实用 一种集成灶吸风口挡 原始
2 志邦家居 2022-12-29 2022235911819
新型 板的驱动结构 取得
实用 原始
3 志邦家居 一种多功能柜 2022-12-22 2022235260409
新型 取得
发明 一种两用型台下盆固 原始
4 志邦家居 2019-01-18 2019100482721
专利 定装置 取得
实用 原始
5 志邦定制 一种装配式透气网 2023-08-07 2023221313725
新型 取得
实用 一种防变形超高门板 原始
6 志邦定制 2023-03-20 2023205795724
新型 结构 取得
一种家具材料加工用
发明 继受
7 合肥志邦 半自动切割设备及其 2020-09-04 2020109226973
专利 取得
使用方法
志邦家居、
中山佳威路 实用 一种双排气蒸烤一体 原始
8 2020-12-18 2020230650940
家用电器有 新型 机 取得
限公司
实用 原始
9 志邦定制 一种带有灯的镜柜门 2021-05-20 2021210951808
新型 取得
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司终止专利权 139
项，具体情况如下：
4-1-24
补充法律意见书（三）
序 专利 专利 取得
名称 申请日 专利号
号 权人 类型 方式
志邦 实用 原始
1 一种组合式门板 2018-09-30 201821624545X
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
2 一种移动式置物篮 2016-10-15 201621126598X
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
3 一种板式家具柜 2016-12-22 2016214185281
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
4 一种厨柜台面开孔加固结构 2016-12-29 2016214597050
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
5 一种新型厨柜置物架 2016-12-29 2016214598994
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
6 一种膜压斜角柜 2016-12-29 2016214598424
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
7 一种台面预拼装置 2016-12-29 2016214597031
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
8 一种衣柜 2016-12-29 2016214598829
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
9 五角厨柜 2016-12-29 2016214597370
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
10 一种新型膜压酒柜 2016-12-29 2016214599056
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
11 一种厨柜壁挂式用具 2016-12-29 2016214598570
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
12 一种置于橱柜内的拉篮 2017-02-24 2017201725318
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
13 一种拉手型隐藏式置物架 2017-05-27 2017206107764
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
14 一种色板展示架 2017-05-27 2017206112230
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
15 一种新型四封边碗碟架 2017-05-27 2017206149038
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
16 一种厨用隐藏式音响柜 2018-04-04 2018204897999
家居 新型 取得
志邦 实用 一种组合式膜压廊桥及其加 原始
17 2018-04-09 2018205000162
家居 新型 工模具 取得
志邦 实用 一种带有拼接拉手的三边拼 原始
18 2018-04-09 2018205000317
家居 新型 框门型 取得
志邦 实用 原始
19 一种嵌入式折叠抽拉餐台柜 2018-04-09 2018205000660
家居 新型 取得
20 志邦 实用 一种静音升降条 2018-04-20 2018205754422 原始
4-1-25
补充法律意见书（三）
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
21 带有桥型拉手的门板 2018-05-21 2018207580976
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
22 一种生态复合实木门板 2018-05-21 2018207598096
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
23 一种嵌入式罗马柱 2018-05-25 2018207936213
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
24 一种内置金属的厨柜门板 2018-05-25 2018207940596
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
25 一种用于抽屉轨道的垫块 2018-09-11 2018214885682
家居 新型 取得
志邦 实用 一种木皮和装饰型材质嵌金 原始
26 2018-12-19 2018221662231
家居 新型 属条门板 取得
志邦 实用 一种分体式调整脚及采用分 原始
27 2018-12-27 2018222223354
家居 新型 体式调整脚的踢脚板组件 取得
志邦 实用 原始
28 一种分体式拉手 2018-12-27 2018222223706
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
29 一种滑动门的竖框安装装置 2018-12-27 2018222224380
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
30 一种新型可视化酒柜 2018-05-21 201820759872X
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
31 一种带三合一拉手的门板 2018-05-25 201820815605X
家居 新型 取得
志邦 实用 一种踢脚板组件及设置有踢 原始
32 2018-12-27 201822222366X
家居 新型 脚板组件的柜体 取得
志邦 外观 原始
33 门板（蓝白小调） 2019-11-13 201930624863X
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
34 透灯拉手 2016-12-09 2016306030439
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
35 门板（模压） 2017-05-11 2017301926365
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
36 门板（可可西里） 2017-05-27 2017302099764
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
37 置物桶 2017-05-27 2017302101764
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
38 组合厨柜（现代双饰面） 2017-05-27 2017302098526
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
39 模压板嵌金属罗马柱 2017-05-27 2017302101923
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
40 拉手（单头） 2017-05-27 2017302101783
家居 设计 取得
4-1-26
补充法律意见书（三）
志邦 外观 原始
41 刀筷桶 2017-05-27 2017302101779
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
42 茶几 2017-08-24 2017303949592
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
43 餐桌 2017-08-24 201730394672X
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
44 组合沙发 2017-08-24 2017303946715
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
45 床 2017-08-24 2017303949588
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
46 书柜（都市新语） 2017-12-26 2017306712837
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
47 衣帽间（都市新语-U 型） 2017-12-26 2017306712841
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
48 卧室柜（都市新语） 2017-12-26 2017306721361
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
49 衣帽间（都市新语-L 型） 2017-12-26 2017306721376
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
50 门板（镶嵌皮条） 2018-03-01 201830078831X
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
51 厨柜（罗曼蒂克） 2018-04-04 2018301351466
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
52 铜条玻璃门（曲面） 2018-04-04 2018301347390
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
53 实木门（烫金） 2018-04-09 2018301406488
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
54 木门(ZBMX-Y02) 2018-04-20 2018301651600
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
55 木门(ZBMX-Y06) 2018-04-20 2018301651583
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
56 组合厨柜（莫西假日） 2018-05-21 2018302359696
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
57 酒柜（可视化） 2018-05-21 2018302359713
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
58 门板（桥型拉手） 2018-05-21 2018302363615
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
59 拉手门板（三合一） 2018-05-25 2018302516945
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
60 门板（木皮嵌金属条） 2018-12-19 2018307404984
家居 设计 取得
志邦 实用 原始
61 一种模压网格门 2013-10-24 2013206585753
家居 新型 取得
4-1-27
补充法律意见书（三）
志邦 实用 原始
62 一种模压开放柜 2013-10-24 2013206585240
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
63 一种厨柜柜门 2014-11-24 2014207100788
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
64 一种模压门板 2014-12-22 2014208140706
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
65 一种模压竖阶梯门板 2014-12-22 2014208145606
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
66 一种具有可翻转菜板的厨柜 2015-07-14 2015205063990
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
67 一种新型厨柜地柜铝前挡 2015-07-14 2015205062841
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
68 一种新型厨柜台面加固结构 2015-07-14 2015205062201
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
69 一种镶嵌铜条的纯实木门板 2015-07-14 201520506425X
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
70 一种厨柜用铜质拉手 2015-07-14 2015205061707
家居 新型 取得
志邦 实用 一种镶嵌圆弧造型的实木门 原始
71 2015-07-14 2015205062146
家居 新型 板 取得
志邦 实用 一种具有无缝亚克力封边门 原始
72 2015-12-14 2015210320701
家居 新型 板的厨柜 取得
志邦 实用 一种应用玻璃表面喷砂乳化 原始
73 2015-12-14 2015210320491
家居 新型 工艺的衣柜门 取得
志邦 实用 原始
74 一种双开门橱柜 2015-12-14 2015210320538
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
75 一种高压水射金砂冲孔装置 2015-12-14 2015210320720
家居 新型 取得
志邦 实用 一种专用于分类存储的集成 原始
76 2015-12-14 2015210320665
家居 新型 功能柜 取得
志邦 实用 原始
77 一种外圆孤柜 2015-12-14 2015210320519
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
78 一种新型吸塑门板 2015-12-26 201521094658X
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
79 一种升降电视厨柜 2016-07-20 2016207707130
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
80 一种多功能酒柜 2016-07-20 2016207706392
家居 新型 取得
志邦 实用 一种厨柜踢脚板转角连接结 原始
81 2016-07-20 201620770715X
家居 新型 构 取得
志邦 实用 一种新型厨柜台下盆固定装 原始
82 2016-07-20 2016207707200
家居 新型 置 取得
4-1-28
补充法律意见书（三）
志邦 实用 原始
83 一种安装有灶具的厨柜 2016-07-20 2016207706142
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
84 一种新型厨柜拉手 2016-07-20 2016207706585
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
85 一种新型厨柜连接件 2016-07-20 2016207707107
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
86 一种新型板材水槽柜 2016-07-20 2016207707060
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
87 一种多功能开放置物架 2016-07-20 2016207706123
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
88 一种带稳压腔的燃烧器 2016-09-29 2016210933527
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
89 一种新型油烟机 2016-10-24 2016211642707
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
90 一种智能电蒸箱 2016-10-24 2016211640114
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
91 一种高温电蒸箱 2016-10-24 2016211640631
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
92 一种透灯拉手 2016-12-09 2016213451259
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
93 一种新型玻璃门 2016-12-29 2016214597366
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
94 一种新型双饰面门板 2016-12-29 2016214597811
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
95 一种新型膜压五角酒柜 2016-12-29 2016214598763
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
96 一种烫花门板 2016-12-29 2016214598123
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
97 一种印刷图案的玻璃 2016-12-29 2016214598778
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
98 一种新型台下盆固定件 2016-12-29 2016214597991
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
99 一种厨房用单腔水槽 2017-02-24 2017201723948
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
100 一种带灯光式酒柜 2017-05-27 2017206149536
家居 新型 取得
志邦 实用 一种具有新型铝材箱体拉手 原始
101 2017-05-27 2017206107586
家居 新型 的厨柜 取得
志邦 实用 原始
102 一种新型厨柜层板托 2017-05-27 2017206149019
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
103 一种 L 型金属网格门 2017-05-27 2017206149432
家居 新型 取得
4-1-29
补充法律意见书（三）
志邦 实用 原始
104 一种石纹转印拉手 2017-05-27 2017206112175
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
105 一种新型厨柜门型 2017-05-27 2017206107618
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
106 一种新型拼框玻璃门 2017-05-27 2017206107834
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
107 一种新型金属开放架 2017-05-27 2017206149451
家居 新型 取得
志邦 实用 一种多功能组合式的功能高 原始
108 2017-05-27 2017206149292
家居 新型 柜 取得
志邦 实用 原始
109 一种厨柜玻璃门固定结构 2017-05-27 2017206112207
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
110 一种高温蒸汽式自清洁烤箱 2018-01-26 2018201413715
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
111 一种双动力烤箱 2018-02-01 2018201801797
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
112 一种新型实用门板 2018-11-16 2018202912833
家居 新型 取得
志邦 实用 一种镶嵌实木边框的玻璃门 原始
113 2018-04-04 2018204897842
家居 新型 型 取得
志邦 实用 原始
114 一种智能触控燃气灶 2018-04-11 2018205137856
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
115 一种侧吸式油烟机 2018-03-01 2018205668959
家居 新型 取得
志邦 实用 一种具有语音交互功能的智 原始
116 2018-04-26 2018206139740
家居 新型 能吸油烟机 取得
志邦 实用 原始
117 一种厨房龙头的抽拉喷枪 2018-08-17 2018213355284
家居 新型 取得
志邦 实用 原始
118 一种厨房龙头 2018-08-17 2018213355496
家居 新型 取得
志邦 外观 原始
119 厨柜 2015-07-14 2015302516208
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
120 组合高柜 2015-07-14 2015302516227
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
121 厨柜装饰柜（茶几） 2015-07-14 2015302517183
家居 设计 取得
志邦 外观 烟机（海马造型 CXW-220- 原始
122 2016-01-21 2016300209591
家居 设计 ZC90R) 取得
志邦 外观 烟机（银弧造型 CXW-220- 原始
123 2016-01-21 2016300209587
家居 设计 ZT90R) 取得
志邦 外观 原始
124 灶具（圆度造型 ZB76C) 2016-01-21 2016300209604
家居 设计 取得
4-1-30
补充法律意见书（三）
志邦 外观 原始
125 组合厨柜(TOUCH) 2016-07-20 2016303339559
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
126 置物篮（移动式） 2016-10-15 2016305050435
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
127 移门 2016-12-15 2016306208874
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
128 板式家具柜 2016-12-22 2016306394558
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
129 橱柜（带蒸汽处理机） 2017-02-24 2017300506427
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
130 拉篮 2017-02-24 2017300507754
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
131 水龙头 2017-05-11 2017301728519
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
132 实木门板 2017-05-23 2017301963025
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
133 门板（平贴模压） 2017-05-27 2017302099247
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
134 组合厨柜（新古典膜压） 2017-05-27 2017302101798
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
135 嵌金属条包覆门型 2017-05-27 2017302099251
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
136 触控燃气灶 2018-04-02 201830127911X
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
137 吸油烟机 2018-04-02 2018301279124
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
138 模压门板（辛巴赫） 2018-05-25 2018302516979
家居 设计 取得
志邦 外观 原始
139 门板（布拉诺） 2018-09-11 2018305093849
家居 设计 取得
根据发行人提供的材料并经核查，发行人新增质押专利权 9 项，具体情况
如下：
序 专利 专利 取得
名称 申请日 专利号
号 权人 类型 方式
志邦 发明 原始
1 一种门板铣型加工设备 2016-07-20 2016105767108
家居 专利 取得
志邦 发明 一种定制化吸塑门板批量加 原始
2 2015-12-14 2015109214570
家居 专利 工方法 取得
志邦 发明 原始
3 一种可拆解封边拉手 2015-08-06 2015104758963
家居 专利 取得
4-1-31
补充法律意见书（三）
志邦 发明 原始
4 一种带透气装置的灶具柜 2015-05-14 2015102435055
家居 专利 取得
志邦 发明 一种新型四封边门板及其制 原始
5 2014-11-24 2014106786111
家居 专利 作方法 取得
志邦 发明 原始
6 一种厨柜生产用立铣设备 2014-08-29 2014104341537
家居 专利 取得
志邦 发明 原始
7 一种厨柜板件喷码方法 2013-12-08 2013106510145
家居 专利 取得
志邦 发明 原始
8 一款隐藏式厨柜餐台 2013-12-06 201310649794X
家居 专利 取得
志邦 发明 原始
9 一种厨柜的制作方法 2011-07-08 2011101913140
家居 专利 取得
4、软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司新增软件著作权 2 项，具体情况如下：
序
著作权人 软件名称 登记日期 登记号
号
1 志邦家居 一体化可裁切拉手工艺控制系统 2022-05-31 2022SR0672452
2 合肥志邦 实木家具加工刨削工序系统 2023-12-13 2023SR1631363
5、作品著作权
根据发行人提供的作品著作权证书并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司新增作品著作权 2 项，具体情况如下：
序号 著作权人 作品名称 作品类别 登记日期 登记号
皖作登字-
1 志邦家居 《和家好好相处》1 书 文字 2022-01-21 2022-A-
00001217
皖作登字-
2 志邦家居 《和家好好相处》2 书 文字 2022-01-21 2022-A-
00001218
6、域名
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的域名未发
生变化。
4-1-32
补充法律意见书（三）
（三）租赁情况
根据发行人及其控股子公司提供的相关资料及出具的说明并经核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司因经营所需租赁房产共 37
处，具体情况如下：
承租
序号 出租方 租赁期限 房产位置 面积/m2
方
志邦 2023.09.15- 黄山路 588 号大溪地现
1 顾震宇 38.85
家具 2025.09.14 代城 70 幢商 108 室
志邦 2024.02.10- 肥东徽商建材城 2 幢 201、
2 方德莱 326.40
家具 2027.02.09 202、203 室
志邦 合肥邦洋商业运营管理 2023.11.26- 国邦美家居青阳路卖场内
3 281.00
家具 有限责任公司 2024.11.25 木地板区 B58-60 号铺位
国邦美家居青阳路卖场内
志邦 合肥邦洋商业运营管理 2023.05.26-
4 木地板区 B47、48、49、 312.00
家具 有限责任公司 2024.05.25
58-60 二楼号铺位
国邦美家居青阳路卖场内
志邦 合肥邦洋商业运营管理 2023.12.26-
5 木地板区 B47、48、49 号 222.56
家具 有限责任公司 2024.12.25
铺位
志邦 2023.09.28- 经开区芙蓉路与翡翠路交
6 谈业安 /
家具 2025.09.27 口瑞格花园 4-104 商
志邦 合肥市房屋租赁有限公 2023.09.26-
7 红星路 26 号商住楼东五 69.74
家具 司 2026.09.25
志邦 2023.10.1- 包河区世纪阳光花园青阳
8 丁怡 33.00
家具 2025.09.30 苑 D1-3 幢 112
志邦 安徽国鼎投资发展有限 2024.02.20- 淮河路 336 号市委宿舍付
9 /
家具 公司 2025.02.10 一号
志邦 2023.09.15- 合肥市包河区美菱大道 148
10 黄汉龙 /
家具 2025.09.14 号银杏苑 83#101 商铺
志邦 2023.09.16- 园景天下枫丹山庄南门 1#
11 陈萍 /
家具 2025.09.15 商铺 S2
合肥市庐阳区四里河路与
志邦 2022.03.21-
12 高燕 潜山路交口城市公馆 B 地 254.62
家具 2025.03.20
块商业 1 幢 1412-1413 室
合肥市庐阳区四里河路与
志邦 2022.03.21-
13 李韡 潜山路交口城市公馆 B 地 254.62
家具 2025.03.20
块商业 1 幢 1414-1415 室
合肥市庐阳区四里河路与
志邦 2023.03.21-
14 黄杉杉 潜山路交口城市公馆 B 地 169.73
家具 2025.03.20
块商业 1 幢 1416 室
4-1-33
补充法律意见书（三）
志邦 合肥居然之家购物中心 2023.06.01- 合肥滨湖金源店一号楼四
15 626.64
家具 有限公司 2024.05.31 层摊位 DS22-1-4-046
志邦 巢湖市春云商贸有限公 2023.07.01- 巢湖大市场 H 区 509、510
16 80.00
家具 司 2024.06.30 号铺面
志邦 巢湖市春云商贸有限公 2023.10.01- 巢湖大市场 H3 区 509、510
17 40.88
家具 司 2024.09.30 号铺面边简易搭盖建筑
志邦 巢湖大市场物业管理有 2023.07.01- 巢湖大市场 H 区一层 510
18 96.00
家具 限公司 2024.06.30 室
志邦 2020.07.01- 巢湖市巢湖大市场 H3 栋
19 张长河 144.00
家具 2025.07.01 509 号
合肥市肥西县金寨南路与
志邦 安徽名邦产业管理有限 2022.11.25-
20 站前路交叉口名邦栖街 1 406.44
家具 公司 2025.11.24
层 1240 号
合肥四里河红星美凯龙商
志邦 合肥红星美凯龙世博家 2024.04.01- 场综合馆三楼
21 433.92
家具 居广场有限公司 2025.03.31 C8127,C8128,C8129,C8130
标准展位
合肥四里河红星美凯龙商
志邦 合肥红星美凯龙世博家 2024.04.01- 场综合馆三楼
22 488.88
家具 居广场有限公司 2025.03.31 C8172,C8173,C8175 标准展
位
志邦 合肥红星美凯龙世博家 2024.04.01- 合肥四里河红星美凯龙商
23 279.84
家具 居广场有限公司 2025.03.31 场综合馆 F199 展位
志邦 合肥红星美凯龙世博家 2024.04.01- 合肥四里河红星美凯龙商
24 366.36
家具 居广场有限公司 2025.03.31 场综合馆 F200 展位
合肥市新华优阁 A 栋华然
志邦 安徽华然装饰设计有限 2024.01.01-
25 装饰合肥旗舰店四楼展位 /
家具 责任公司 2024.12.31
3A-01
合肥居然之家购物中心 合肥居然之家长江东路店 1
志邦 2024.01.01-
26 有限公司长江东路分公 号楼一层摊位 DS39-1-D- 797.44
家具 2024.12.31
司 003
志邦 合肥望湖美家居有限公 2023.05.28- 望湖美家居市场 A 馆东附
27 194.48
家具 司 2024.07.27 房二楼 13-16#铺位
志邦 合肥望湖美家居有限公 2023.05.28- 望湖美家居市场 A 馆东附
28 762.54
家具 司 2024.07.27 房一楼 4-6#，13-15#铺位
志邦 合肥望湖美家居有限公 2023.06.08- 望湖美家居市场 A 馆东附
29 114.05
家具 司 2024.07.27 房二楼 10-12#铺位
志邦 合肥望湖美家居有限公 2023.06.08- 望湖美家居市场 A 馆东附
30 106.04
家具 司 2024.07.27 房一楼 10-12#，20#铺位
合肥信地红星美凯龙商场
志邦 合肥信地红星美凯龙家 2023.10.01-
31 B8026,8027,8028,8025- 665.93
家具 居生活广场有限公司 2024.09.30
1,8025-2 展厅
4-1-34
补充法律意见书（三）
合肥政务区红星美凯龙商
志邦 2024.04.01- 场综合馆三楼
32 安徽天徽置业有限公司 484.18
家具 2025.03.31 C8075,C8077,C8076,C8089
展位
合肥政务区红星美凯龙商
场综合馆三楼
志邦 2024.04.01-
33 安徽天徽置业有限公司 C8162,C8163,C8165,C8166 431.86
家具 2025.03.31
,C8167,C8168,C8169,C817
0 展位
志邦 安徽山水空间装饰有限 2024.01.01-
34 山水装饰 B 座 /
家具 责任公司 2024.12.31
志邦 合肥罍街文化旅游发展 2023.08.01- 半边街项目 B-02、B-03 展
35 82.00
家具 有限公司 2024.07.31 示间
广东省广州市越秀区广州
广东 广东南方同创汇产业运 2023.10.12-
36 大道中 289 号，南方同创 280.53
志邦 营管理有限公司 2024.10.11
汇项目采编楼 1903 号物业
广东 广州市同创领丰产业运 2022.10.17- 海珠区新滘中路 48 号
37 217.27
志邦 营管理有限公司 2024.10.17 203、新滘中路 54 号 206
经核查，发行人及其子公司承租的上述房产存在以下瑕疵：
1、发行人及其控股子公司租赁的房屋中，存在部分房产出租方未提供房屋
产权证书，部分房产证登记用途与实际用途不一致的情形。
根据发行人及其子公司出具的说明并经核查，近三年上述租赁合同履行过
程中，未出现因上述瑕疵而被认定为无效或不能正常履行的情形；上述未取得
产权证书的租赁房屋主要用于家居产品展览、销售，并非发行人及其控股子公
司生产经营主要场所，相关租赁房屋不承担生产职能，可替代性强，若未来因
无产权证等原因造成相关房产无法租赁不会对发行人及其控股子公司的生产经
营和财务产生重大不利影响；发行人控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺已
出具承诺：如因上述租赁房屋未取得产权证书事宜瑕疵而导致股份公司需要变
更办公或住宿场所、受到行政处罚或遭受其他任何损失，其将全额承担股份公
司相关的经济损失。
经核查，本所律师认为，上述情形未对发行人及其子公司日常经营造成重
大不利影响，且相关方提供了声明和承诺，因此不会对本次发行构成实质性障
碍。
4-1-35
补充法律意见书（三）
2、发行人及其控股子公司租赁的上述房屋存在未办理租赁备案手续的情
形。
根据发行人及其子公司出具的说明并核查，发行人承租上述房屋但未办理
房屋租赁登记备案的情形不符合《城市房地产管理法》等相关规定，发行人存
在被行政处罚的风险，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司尚未收到有关主管部门限期备案的要求；未办理房屋租赁登记备案手续根据
《中华人民共和国民法典》的相关规定不影响房屋租赁合同的法律效力；发行人
控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺已出具承诺：如因上述租赁房屋未办理
租赁备案登记或其他租赁事宜瑕疵而导致股份公司需要变更办公或住宿场所、
受到行政处罚或遭受其他任何损失，其将全额承担股份公司相关的经济损失。
经核查，本所律师认为，上述情形不影响房屋租赁合同的法律效力，未对
发行人及其子公司日常经营造成重大不利影响，且相关方提供了声明和承诺，
因此不会对本次发行构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司部分租赁房屋未取得产权证
书、租赁合同未办理租赁备案事宜不会对发行人的经营造成重大不利影响，不
会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（四）主要生产经营设备
根据《2023 年年度报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人机器设备账
面价值 680,008,352.86 元，运输设备账面价值 6,781,394.40 元，电子及其他设备
账面价值 15,791,877.13 元。
（五）在建工程
根据《2023 年年度报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人在建工程账
面价值为 321,370,643.50 元。
（六）股权
根据《2023 年度审计报告》及发行人提供的资料、全国企业信用信息公示
系统网站查询信息并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的
子公司、参股公司新增及变化情况如下：
4-1-36
补充法律意见书（三）
1、志邦家具变更经营范围，变更后的志邦家具基本情况如下：
公司名称 合肥志邦家具销售有限公司
成立日期 2011 年 12 月 6 日
安徽省合肥市庐阳区庐阳工业区连水路 19 号办公楼 208、210、213、
注册地址
313 室
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 许帮顺
许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：家居用品销售；家具销售；家具零配件销售；地
板销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；家用电器零
配件销售；非电力家用器具销售；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂
品零售；日用品销售；灯具销售；五金产品零售；电子产品销售；针
经营范围 纺织品销售；轻质建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；专业设计服务；咨
询策划服务；食品销售（仅销售预包装食品）；助动自行车、代步车
及零配件销售；自行车及零配件零售；电动自行车销售；体育用品及
器材零售；母婴用品销售；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；
文具用品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
统一社会信用代码 913401005872244676
股权结构 志邦家居持股 100%
2、发行人新增 1 家境外子公司，基本情况如下：
志邦家居已于 2024 年 4 月 11 日取得安徽省商务厅核发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N3400202400100 号）并于 2024 年 4 月 14 日取得安徽
省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（皖发改外资备
[2024]67 号），同意投资设立 DEZHI INDUSTRY CO.,LTD。
公司名称 DEZHI INDUSTRY CO.,LTD
成立日期 2024 年 4 月 23 日
注册地址 泰国
注册资本 5,000 万泰铢
股权结构 ZBOMS 持股 80%
4-1-37
补充法律意见书（三）
（七）分支机构
1、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增分支机构 7 个，
具体情况如下：
（1）合肥志邦家具销售有限公司四里河路分公司
公司名称 合肥志邦家具销售有限公司四里河路分公司
营业期限 2023-10-11 至无固定期限
安徽省合肥市庐阳区四里河路与潜山北路交口西北角红星美凯龙负一
营业场所
楼 F199、F200 号
公司类型 有限责任公司分公司
负责人 许帮顺
许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：家居用品销售；家具销售；家具零配件销售；地
板销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；家用电器零
配件销售；非电力家用器具销售；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂
经营范围
品零售；日用品销售；灯具销售；五金产品零售；电子产品销售；针
纺织品销售；轻质建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；专业设计服务；咨
询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
统一社会信用代码 91340103MACYEXBC4Q
（2）合肥志邦家具销售有限公司红星路分公司
公司名称 合肥志邦家具销售有限公司红星路分公司
营业期限 2023-10-11 至无固定期限
营业场所 安徽省合肥市庐阳区红星路 26 号
公司类型 有限责任公司分公司
负责人 许帮顺
许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：家居用品销售；家具销售；家具零配件销售；地
经营范围
板销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；家用电器零
配件销售；非电力家用器具销售；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂
品零售；日用品销售；灯具销售；五金产品零售；电子产品销售；针
4-1-38
补充法律意见书（三）
纺织品销售；轻质建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；专业设计服务；咨
询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
统一社会信用代码 91340103MAD156MJ0T
（3）合肥志邦家具销售有限公司园景天下分公司
公司名称 合肥志邦家具销售有限公司园景天下分公司
营业期限 2023-09-20 至 2031-12-02
营业场所 安徽省合肥市高新区海关路 66 号园景天下枫丹山庄南门 1#商铺 S22
公司类型 有限责任公司分公司
负责人 许帮顺
一般项目：家居用品销售；家具销售；家具零配件销售；地板销售；
门窗销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；家用电器零配件销
售；非电力家用器具销售；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品零
售；日用品销售；灯具销售；五金产品零售；电子产品销售；针纺织
品销售；轻质建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商
经营范围
品）；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；专业设计服务；咨
询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
统一社会信用代码 91340100MA8R1P0F26
（4）合肥志邦家具销售有限公司瑞格花园分公司
公司名称 合肥志邦家具销售有限公司瑞格花园分公司
营业期限 2023-09-19 至 2031-12-02
安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路和翡翠路交口瑞格花园 4-104 商
营业场所
铺
公司类型 有限责任公司分公司
负责人 许帮顺
许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：家居用品销售；家具销售；家具零配件销售；地
经营范围
板销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；家用电器零
配件销售；非电力家用器具销售；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂
品零售；日用品销售；灯具销售；五金产品零售；电子产品销售；针
4-1-39
补充法律意见书（三）
纺织品销售；轻质建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；专业设计服务；咨
询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
统一社会信用代码 91340111MA8R1JAN59
（5）合肥志邦家具销售有限公司黄山路分公司
公司名称 合肥志邦家具销售有限公司黄山路分公司
营业期限 2023-09-19 至 2031-12-06
营业场所 安徽省合肥市蜀山区黄山路 588 号大溪地现代广场 70 栋商 108 室
公司类型 有限责任公司分公司
负责人 许帮顺
许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：家居用品销售；家具销售；家具零配件销售；地
板销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；家用电器零
配件销售；非电力家用器具销售；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂
经营范围
品零售；日用品销售；灯具销售；五金产品零售；电子产品销售；针
纺织品销售；轻质建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；专业设计服务；咨
询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
统一社会信用代码 91340104MA8R1KFT99
（6）合肥志邦家具销售有限公司银杏苑分公司
公司名称 合肥志邦家具销售有限公司银杏苑分公司
营业期限 2023-09-19 至 无固定期限
营业场所 安徽省合肥市包河区徽州大道 148 号银杏苑 83#101 商铺
公司类型 有限责任公司分公司
负责人 许帮顺
许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：家居用品销售；家具销售；家具零配件销售；地
经营范围 板销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；家用电器零
配件销售；非电力家用器具销售；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂
品零售；日用品销售；灯具销售；五金产品零售；电子产品销售；针
纺织品销售；轻质建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商
4-1-40
补充法律意见书（三）
品）；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；专业设计服务；咨
询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
统一社会信用代码 91340111MA8R1H2869
（7）合肥志邦家具销售有限公司世纪阳光花园分公司
公司名称 合肥志邦家具销售有限公司世纪阳光花园分公司
营业期限 2023-09-19 至 无固定期限
营业场所 安徽省合肥市包河区世纪阳光花园青阳苑 D1-3 幢 112
公司类型 有限责任公司分公司
负责人 许帮顺
许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：家居用品销售；家具销售；家具零配件销售；地
板销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；家用电器零
配件销售；非电力家用器具销售；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂
经营范围
品零售；日用品销售；灯具销售；五金产品零售；电子产品销售；针
纺织品销售；轻质建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；专业设计服务；咨
询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
统一社会信用代码 91340111MA8R1H120T
2、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已注销分支机构 7
个，具体情况如下：
（1）广东志邦家居有限公司花都第一分公司
公司名称 广东志邦家居有限公司白云第一分公司
营业期限 2020-12-15 至长期
营业场所 广州市白云区石井街石槎路 399 号 A301
公司类型 有限责任公司分公司(法人独资)
负责人 荣飞
经营范围 凭总公司授权开展经营活动
统一社会信用代码 91440101MA9W24119L
4-1-41
补充法律意见书（三）
（2）广东志邦家居有限公司马会旗舰分公司
公司名称 广东志邦家居有限公司马会旗舰分公司
营业期限 2023-02-24 至长期
营业场所 广州市天河区黄埔大道西 668 号马会家居二楼 2608 号
公司类型 有限责任公司分公司（法人独资）
负责人 荣飞
经营范围 家具销售;五金产品零售
统一社会信用代码 91440106MACAPK9W86
（3）广东志邦家居有限公司番禺吉盛分公司
公司名称 广东志邦家居有限公司番禺吉盛分公司
营业期限 2023-02-21 至长期
广州市番禺区南村镇番禺大道北 119 号、121 号、125 号之一、123
营业场所
号、125 号吉盛伟邦博览中心 123 号 E205
公司类型 有限责任公司分公司（法人独资）
负责人 荣飞
经营范围 家具销售;五金产品零售;厨具卫具及日用杂品零售
统一社会信用代码 91440113MACA9PN87W
（4）广东志邦家居有限公司白云第一分公司
公司名称 广东志邦家居有限公司白云第一分公司
营业期限 2020-12-15 至长期
营业场所 广州市白云区石井街石槎路 399 号 A301
公司类型 有限责任公司分公司(法人独资)
负责人 荣飞
经营范围 凭总公司授权开展经营活动
统一社会信用代码 91440101MA9W24119L
4-1-42
补充法律意见书（三）
（5）广东志邦家居有限公司番禺分公司
公司名称 广东志邦家居有限公司番禺分公司
营业期限 2020-06-24 至长期
广州市番禺区洛浦街迎宾路 140-214 号广州五洲城国际建材中心市场
营业场所
H2 区二层 B205、B206a、B206b 的商铺
公司类型 有限责任公司分公司(法人独资)
负责人 荣飞
装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售;装饰石材零售;金属装饰材料零
售;陶瓷装饰材料零售;木质装饰材料零售;卫生洁具零售;家具零售;
经营范围 灯具零售;五金零售;日用家电设备零售;家居饰品批发;智能化安装工
程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;家具安装;室内装
饰、装修
统一社会信用代码 91440101MA9UN1KX61
（6）广东志邦家居有限公司白云分公司
公司名称 广东志邦家居有限公司白云分公司
营业期限 2020-05-22 至长期
广州市白云区永平街白云大道北 880 号安华汇二楼 L2C008（自主申
营业场所
报）
公司类型 有限责任公司分公司(法人独资)
负责人 荣飞
装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售;日用家电设备零售;装饰石材
零售;金属装饰材料零售;陶瓷装饰材料零售;木质装饰材料零售;卫
经营范围 生洁具零售;家具零售;灯具零售;五金零售;家居饰品批发;智能化安
装工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;家具安装;室
内装饰、装修
统一社会信用代码 91440101MA9UL60F45
（7）广东志邦家居有限公司增城分公司
公司名称 广东志邦家居有限公司增城分公司
营业期限 2020-05-14 至长期
广州市增城区新塘镇群星村大岭山（土名）商业广场一层 A5、A6、
营业场所
A15 号
公司类型 有限责任公司分公司(法人独资)
4-1-43
补充法律意见书（三）
负责人 荣飞
装饰石材零售（仅限分支机构经营）;装饰用塑料、化纤、石膏、布
料零售（仅限分支机构经营）;金属装饰材料零售（仅限分支机构经
营）;陶瓷装饰材料零售（仅限分支机构经营）;木质装饰材料零售
经营范围 （仅限分支机构经营）;卫生洁具零售（仅限分支机构经营）;家具零
售（仅限分支机构经营）;灯具零售（仅限分支机构经营）;五金零售
（仅限分支机构经营）;日用家电设备零售（仅限分支机构经营）;家
居饰品批发
统一社会信用代码 91440101MA9UKQ6U4X
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其控股子公司的重大合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未履
行完成的可能对其生产经营及资产、负债和权益产生重大影响的重大合同的变
化情况如下：
1、重大采购合同
根据发行人及其控股子公司提供的相关文件资料并经核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的前五大供应商的重大采
购框架合同、广告协议、建设工程施工合同的变化情况如下：
（1）重大采购框架合同
序
供应商名称 采购内容 签订主体 合同签订日 有效期至
号
志邦家居 2024-01-01 2024-12-31
百隆家具配件（上海）
1 五金 合肥志邦 2024-01-01 2024-12-31
有限公司
志邦定制 2024-03-20 2025-03-19
GREEN RIVER PANELS
2 （THAILAND） CO.,LT 板材 合肥志邦 2024-02-01 2025-01-31
D.
海蒂诗五金配件（上 志邦定制 2024-01-01 2024-12-31
3 五金
海）有限公司 合肥志邦 2024-01-01 2024-12-31
4 合肥筑东装饰材料有限 饰面板 志邦家居、合肥 2023-07-01 2024-06-30
4-1-44
补充法律意见书（三）
责任公司 志邦、志邦定制
志邦家居、合肥
5 万华禾香销售有限公司 板材 志邦、志邦定 2024-01-01 2024-12-31
制、清远志邦
（2）广告协议
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未履
行完成的重大广告协议未发生变化。
（3）建设工程施工合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未履
行完成的重大建设工程施工合同未发生变化。
2、重大销售合同
根据发行人及其控股子公司提供的相关文件资料并经核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大经销商合同、重大
大宗业务合同的变化情况如下：
（1）重大经销商合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未履
行完成的重大经销商合同未发生变化。
（2）重大大宗业务合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未履
行完成的重大大宗业务合同如下：
序 合同标的额
客户名称 销售商品 合同签订日
号 （元）
无锡健康家园房地产开发有
1 户内门、木饰面 57,407,822.54 2023-12-21
限公司
厨柜、卫浴柜、玄关
2 上海润缤贸易有限公司 31,814,282.67 2023-03-20
柜
厨柜、玄关柜、卫浴
3 广东宝岛家居科技有限公司 29,031,422.54 2023-08-31
柜、木门
4 安徽博汉科技工程有限公司 木门 27,519,104.19 2023-09-21
4-1-45
补充法律意见书（三）
厨柜、卫浴柜、收纳
5 北京智慧家家居有限公司 25,200,800.00 2023-12-25
柜
成都天府时代城置业有限公
6 柜体 17,958,109.49 2023-09-28
司
深圳市安达房地产开发有限 橱柜、玄关柜、主卫
7 16,258,096.76 2023-08-09
公司 柜体、公卫柜体
8 润材电子商务有限公司 橱柜固定柜 16,139,589.79 2023-09-30
9 常州市嘉邦置业有限公司 厨柜、卫浴、收纳柜 15,433,216.07 2023-07-03
3、借款合同及担保合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未履
行完成的借款合同及担保合同如下：
序 合同金额
贷款方 类型 借款人 期限 担保措施
号 （万元）
2023.0
流动资
志邦家 9.26-
1 金借款 5,000.00 信用担保
居 2024.0
工商银行股份有 合同
9.26
限公司合肥双岗
2023.1
支行 流动资
志邦家 2.31-
2 金借款 10,000.00 信用担保
居 2024.1
合同
2.30
2023.1
上海浦东发展银 流动资 志邦家居提供知识
志邦家 2.22-
3 行股份有限公司 金借款 2,000.00 产权最高额质押担
居 2024.7 （注 1）
合肥分行 合同 保
.22
2023.0 志邦家居提供 7 亿
固定资
招商银行股份有 清远志 7.06- 元最高额担保、清
4 产借款 70,000.00
限公司清远分行 邦 2030.0 远志邦不动产权抵
合同 （注 2）
7.05 押
注 1：上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行（作为甲方）与志邦家居（作为乙
方）签订编号 ZZ5804202300000003 的《知识产权最高额质押合同》，约定乙方将所有的
29585677 号注册商标专用权质押给甲方，提供最高额 5,000 万元的质押担保，担保主债权
为乙方自 2023 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 13 日与甲方办理各类融资业务所发生的债权
以及双方约定的在先债权（如有）；
上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行（作为甲方）与志邦家居（作为乙方）签订
编 号 ZZ5804202300000004 的 《 知 识 产 权 最 高 额 质 押 合 同 》， 约 定 乙 方 将 所 有 的
4-1-46
补充法律意见书（三）
ZL201610576710.8 、 ZL201510921457.0 、 ZL201510475896.3 、 ZL201510243505.5 、
ZL201410678611.1 、 ZL201410434153.7 、 ZL201310651014.5 、 ZL201310649794.X 、
ZL201110191314.0 共计 9 项专利权质押给甲方，提供最高额 5,000 万元的质押担保，担保
主债权为乙方自 2023 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 13 日与甲方办理各类融资业务所发生
的债权以及双方约定的在先债权（如有）。
2023 年 12 月 20 日，就前述质押事项，发行人办理了质押登记。
注 2：招商银行股份有限公司清远分行（作为甲方）与清远志邦（作为乙方）签订编
号 551HT202315467502 的 《 抵 押 合 同 》， 约 定 乙 方 将 粤 （ 2023 ） 清 远 市 不 动 产 权 第
0084877 号土地使用权及该土地上新增的在建工程或后续建成的建筑物在具备抵押登记条
件时一并抵押给甲方，抵押担保的范围为《固定资产借款合同》项下的债务本金及相应利
息、罚息、复息、违约金、迟延履行金实现抵押权和债权的费用和其他相关费用，抵押期
限为 2023 年 7 月 6 日至 2033 年 7 月 5 日。
2023 年 7 月 6 日，就前述抵押事项，清远市不动产登记中心办理了不动产抵押登记。
（二）根据发行人出具的说明、发行人及其控股子公司开具的《公共信用
信息报告（无违法违规证明版）》并经核查，本所律师认为，发行人及其控股
子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，除本补充法律意见书之“九、关
联交易与同业竞争”之“（二）报告期内关联交易情况”所述之外，本所律师
认为，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供
担保的情况。
（四）根据《审计报告》《2023 年度审计报告》《2023 年年度报告》及发
行人出具的说明并经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的金额较大的
其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股及减少注册资本
4-1-47
补充法律意见书（三）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生增资扩股及减少
注册资本的情形。
（二）发行人合并、分立
经核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立的行为。
（三）发行人的重大资产收购及出售
经核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产收购及出售的行为。
（四）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人对《公司章程》进行了修改，具体如下：
2023 年 11 月 15 日，发行人召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的内部组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》等规定建
立了股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会、经营管理层等健全的组
织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，上述股东大会、董事会和监事会的
议事规则符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
4-1-48
补充法律意见书（三）
（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开情况
经核查，补充核查期间，发行人共召开 3 次股东大会、6 次董事会会议、5
次监事会会议，具体如下：
1、股东大会
（1）2023 年第一次临时股东大会：于 2023 年 7 月 31 日召开，出席现场会
议的股东及股东代表共 10 人，代表股份 235,736,066 股，占公司总股份的
49.24%。通过网络投票的股东或股东代理人共 117 人，代表股份 21,941,777
股，占公司总股份的 9.7862%。本次会议审议通过了《关于公司符合向不特定
对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议
案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司
<未来三年(2023 一 2025 年)股东分红回报规划>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。
（2）2023 年第二次临时股东大会：于 2023 年 9 月 19 日召开，出席现场会
议的股东及股东代表共 13 人，代表股份 213,941,823 股，占公司总股份的
49.0076%。通过网络投票的股东或股东代理人共 170 人，代表股份 48,633,466
股，占公司总股份的 11.1405%。本次会议审议通过了《关于<志邦家居股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<志邦家
居股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
《关于修改公司章程相关条款的议案》。
（3）2023 年第三次临时股东大会：于 2023 年 11 月 15 日召开，出席现场
会议的股东及股东代表共 13 人，代表股份 214,012,723 股，占公司总股份的
4-1-49
补充法律意见书（三）
49.0239%。通过网络投票的股东或股东代理人共 26 人，代表股份 40,315,128
股，占公司总股份的 9.2349%。本次会议审议通过了《关于修改公司经营范围
并修订<公司章程>的议案》。
2、董事会
（1）第四届董事会第十七次会议：于 2023 年 7 月 6 日召开，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于公司<未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案》《关于修订公司募集资金管理制度的议案》《关于提请
召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
（2）第四届董事会第十八次会议：于 2023 年 8 月 28 日召开，审议通过了
《志邦家居股份有限公司 2023 年半年度报告》及《志邦家居股份有限公司 2023
年半年度报告摘要》《关于<志邦家居股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<志邦家居股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于修订<董事会战略委员会实
施细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修
订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员
会实施细则>的议案》《关于修订<独立董事规则>的议案》《关于修订<董事会
秘书工作制度>的议案》《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》《关于
修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修改公司章程相关条款的议案》
《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
4-1-50
补充法律意见书（三）
（3）第四届董事会第十九次会议：于 2023 年 9 月 19 日召开，审议通过了
《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
（4）第四届董事会第二十次会议：于 2023 年 10 月 30 日召开，审议通过了
《2023 年第三季度报告》《关于变更营业范围及修订公司章程的议案》《关于
召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
（5）第四届董事会第二十一次会议：于 2023 年 12 月 8 日召开，审议通过
了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的
议案》《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》《关于修订<外汇套期保值
业务管理制度>的议案》。
（6）第四届董事会第二十二次会议：于 2023 年 12 月 22 日召开，审议通过
了《关于增加日常关联交易预计的议案》《关于修订 <总裁工作细则>的议
案》。
3、监事会
（1）第四届监事会第十七次会议：于 2023 年 7 月 6 日召开，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转摘公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》《关于公司<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案》《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。
（2）第四届监事会第十八次会议：于 2023 年 8 月 28 日召开，审议通过了
《志邦家居股份有限公司 2023 年半年度报告》及《志邦家居股份有限公司 2023
年半年度报告摘要》《关于<志邦家居股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<志邦家居股份有限公司 2023 年股票期权激
4-1-51
补充法律意见书（三）
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<志邦家居股份有限公司 2023
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于修改公司章程相关条款的议
案》。
（3）第四届监事会第十九次会议：于 2023 年 9 月 19 日召开，审议通过了
《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
（4）第四届监事会第二十次会议：于 2023 年 10 月 30 日召开，审议通过了
《2023 年第三季度报告》。
（5）第四届监事会第二十一次会议：于 2023 年 12 月 22 日召开，审议通过
了《关于增加日常关联交易预计的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性
根据发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件并经核查，本所律师
认为，发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事有关事项
未发生变化，高级管理人员有关事项变化如下：
2024 年 4 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，聘任吴俊
涛、王国金为公司副总经理（副总裁）。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其控股子公司执行的税种及税率
4-1-52
补充法律意见书（三）
根据《2023 年度审计报告》《2023 年年度报告》并经核查，补充核查期
间，发行人及其控股子公司执行的主要税种及适用的税率未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠及财政补贴
1、根据《2023 年度审计报告》《2023 年年度报告》并经核查，补充核查
期间，发行人享受的税收优惠政策变化如下：
志邦家居于 2023 年 11 月 30 日被认定为高新技术企业，取得编号为：
GR202334005717 的高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》规定，高新技术企业减按 15%税率计算缴纳所得税。
2、根据《2023 年年度报告》《非经常性损益鉴证报告》并经核查，2023
年度，发行人及其控股子公司享受的财政补贴情况如下：
序 补助金额
名目 依据文件
号 （元）
“借转补”新引进项 合政（2016）35 号、合政办秘（2016）65
1 18,197.16
目和标准 号
“借转补”新引进项
合政〔2014〕62 号、合经信法规[2014]207
2 目和标准化厂房建设 461,815.20
号
项目补助
“新型工业化”-多层 《2016 年合肥市促进新型工业化发展政策》
3 175,850.70
标准化厂房投资项目 （合政办秘【2016】65 号）
“新型工业化”-无形 《2016 年合肥市促进新型工业化发展政策》
4 124,660.53
资产投资项目 （合政办秘【2016】65 号）
“新型工业化”-衣柜
《2017 年合肥市促进新型工业化发展政策
5 自动化柔性生产 1 号 758,178.15
实施细则》（合政办秘〔2017〕68 号）
数字化车间
“新型工业化”-智能 合政办（2018）24 号、合经信综合
6
化工厂项目 1,053,886.20 (2018)213 号
2019 定制家居扩产项
长丰县经信委支付 2019 年下半年合肥市工
7 目固定资产技改奖补
1,009,167.84 业发展技术改造
（设备)
2019 智能化工业机器
关于长丰县经信委支付 2019 年下半年合肥
8 人柜体自动加工系统 51,355.08
市工业发展技术改造公示
项目
2020 年下半年先进制 关于 2020 年下半年先进制造业政策及 2019
9 408,918.96
造业奖补（设备） 年度部分项目奖补资金的公示
10 2020 年下半年先进制 398,168.40 关于长丰县经信委支付 2019 年下半年合肥
4-1-53
补充法律意见书（三）
造业奖补（设备） 市工业发展技术改造公示
2021 年先进制造业政 《关于申报 2021 年度第二批暨 2020 年度
11 340,219.78
策项目奖补资金 先进制造业发展政策资金的通知》
合肥市推动经济高质量发展若干政策（合
2021 年先进制造业政 办<2021>8 号）、2021 年合肥市推动经济高
12
策项目奖补资金 3,316,008.77 质量发展若干政策实施细则（先进制造业）
（合经信法规<2021>125 号）
《关于承接产业转移加快新型工业化发展
13 厂房投资补助 48,768.97
的若干政策（试行）》合政【2012】52 号
安徽省经济和信息化厅 安徽省财政厅关于
14 工业互联网补助项目 64,186.05 开展 2021 年支持工业互联网发展若干政策
资金拟支持项目申报工作的通过
《合肥市推动经济高质量发展若干政策》
（合办〔2021〕8 号）和《2021 年合肥市
15 工业互联网补助项目 221,942.61 推动经济高质量发展若干政策实施细则
（先进制造业）》（合经信法规〔2021〕125
号）
《2013 年度关于印发<合肥市加快新型工业
固定资产配套资金补
16 125,520.00 化发展若干政策（试行）>的通知》（合政
助
【2013】67 号）
皖政〔2018〕55 号、皖经信装备〔2018〕
17 机器人产业发展项目 72,230.76
203 号、皖经信装备函〔2018〕1299 号
《合肥市培育新动能促进产业转型升级推
18 技改项目补助 286,036.36 动经济高质量发展若干政策实施细则》（合
政办【2019】16 号）
《关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”
19 数字化车间事后奖补 153,862.87
政策体系的通知》（合政【2015】36 号）
新型工业化发展政策 《关于 2015 年第一批工业技术改造项目补
20 176,120.00
奖励-技改补助 助的公示》
长丰县 2020 年制造强
21 404,869.56 2020 年下半年先进制造业奖补
省建设（设备）
整体厨房项目资金补 《关于组织申报 2014 年企业发展专项资金
22 480.00
助 项目的通知》皖经信技改【2014】564 号
《合肥市推动经济高质量发展若干政策》
（合办〔2021〕8 号）、《2021 年合肥市推
动经济高质量发展若干政策实施细则（先
进制造业）》（合经信法规〔2021〕125
号）、《关于印发 2020 年合肥市支持先进制
整体橱柜扩产技术改
23 造业发展政策操作规程的通知》（合经信法
造项目 2,493,833.28 规〔2020〕114 号）及《合肥市人民政府办
公室关于印发 2020 年合肥市培育新动能促
进产业转型升级推动经济高质量发展若干
政策实施细则的通知》（合政办〔2020〕6
号）
《关于印发 2020 年合肥市培育新动能促进
志邦木业配套产业园 产业转型升级推动经济高质量发展若干政
24 232,585.56
项目(厂房) 策实施细则的通知》（合政办〔2020〕6
号）和《关于印发 2020 年合肥市支持先进
4-1-54
补充法律意见书（三）
制造业发展政策操作规程的通知》（合经信
法规〔2020〕114 号）
志邦木业配套产业园 《关于印发 2020 年合肥市培育新动能促进
产业转型升级推动经济高质量发展若干政
25 项目（厂房附属工程 153,253.08
策实施细则的通知》（合政办〔2020〕6
配套费） 号）
《关于开展 2022 年制造强省、民营经济政
志邦木业配套产业园
26 429,992.40 策资金项目申报工作的通知》（皖经信财务
项目（设备）
函〔2022〕23 号）
《关于印发 2020 年合肥市培育新动能促进
产业转型升级推动经济高质量发展若干政
志邦木业配套产业园 策实施细则的通知》（合政办〔2020〕6
27 300,976.32
项目（设备） 号）和《关于印发 2020 年合肥市支持先进
制造业发展政策操作规程的通知》（合经信
法规〔2020〕114 号）
衣柜自动化生产线技
28 53,217.07 《合肥市推动经济高质量发展若干政策》
术改造
2022 年数字化普及、
29 网络化协同、智能化 10,070.83 《合肥市推动经济高质量发展若干政策》
提升奖补
《关于进一步支持和促进重点群体创业就
业有关税收政策的通知》（财税〔2019〕22
贫困人员建档立卡补 号）、《关于延长部分扶贫税收优惠政策执
30
贴 2,037,100.00 行期限的公告》（财政部 税务总局 人力资
源社会保障部 国家乡村振兴局公告 2021
年第 18 号）
《财政部 国家税务总局 人力资源社会保
障部 国务院扶贫办关于进一步支持和促进
重点群体创业就业有关税收政策的通知》
贫困人员建档立卡补 （财税〔2019〕22 号）和《国家税务总局
31 575,900.00
贴 人力资源社会保障部 国务院扶贫办 教育
部关于实施支持和促进重点群体创业就业
有关税收政策具体操作问题的公告》（国家
税务总局公告 2019 年第 10 号）
关于进一步支持重点群体创业就业有关税
贫困人员建档立卡补 收政策的公告（财政部 税务总局 人力资
32 368,550.00
贴 源社会保障部 农业农村部公告 2023 年第
15 号）
关于进一步支持重点群体创业就业有关税
重点群体创业就业补 收政策的公告（财政部 税务总局 人力资
33 558,350.00
助 源社会保障部 农业农村部公告 2023 年第
15 号）
34 稳岗补贴 407,299.94 关于落实援企稳岗有关政策的通知
关于进一步加强职业技能培训管理有关工
35 稳岗补贴 34,400.00
作的通知 合人社秘<2017>175 号
安徽省人民政府办公厅关于印发支持工业
制造强省民营经济政
36 3,000,000.00 互联网发展若干政策和安徽省工业互联网
策资金
创新发展行动计划（2021 年-2023 年）的
4-1-55
补充法律意见书（三）
通知
《人力资源社会保障部 国家发展改革委
财政部 税务总局关于扩大阶段性缓缴社会
37 稳岗补贴 4,500.00
保险费政策实施范围等问题的通知》（人社
部发<2022>31 号）
关于加快落实一次性扩岗补助政策有关工
38 稳岗补贴 182,959.09
作的通知
关于印发《合肥市加大援企稳岗力度支持
第四期批零住餐旅游
39 281,719.13 批零住餐旅游企业稳定发展若干政策》的
稳岗经费
通知
《合肥市推动经济高质量发展若干政策》
（合办〔2021〕8 号）、《合肥市进一步促
政策兑现国家高企补 进科技成果转化的若干政策（试行）》（合
40 200,000.00
助 政办〔2021〕7 号）、《合肥市 2021 年推动
经济高质量发展若干政策实施细则（科技
创新政策）》
《财政部 税务总局 退役军人部关于进一
41 退役军人抵税额 112,500.00 步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税
收政策的通知》（财税〔2019〕21 号）
关于印发《2023 年合肥市科技创新产业政
42 产业政策兑现奖 194,900.00
策实施细则》的通知》合科（2023）116 号
国务院办公厅关于优化调整稳就业政策措
43 稳岗补贴 106,234.38 施全力促发展惠民生的通知（国发办
【2023】11 号）
中国人民银行关于支持金融机构对普惠小
44 财政贷款贴息 21,874.32 微贷款阶段性减息有关事项的通知（银发
[2022]250 号）
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策
合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被
税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等标准、劳动用工
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的环境保护
和产品质量技术等标准、劳动用工相关内容。经核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的环境保护和产品质量技术等标准、劳动用工有关事项未发
生变化。
4-1-56
补充法律意见书（三）
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
根据《募集说明书》、发行人的相关公告并经核查，2024 年 5 月 5 日发行
人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司<向不特定对
象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，因信用掘金 2 号集合资产管理计
划收益率较高、收益波动较大，发行人基于谨慎性原则将其认定为财务性投
资，并将该 3,000 万元从本次募集资金总额中扣除，本次发行募集资金总额调
整为不超过 67,000.00 万元（含 67,000.00 万元），扣除发行费用后，拟投资于以
下项目：
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
1 清远智能生产基地（一二期）建设项目 60,984.80 41,616.88
2 数字化升级项目 9,660.37 8,383.12
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 87,645.17 67,000.00
（二）募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事
项情况
根据公司提供的会议决议、募投项目相应审批文件并经核查，上述募集资
金投资项目已完成涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案，具体情况
如下：
1、清远智能生产基地（一二期）建设项目
（1）本项目已取得广州（清远）产业转移工业园管理委员会核发的《广东
省企业投资项目备案证》（项目代码：2307-441800-04-01-111701）。
（2）本项目在清远市清城区石角镇广州（清远）产业转移工业园园区内进
行建设，清远志邦已取得本项目建设用地的不动产权证书（产权号：粤
（2023）清远市不动产权第 0084877 号）。
（3）2022 年 10 月 26 日，本项目取得清远市生态环境局出具的《关于清远
4-1-57
补充法律意见书（三）
志邦家居有限公司年产 7.28 万套橱柜、25.2 万套衣柜项目环境影响报告表的批
复》（清环广清审[2022]40 号），同意一期项目建设。
（4）2023 年 10 月 7 日，清远市生态环境局出具《关于清远智能生产基地
（一二期）重大变更项目环境影响报告表的批复》（清环广清审〔 2023〕24
号），发行人已完成清远智能生产基地（一二期）建设项目环评申报工作。
2、数字化升级项目
（1）本项目已取得合肥庐阳经济开发区管理委员会核发的《庐阳经开区管
理委员会项目备案表》（项目代码：2307-340103-04-04-787816）。
（2）本项目在安徽省合肥市庐阳工业区连水路 19 号公司本部进行实施。
（3）本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
规定的需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价手续。
3、补充流动资金
发行人拟使用本次募集资金中的 17,000.00 万元补充公司流动资金，以满足
发行人日常经营资金需要，进一步降低运营成本、满足未来营运资金需求。
本项目不涉及报批事项。
（三）根据发行人为募集资金投资项目编制的《志邦家居股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及《募
集说明书》并经核查，本所律师认为，本次发行募集资金有明确的使用方向，
均围绕主营业务进行。募集资金金额和投资方向与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水准和管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合国家产业
政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，募
集资金投资后未新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
（四）募集资金投资项目实施主体
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目由公司及其全资子
公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。
（五）经核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》并经发行人 2023 年
4-1-58
补充法律意见书（三）
第一次临时股东大会审议通过。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人业务发展
目标。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生
变化。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、尚未了结的标的或争议金额超过 500 万元的案件的重大诉讼、仲裁
经发行人书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁（标的或争议金额超过 500 万元）情
况如下：
（1）已披露的发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁（标的或
争议金额超过 500 万元）进展更新情况如下：
序 标的额
原告 被告 案由 案号 诉讼请求 判决/调解内容 案件阶段
号 （元）
原告与重庆金科存在战略合
重庆市江北区人
金科地产 作关系，请求判令重庆金科
民法院于 2023 年 原告一审
集团股份 归还原告 10,000,000 元；
11 月 6 日作出判 胜诉，一
有限公 (2023)渝 请求判令重庆金科支付资金
志邦 合同 1,000,0 决：重庆金科向 审判决生
1 司、重庆 0105 民初 占用费 1,400,000 元；
家居 纠纷 00.00 原告返还实力证 效。已申
金科房地 583 号 请求判令金科集团对上述债
明金 6814718 请强制执
产开发有 务承担连带清偿责任；
元；驳回原告其 行。
限公司 请求判令被告承担诉讼费
他诉讼请求。
用。
（2）新增发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁（标的或争议
金额超过 500 万元）如下：
4-1-59
补充法律意见书（三）
序 标的额
原告 被告 案由 案号 诉讼请求 判决/调解内容 案件阶段
号 （元）
南京坤鑫 请求判令原告和南京坤鑫解
置业有限 除《商品房买卖合同（预
公司、天 售）》，南京坤鑫返还南京云
门上坤置 栖风华璟园三套房屋 5 栋
业有限公 1003 室、5 栋 1002 室、5 栋
司、上海 902 室的购房款 8967708
贸幻建筑 元，并按照购房款的 5%支付
材料销售 违约金 448385.4 元；
有限公 商品 请求法院判令原告和南京坤
司、苏州 房预 (2023)苏 鑫、天门上坤、上海贸幻、
志邦 8,967,7 一审审理
1 坤翔置业 售合 0113 民初 苏州坤翔、河南宸博、杭州 /
家居 08.00 中
有限公 同纠 12937 号 坤鑫、上海京大于 2022 年 6
司、河南 纷 月 24 日签署的《协议书》解
宸博置业 除，并由天门上坤、上海贸
有限公 幻、苏州坤翔、河南宸博、
司、杭州 杭州坤鑫、上海京大承担上
坤鑫置业 述款项及违约金的支付责
有限公 任。
司、上海 请求法院判令由所有被告承
京大置业 担本案的诉讼费、保全费等
有限公司 诉讼费用。
请求判令被告支付原告货款
5,131,437.78 元；
南通欣和 承揽 (2023)苏
志邦 5,131,4 请求判令被告支付原告违约 一审审理
2 置业有限 合同 0685 民初 /
家居 37.78 金 63,116.68 元（暂定）； 中
公司 纠纷 6655 号
请求判令本案诉讼费用由被
告承担。
2、行政处罚
根据发行人及其控股子公司开具的《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）》、发行人出具的书面说明并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不
存在受到政府主管部门重大行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情
况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制
人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
4-1-60
补充法律意见书（三）
政处罚的情形。
（三）发行人董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报
告期内被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
经核查，补充核查期间，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参
与了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内
容尤其是发行人在其中引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意
见书的内容进行了合理核验，确认《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需说明的事项
（一）财务性投资
根据《募集说明书》《2023 年年度报告》并经核查，截至 2023 年 12 月 31
日，发行人财务性投资的财务报表项目其他权益工具投资构成情况如下：
单位：万元
持股比
序号 公司名称 投资时点 账面价值 例
（%）
北京居然之家联合投资管理中心（有限合
1 2018 年 5 月 166.42 1.40
伙）
2 杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 7 月 235.12 10.00
合计 401.54 -
4-1-61
补充法律意见书（三）
1、2018 年 5 月，发行人全资子公司昱志晟邦投资作为有限合伙人参与投
资北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙），并签订《北京居然之家联合投
资管理中心（有限合伙）合伙协议》，昱志晟邦投资认缴出资额为 4,200 万元，
根据产业基金的实际项目投资进度分期出资，认缴出资比例 1.40%，昱志晟邦
已实缴 298.55 万元。基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。
2、2021 年 7 月，发行人全资子公司昱志晟邦投资作为有限合伙人参与杭
州洪美股权投资合伙企业（有限合伙），并签订《杭州洪美股权投资合伙企业
（有限合伙）之合伙协议》，昱志晟邦投资认缴出资额为 1,000 万元，认缴出资
比例 10%，已实缴出资 1,000 万元。基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为
财务性投资。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人交易性金融资产的明细如下：
单位：万元
管 金额
序 理财产 到期日/ 投资范围 收益
理 （本 购买日 期末净值
号 品名称 赎回日 （底层资产） 率
人 金）
投资固定收益类资产比例
为资产总值的 80-100%，
月月赢 1 华
具体包括国内依法发行的
号集合资 安
1 3,000.00 2023/1/11 实时赎回 国债、各类金融债（含次 3,175.42 4.96%
产管理计 证
级债、混合资本债）、中
划 券
央银行票据、企业债券等
固定收益类产品
投资固定收益类资产比例
为资产总值的 80-100%，
月月赢 华
具体包括国内依法发行的
25 号集 安
2 4,000.00 2023/3/7 实时赎回 国债、各类金融债（含次 4,207.31 4.96%
合资产管 证
级债、混合资本债）、中
理计划 券
央银行票据、企业债券等
固定收益类产品
信用掘金 中
投资于存款、债券等债权
2 号集合 信
3 3,000.00 2023/5/13 2024/5/11 类资产的比例不低于总资 3,130.75 7.00%
资产管理 证
产的 80%
计划 券
季季赢 4 华 投资固定收益类资产比例
每季度可
4 号集合资 安 4,000.00 2023/7/4 为资产总值的 80-100%， 4,150.86 4.20%
赎回
产管理计 证 参与债券正回购金额不得
4-1-62
补充法律意见书（三）
划 券 超过该计划资产净值的
100%，中国证监会另有规
定的除外
投资固定收益类资产市值
占集合计划资产总值的
95%-100%，具体包括银行
存款、货币市场基金、国
如意宝 华 债、债券逆回购、央票、
12 号集 泰 金融债、企业债、债券型
5 2,000.00 2023/7/4 2024/1/11 2,057.02 3.71%
合资产管 证 基金、收益凭证、资产支
理计划 券 持证券优先级、商业银行
理财计划、证券公司集合
资产管理计划、信托计
划、保险资管产品等证监
会允许投资的金融工具
【元鼎尊 国
享定制 元 国元证券本金保障型收益
6 2,000.00 2023/9/7 2024/3/4 2,015.75 2.60%
456 期】 证 凭证
收益凭证 券
固收安享
中
系列
信 中信证券本金保障型收益
7 【281】 2,000.00 2023/9/11 2024/1/2 2,009.20 1.49%
证 凭证
期收益凭
券
证
远扬鑫利 华
47 期浮 安 华安证券本金保障型收益
8 3,000.00 2023/9/28 2024/3/28 3,022.02 2.85%
动收益凭 证 凭证
证 券
投资固定收益类资产市值
占集合计划资产总值的
95%-100%，具体包括银行
存款、货币市场基金、国
如意宝 华 债、债券逆回购、央票、
22 号集 泰 金融债、企业债、债券型
9 2,000.00 2023/10/24 2024/2/1 2,022.53 3.33%
合资产管 证 基金、收益凭证、资产支
理计划 券 持证券优先级、商业银行
理财计划、证券公司集合
资产管理计划、信托计
划、保险资管产品等证监
会允许投资的金融工具
如意宝 华 投资固定收益类资产市值 3.60%-
10 1,000.00 2023/11/7 2024/5/7 1,009.83
25 号集 泰 占集合计划资产总值的 5.00%
4-1-63
补充法律意见书（三）
合资产管 证 95%-100%，具体包括银行
理计划 券 存款、货币市场基金、国
债、债券逆回购、央票、
金融债、企业债、债券型
基金、收益凭证、资产支
持证券优先级、商业银行
理财计划、证券公司集合
资产管理计划、信托计
划、保险资管产品等证监
会允许投资的金融工具
“添利 杭
宝”结构 州
11 1,500.00 2023/11/7 2024/2/18 结构性存款 1,504.88 2.44%
性存款产 银
品 行
元聚利 国
28 期浮 元 国元证券本金保障型收益
12 2,000.00 2023/11/10 2024/2/20 2,005.03 2.70%
动收益凭 证 凭证
证 券
投资固定收益类资产市值
占集合计划资产总值的
95%-100%，具体包括银行
存款、货币市场基金、国
如意宝 华 债、债券逆回购、央票、
15 号集 泰 金融债、企业债、债券型 3.55%-
13 5,100.00 2023/12/12 2024/5/12 5,115.13
合资产管 证 基金、收益凭证、资产支 4.95%
理计划 券 持证券优先级、商业银行
理财计划、证券公司集合
资产管理计划、信托计
划、保险资管产品等证监
会允许投资的金融工具
信智安盈
中
系列
信 中信证券本金保障型收益
14 【1526】 2,000.00 2023/12/15 2024/3/18 2,003.42 3.73%
证 凭证
期收益凭
券
证
企业金融 兴
人民币结 业
15 5,000.00 2023/12/25 2024/1/12 结构性存款 5,002.13 2.59%
构性存款 银
产品 行
合计 41,600.00 - - - 42,431.28 -
上述理财产品系发行人为进行现金管理购买的银行和证券公司理财产品，
4-1-64
补充法律意见书（三）
其中，信用掘金 2 号集合资产管理计划收益率较高、收益波动较大，发行人基
于谨慎性原则将其认定为财务性投资，并从本次募集资金总额中扣除，除此之
外，上述理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投
资。
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，上述财务性投资账面价值占合并报表归
属于母公司股东净资产的比例为 1.07%，未超过发行人合并报表归属于母公司
股东净资产的 30%。
经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人已在本
次募集资金总额中扣除相关财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第一条的相关要求。
（二）类金融业务
经核查，报告期内，发行人不存在从事类金融业务的情况。
（三）优先股
经核查，本次发行不适用优先股相关发行条件。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条
件。发行人本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
4-1-65
补充法律意见书（三）
第二部分 关于《审核问询函》相关事项的补充核查
一、《问询函》问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“清远智能生产基地（一二期）建
设项目”“数字化升级项目”和补充流动资金；2）“清远智能生产基地（一二
期）建设项目”拟建设智能工厂、购置先进生产设备，新建厨柜、衣柜及配套
生产线，其中二期项目环评批复尚未取得；3）“数字化升级项目”以现有家居
云工业互联网为基础，对平台及数据中台进行升级优化，提高信息控制能力。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募
集资金是否投向主业；（2）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需
求、同行业可比公司产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手
订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新
增产能消化措施；（3）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的
环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明
确意见。
回复：
（一）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的环评批复的
办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性
本所律师已在《补充法律意见书（二）（修订稿）》中对前述问题进行了回
复，截至本补充法律意见书出具之日，该问题的回复意见无更新事项。
二、《问询函》问题 6 关于经营合规性
根据申报材料，1）报告期内，发行人累计涉及诉讼、仲裁金额较大；2）
报告期内，因短线交易、违规减持等事项，发行人高管受到交易所、证监局采
取的多次监管措施；3）报告期内，发行人子公司劳务派遣员工数量占用工总量
4-1-66
补充法律意见书（三）
的比例占比超过 10%。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发
行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近 36
个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交
易所作出的监管措施，相关信息披露是否准确；相关监管措施的具体整改措施
及其有效性，内部控制制度是否健全并有效执行；（3）劳务派遣用工比例是否
符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否构成重大违法违规行为，相关整
改措施是否合规有效，是否存在被主管部门处罚的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财
务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
1、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁
根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定：“上市公司发生的下
列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议
被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准
或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2 条规定：“上市公司连续 12
个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项
所述标准的，适用该条规定。己经按照第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。”
根据发行人的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关
于重大诉讼仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。
4-1-67
补充法律意见书（三）
2、相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提
是否充分
根据发行人提供的诉讼材料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司尚未了结的标的或争议金额超过 500 万元的案件的重大
诉讼、仲裁进展更新情况如下：
标的额
序号 原告 被告 案由 案号 （万 诉讼请求 案件阶段
元）
原告与重庆金科存在战略合作关
原告一审
系，请求判令重庆金科归还原告
胜诉，一
金科地产集团股份有 (2023)渝 1,000 万元；请求判令重庆金科
志邦 合同纠 1,000.0 审判决生
1 限公司、重庆金科房 0105 民 支付资金占用费 140 万元；请求
家居 纷 0 效，已申
地产开发有限公司 初 583 号 判令金科集团对上述债务承担连
请强制执
带清偿责任；请求判令被告承担
行。
诉讼费用。
原告与南京坤鑫存在买卖合同关
系，请求判令解除《商品房买卖
南京坤鑫置业有限公 合同（预售）》，南京坤鑫返还购
司、天门上坤置业有 房款 896.77 万元，违约金 44.84
限公司、上海贸幻建 万元；请求判令解除原告和南京
(2023)苏
筑材料销售有限公 商品房 坤鑫、天门上坤、上海贸幻、苏
志邦 0113 民 一审审理
2 司、苏州坤翔置业有 预售合 896.77 州坤翔、河南宸博、杭州坤鑫、
家居 初 12937 中。
限公司、河南宸博置 同纠纷 上海京大于 2022 年 6 月 24 日签
号
业有限公司、杭州坤 署的《协议书》，并由天门上
鑫置业有限公司、上 坤、上海贸幻、苏州坤翔、河南
海京大置业有限公司 宸博、杭州坤鑫、上海京大承担
上述款项及违约金的支付责任；
请求判令被告承担诉讼费用。
原告与南通欣和存在合同关系，
(2023)苏
请求判令被告支付原告货款
志邦 南通欣和置业有限公 承揽合 0685 民 一审审理
3 513.14 513.14 万元，违约金 6.31 万元
家居 司 同纠纷 初 6655 中。
（暂定）；请求判令被告承担诉
号
讼费用。
发行人及其控股子公司已披露的尚未了结的标的或争议金额超过 500 万元
的案件的重大诉讼、仲裁主要系发行人为维护自身权利而提起的诉讼，不会对
发行人经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响。发行人披露的重大诉讼
不涉及作为被告的情形，不涉及预计负债计提的情形。
4-1-68
补充法律意见书（三）
综上，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项不会对发行人
经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响，不涉及预计负债计提的情形。
（二）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券
监管部门和证券交易所作出的监管措施，相关信息披露是否准确；相关监管措
施的具体整改措施及其有效性，内部控制制度是否健全并有效执行
1、监管措施情况
最近 36 个月内，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人不存在被证券
监管部门和证券交易所作出的监管措施的情形。2020 年，发行人及其董监高、
控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施如
下：
序 监管措施/
发生时间 涉及事由 相关主体 处罚时间 监管部门
号 纪律处分
2020 年 5 时任副总经
1 短线交易 2020 年 6 月 上交所 口头警示
月 理刘国宏
2020 年 9 月 上交所 通报批评
2020 年 4 窗口期违规 时任监事解 中国证券监督
2 2020 年 12 责令参加
月 买卖股票 明海 管理委员会安
月 培训措施
徽监管局
如上表所示，2020 年，发行人时任监事、时任高级管理人员存在被证券监
管部门和证券交易所采取监管措施的情形，发行人已在《募集说明书》中进行
了补充披露，相关信息披露准确。
2、具体整改措施及其有效性
（1）针对发行人时任副总经理刘国宏短线交易事项（涉及上述表格第 1 项
监管措施），发行人已对刘国宏进行了批评教育，要求其进一步认真学习相关法
律法规和规范性文件，并要求其今后对交易行为进行严格管理，吸取教训、提
高警惕，杜绝此类情况再次发生。
（2）针对发行人时任监事解明海窗口期违规买卖股票事项（涉及上述表格
第 2 项监管措施/纪律处分），发行人已对解明海进行了批评教育，要求其进一
步认真学习相关法律法规和规范性文件，并要求其今后对交易行为进行严格管
4-1-69
补充法律意见书（三）
理，吸取教训、提高警惕，杜绝此类情况再次发生。解明海收到上述决定后高
度重视，深刻反思相关问题，并于 2021 年 3 月 4 日至 5 日参加了上海证券交易
所第 138 期主板公司董事会秘书任职资格视频培训。
综上所述，发行人已经针对上述监管措施所涉事项采取有效整改措施。
3、发行人相关内部控制制度健全并有效执行
发行人已经按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法
律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系。根据公司提
供的《内控手册》，公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，
包括建立了内部审计、人力资源管理、资金管理、资产管理、预算管理、财务
报告等方面的内部管理制度，并根据公司发展需要不断完善合法、合规运营的
相关制度。
根据发行人出具的《2020 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部控制评
价报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制评价报告》，发行
人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度不存在财务报告和非财务报告
内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据大华所出具的《内控审计报告》、《2023 年度内控审计报告》，发行人
于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12
月 31 日分别按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
综上所述，最近 36 个月内，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人不
存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。2020 年，发行人时任
监事、时任高级管理人员存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情
形，相关信息披露准确；发行人及相关主体已经针对上述监管措施所涉事项采
取有效整改措施，发行人相关内部控制制度健全并有效执行。
（三）劳务派遣用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是
否构成重大违法违规行为，相关整改措施是否合规有效，是否存在被主管部门
4-1-70
补充法律意见书（三）
处罚的风险
1、劳务派遣用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求
《劳务派遣暂行规定》第四条：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数
量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”
报告期内，发行人部分控股子公司存在劳务派遣用工数量超过用工总量
10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，具体如下：
派遣比例
用工主体
2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31
合肥志邦 28.16% 30.24% 17.06%
志邦定制 38.13% 26.72% 23.52%
报告期内，发行人部分控股子公司存在劳务派遣用工比例较高的情形，主
要原因系：（1）发行人主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设
计、研发、生产、销售和安装服务，生产、销售具有较为明显的季节性特征。
为合理规范在职员工数量、保持成本可控以及满足高峰时的生产需要，发行人
采用以合同用工为主、劳务派遣用工为辅的方式满足用工需求。（2）发行人生
产人员流动性较大，人员招聘竞争较为激烈，发行人难以通过直接招聘满足用
工需求，而劳务派遣单位专业从事人力资源招聘业务，其人力资源相对丰富、
招工渠道和招工方式较广，可以为公司及时补充相关人员，以满足业务需求。
为保障生产经营需要、提高管理效率，基于自行招聘人员存在一定难度、
降低劳动用工风险及成本考虑，发行人选择通过与专业的劳务派遣单位进行合
作，由劳务派遣单位派遣符合条件的人员从事包装、仓管等具有一定临时性、
辅助性、替代性的岗位。
2、是否构成重大违法违规行为，相关整改措施是否合规有效，是否存在
被主管部门处罚的风险
根据《劳动合同法》第九十二条之规定，行政处罚的情形发生在用工单位
违反有关劳务派遣规定，被劳动行政部门责令限期改正，用工单位逾期仍不改
正的情形。报告期内，发行人相关控股子公司未受到劳动行政部门处罚，并调
4-1-71
补充法律意见书（三）
整员工结构以规范劳务派遣事项，已自行完成整改，整改情况如下：
截至 2023 年 8 月 2 日，发行人相关控股子公司已通过将符合人力资源制度
要求的派遣员工转为正式员工等方式对劳务派遣用工完成了整改，整改后使用
的劳务派遣用工数量未超过其用工总量的 10%，具体如下：
用工主体 派遣人数 用工总量 派遣比例
合肥志邦 161 1,805 8.92%
志邦定制 73 769 9.49%
注：劳务派遣人数、用工总人数为截止日在职人数的时点数，其中用工总人数为在册
员工人数+派遣人数。
发行人控股股东、实际控制人出具了《关于公司劳务派遣事宜的承诺》：
“若公司或其子公司被有权行政机关因劳务派遣事宜作出处罚，或被任何相关方
以任何方式提出合法权利要求的，本人将在公司或其子公司收到有权行政机关
出具的生效认定文件后，全额承担需由公司或其子公司缴纳的全部罚款款项。
本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司或其子公司追偿，保证
公司或其子公司不会因此遭受任何损失。”
根据长丰县人力资源和社会保障局于 2023 年 8 月 2 日出具的《证明》，志
邦定制和合肥志邦存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，已主动将劳务派遣
用工比例减少至 10%以下，依法不予行政处罚，截至证明出具之日，该等公司
不存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形。该等公司自 2020 年 1 月 1 日至本证
明出具之日，不存在劳动用工方面的重大违法违规情形。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人上述控股子公司使用劳务派遣情况具体如
下：
用工主体 派遣人数 用工总量 派遣比例
合肥志邦 160 1,851 8.64%
志邦定制 57 762 7.48%
发行人相关控股子公司已主动规范劳务派遣用工不规范的情形，同时将采
取多种措施来满足合理用工需求，具体包括：（1）及时与现有业务中符合发行
人用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》，将劳务派遣人员转为正式员
4-1-72
补充法律意见书（三）
工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例；
（2）加强招聘宣传力度，扩大直接招工规模；（3）提高机械自动化应用程度，
减少辅助性岗位的人员需求。
综上，报告期内发行人部分控股子公司存在劳务派遣用工数量超过其用工
总量 10%的情形，不构成重大违法违规行为，发行人相关控股子公司已主动进
行了整改，相关整改措施合规有效，不存在被主管部门处罚的风险。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示
系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息平台；
2、获取并查阅了发行人提供的主要诉讼、仲裁案件清单及相关案件资料；
3、查询证券监管部门和证券交易所网站公开披露的监管措施信息；
4、查询报告期内发行人公开披露的关于收到监管措施的公告文件；
5、查阅发行人提供的发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证
券监管部门和证券交易所作出的监管措施文件以及相关整改资料；
6、查阅发行人向监管机构提交的整改报告；
7、查阅发行人《内控手册》等相关内部控制制度；
8、查阅发行人出具的《2020 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部控制
评价报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制评价报告》；
9、查阅了大华所出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2021]000041
号、大华内字[2022]000192 号、大华内字[2023]000121 号）、《2023 年度内部
控制评价报告》（大华内字[2024]0011000127 号）；
10、查阅发行人截至各报告期末的员工花名册；
11、查阅与发行人相关控股子公司合作的劳务派遣单位的营业执照、劳务
派遣许可证、劳务派遣协议及各报告期末劳务派遣结算单；
4-1-73
补充法律意见书（三）
12、取得发行人控股股东、实际控制人就劳务派遣事宜出具的承诺；
13、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、合肥市人力资源和社会
保障局网站、合肥市公积金管理中心网站及其他相关政府部门网站，检索查询
政府主管部门公开披露信息；
14、取得发行人相关控股子公司所在地劳动行政主管部门出具的说明。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项不会对对发行人经
营、财务状况、未来发展造成影响，不涉及预计负债计提的情形；
2、最近 36 个月内，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人不存在其
他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。2020 年，时任监事、时
任高级管理人员存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，发行
人已在《募集说明书》中进行了补充披露，相关信息披露准确；发行人及相关
主体已经针对上述监管措施所涉事项采取有效整改措施，发行人相关内部控制
制度健全并有效执行；
3、报告期内发行人部分控股子公司存在使用被派遣劳动者数量超过其用工
总量 10%的情形，不构成重大违法违规行为，发行人相关控股子公司已主动进
行了整改，相关整改措施合规有效，不存在被主管部门处罚的风险。
三、《问询函》问题 7 关于其他
7.1 请发行人说明，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本
次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
7.2 请发行人说明，公司是否存在互联网平台业务、文化传媒业务和房地
4-1-74
补充法律意见书（三）
产业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情
况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行
可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
1、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认
购
发行人持股 5%以上股东及其控制的企业、董事、监事、高管认购本次可转
债的意向如下：
序号 姓名 在发行人任职/持股的情况 是否参与本次可转债发行认购
1 孙志勇 发行人持股 5%以上股东、董事长 视情况参与
2 许帮顺 发行人持股 5%以上股东、董事、总裁 视情况参与
3 孙玲玲 董事、副总裁 视情况参与
4 石 磊 董事、副总裁 视情况参与
5 夏大庆 董事、副总裁 视情况参与
6 纵 飞 董事 视情况参与
7 张京跃 独立董事 否
8 鲁昌华 独立董事 否
9 王文兵 独立董事 否
10 李玉贵 监事 视情况参与
11 蒯正刚 监事 视情况参与
12 耿雪峰 监事 视情况参与
13 吴俊涛 副总裁 视情况参与
14 王国金 副总裁 视情况参与
15 刘 柱 财务总监 视情况参与
16 孙 娟 董事会秘书 视情况参与
4-1-75
补充法律意见书（三）
17 安徽谨志 持股 5%以上股东控制的企业 视情况参与
18 安徽谨兴 持股 5%以上股东控制的企业 视情况参与
2、若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发
行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
（1）相关主体的减持情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的可转换公司债
券。截至本补充法律意见书出具之日起前六个月内，前述相关主体不存在减持
发行人股份或订立减持安排的情况。
（2）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转
债发行认购事项的承诺
根据发行人提供的材料并经核查，发行人持股 5%以上股东及其控制的企
业、非独立董事、监事、高级管理人员出具的《关于志邦家居股份有限公司本
次可转债发行认购事项的承诺》，具体如下：
“1、若志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”）本次可转债发行首
日与本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人最后一次减持志邦家居
股票的日期间隔不满六个月（含）的，本公司/本人及本人配偶、父母、子女、
一致行动人承诺将不参与认购志邦家居本次发行的可转债，亦不会委托其他主
体参与本次可转债发行认购。
2、若本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人在志邦家居本次
可转债发行首日前六个月内不存在减持志邦家居股票的情形，本公司/本人将根
据届时市场情况决定是否参与认购志邦家居本次可转债。若认购成功，本公司/
本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守《中华人民共和国证券
法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自志
邦家居本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持志
邦家居的股票或已发行的可转债。
3、本公司/本人承诺若参与认购志邦家居本次可转债，相关资金将为本公
司/本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文
4-1-76
补充法律意见书（三）
件以及志邦家居本次可转债发行具体方案和本公司/本人届时资金状况确定。
4、本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人承诺将严格遵守短
线交易的相关规定；
5、本公司/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公
司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺发生减持志邦家居
股票、可转债的情况，本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人因减
持志邦家居股票、可转债的所得收益全部归志邦家居所有，并依法承担由此产
生的法律责任。”
发行人独立董事出具的《关于不参与志邦家居股份有限公司本次可转债发
行认购的承诺》，具体如下：
“1、本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与志邦家居股份有限公司
（以下简称“志邦家居”）本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与志
邦家居本次可转债的发行认购。本人及本人配偶、父母、子女放弃志邦家居本
次可转债发行认购系真实意思表示；
2、本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守短线交易的相关规定；
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人、本人配
偶、父母、子女违反上述承诺，由此所得的收益归志邦家居所有，并依法承担
由此产生的法律责任。”
综上，发行人持股 5%以上股东及其控制的企业、非独立董事、监事、高级
管理人员己出具承诺，承诺将按照《证券法》等相关规定，于发行人本次可转
债认购启动时决定是否参与本次可转债的发行认购并严格遵守相应信息披露义
务。发行人独立董事己出具承诺，承诺其不参与本次可转债的认购。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的股东名册；
2、获取发行人持股 5%以上的股东及其控制的企业及董事、监事、高级管
4-1-77
补充法律意见书（三）
理人员出具的《承诺函》；
3、查阅发行人 5%以上股东及其控制的企业、董事、监事、高级管理人员
及相关主体的股份变动情况。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员将视情况
参与本次可转债发行的认购；发行人独立董事不参与本次可转债发行的认购；
2、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在本补充法律意
见书出具之日前六个月内（含）不存在减持发行人股份的情形，亦不存在已披
露的拟减持发行人股份的计划或安排；相关主体已就是否参与本次可转债发行
认购出具相应承诺。
四、发行人是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
规定的限制类、淘汰类产业，是否涉及产能过剩行业，是否涉及两
高行业
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）（修订稿）》中对前述问题进行了回
复，截至本补充法律意见书出具之日，该问题的回复意见无更新事项。
（以下无正文）
4-1-78
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖
章。
本补充法律意见书正本 份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕
经办律师： 卢贤榕
梁 爽
4-1-79