证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2024-079
志邦家居股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商备
案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024 年 10 月 29 日，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届
董事会第四次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商备
案的议案》，具体内容如下：
一、注册资本变更情况
2024 年 7 月 10 日召开四届董事会第二十五次会议、四届监事会第二十四次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年限制性股
票激励计划的 2 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,000 股进行回购注销。具体情况详见公
司于 2024 年 7 月 11 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-038）。
本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票后，公司总股本由
436,547,813 股 减 少 至 436,505,813 股 ， 注 册 资 本 由 436,547,813 元 变 更 为
436,505,813 元。具体情况详见公司于 2024 年 10 月 15 日披露的《关于部分股权激
励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-074）。公司已于 2024 年 10 月
17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述证券变更登记。
二、修订《公司章程》相应的条款
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求及本次股份注销情况，公司
拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如附件所示，修订后的《公
司章程》（2024 年 10 月修订稿）同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
三、其他事项
1、公司董事会提请股东会授权公司管理层或其指定的人员办理上述事项涉及的
工商登记变更、章程备案等相关具体事宜，《公司章程》相关条款以工商登记机关的
最终核准结果为准。
2、上述事项尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2024 年 10 月 29 日
附件：《志邦家居股份有限公司章程修订对照表》
修订前 修订后（拟）
章节 方 章节
内容 内容
条目 式 条目
公司注册资本为人民币 修 公司注册资本为人民币
第六条 第六条
436,547,813 元。 订 436,505,813 元。
董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定
修 代表人。法定代表人辞任的，公
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条
订 司应当在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表
人。
公司系由合肥志邦厨饰有限公 公司系由合肥志邦厨饰有限公
司整体变更设立，全部股份由合 司整体变更设立，全部股份由合
肥志邦厨饰有限公司全体股东 肥志邦厨饰有限公司全体股东
第十八 以其持有的合肥志邦厨饰有限 修 第十八 以其持有的合肥志邦厨饰有限
条 公司的股权对应的净资产进行 订 条 公司的股权对应的净资产进行
认购。公司发起人及其认购的股 认购。公司设立时的发起人及其
份数量、出资方式和出资时间 认购的股份数量、出资方式和出
为…… 资时间为……
公司股份总数为 436,505,813
股，均为人民币普通股。公司控
股子公司不得取得公司股份，公
第十九 公司股份总数为 436,547,813 修 第十九
司控股子公司因公司合并、质权
条 股，均为人民币普通股。 订 条
行使等原因持有公司股份的，不
得行使所持股份的表决权，并应
当及时处分相关公司股份。
公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提
公司或公司的子公司（包括公司 供任何资助。
的附属企业）不得以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或
第二十 修 第二十
担保、补偿或贷款等形式，对购 者董事会按照公司章程或者股
条 订 条
买或者拟购买公司股份的人提 东会的授权作出决议，公司可以
供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收
公司因本章程第二十三条第 购本公司股份的，应当经股东会
（一）项、第（二）项的原因收 决议；公司本章程第二十三条第
购本公司股份的，应当经股东大 （三）项、第(五)项、第(六)
会决议；公司本章程第二十三条 项规定的情形收购本公司股份
第（三）项、第(五)项、第(六) 的，经三分之二以上董事出席的
项规定的情形收购本公司股份 董事会会议决议。
的，经三分之二以上董事出席的 公司依照本章程第二十三条规
董事会会议决议。 定收购本公司股份后，属于第
公司依照本章程第二十三条规 (一)项情形的，应当自收购之日
第二十 修 第二十
定收购本公司股份后，属于第 起十日内注销；属于第(二)项、
五条 订 五条
(一)项情形的，应当自收购之日 第(四)项情形的，应当在六个月
起十日内注销；属于第(二)项、 内转让或者注销；属于第(三)
第(四)项情形的，应当在六个月 项、第(五)项、第(六)项情形的，
内转让或者注销；属于第(三) 公司合计持有的本公司股份数
项、第(五)项、第(六)项情形的， 不得超过本公司已发行股份总
公司合计持有的本公司股份数 额的百分之十，并应当在三年内
不得超过本公司已发行股份总 转让或者注销。
额的百分之十，并应当在三年内 公司收购本公司股份的，应当依
转让或者注销。 照相关法律法规、中国证监会和
交易所的相关规定履行信息披
露义务。
发起人持有的本公司股份，自公 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。 司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所 股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转 上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
第二十 公司董事、监事、高级管理人员 修 第二十 公司董事、监事、高级管理人员
八条 应当向公司申报所持有的本公 订 八条 应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职 司的股份及其变动情况，在就任
期间每年转让的股份不得超过 时确定的任职期间每年转让的
其所持有本公司股份总数的 股份不得超过其所持有本公司
25%；所持本公司股份自公司股 股份总数的 25%；所持本公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转 份自公司股票上市交易之日起
让。上述人员离职后半年内，不 1 年内不得转让。上述人员离职
得转让其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司下列对外担保行为，应当在 公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过提交股东大会 董事会审议通过提交股东会审
审议通过： 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的 （二）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过公司 对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以 最近一期经审计净资产的 50%
后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的 （三）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过公司 对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%以 最近一期经审计总资产的 30%
后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个 （四）按照担保金额连续 12 个
第四十 月内累计计算原则，达到或超过 修 第四十 月内累计计算原则，达到或超过
一条 公司最近一期经审计总资产的 订 一条 公司最近一期经审计总资产的
30%的任何担保； 30%的任何担保；
（五）为资产负债率超过 70%的 （五）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章 （七）上海证券交易所或者本章
程规定的其他担保情形。 程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保 对于董事会权限范围内的担保
事项,除应当经全体董事的过半 事项,除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会 数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意； 会议的三分之二以上董事同意；
前款第(四)项担保，应当经出席 前款第（三）项和第(四)项担保，
会议的股东所持表决权的三分 应当经出席会议的股东所持表
之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股权登记日登记在册的所有股
股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东
东或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本
大会。并依照有关法律、法规及 章程行使表决权。
第五十 修 第五十
本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可
九条 订 九条
股东可以亲自出席股东大会，也 以委托代理人代为出席和表决。
可以委托代理人代为出席和表 股东委托代理人出席股东会会
决。 议的，应当明确代理人代理的事
项、权限和期限。
公司董事为自然人，有下列情形 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制 (一)无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市 挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行 场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5
(三)担任破产清算的公司、企业 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
的董事或者厂长、总裁，对该公 期满之日起未逾二年；
司、企业的破产负有个人责任 (三)担任破产清算的公司、企业
的，自该公司、企业破产清算完 的董事或者厂长、总裁，对该公
结之日起未逾 3 年； 司、企业的破产负有个人责任
(四)担任因违法被吊销营业执 的，自该公司、企业破产清算完
照、责令关闭的公司、企业的法 结之日起未逾 3 年；
定代表人，并负有个人责任的， (四)担任因违法被吊销营业执
自该公司、企业被吊销营业执照 照、责令关闭的公司、企业的法
之日起未逾 3 年； 定代表人，并负有个人责任的，
(五)个人所负数额较大的债务 自该公司、企业被吊销营业执
第九十 修 第九十
到期未清偿； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
五条 订 五条
(六)被中国证监会采取不得担 (五)个人因所负数额较大的债
任上市公司董事、监事、高级管 务到期未清偿被人民法院列为
理人员的市场禁入措施，期限尚 失信被执行人；
未届满； (六)被中国证监会采取不得担
(七)被证券交易所公开认定为 任上市公司董事、监事、高级管
不适合担任上市公司董事、监事 理人员的市场禁入措施，期限尚
和高级管理人员，期限尚未届 未届满；
满； (七)被证券交易所公开认定为
(八)法律、行政法规、部门规章 不适合担任上市公司董事、监事
或上海证券交易所业务规则规 和高级管理人员，期限尚未届
定的其他内容； 满；
董事候选人存在下列情形之一 (八)法律、行政法规、部门规章
的，公司应当披露该候选人具体 或上海证券交易所业务规则规
情形、拟聘请该候选人的原因以 定的其他内容；
及是否影响公司规范运作： 董事候选人存在下列情形之一
（一）最近 36 个月内受到中国 的，公司应当披露该候选人具体
证监会行政处罚； 情形、拟聘请该候选人的原因以
（二）最近 36 个月内受到证券 及是否影响公司规范运作：
交易所公开谴责或者 3 次以上通 （一）最近 36 个月内受到中国
报批评； 证监会行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立 （二）最近 36 个月内受到证券
案侦查或者涉嫌违法违规被中 交易所公开谴责或者 3 次以上
国证监会立案调查，尚未有明确 通报批评；
结论意见； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立
（四）存在重大失信等不良记 案侦查或者涉嫌违法违规被中
录。 国证监会立案调查，尚未有明确
上述期间，应当以公司董事会、 结论意见；
股东大会等有权机构审议董事 （四）存在重大失信等不良记
候选人聘任议案的日期为截止 录。
日。违反本条第一款规定选举、 上述期间，应当以公司董事会、
委派董事的，该选举、委派或者 股东会等有权机构审议董事候
聘任无效。相关董事在任职期间 选人聘任议案的日期为截止日。
出现本条第一款第（一）项至第 违反本条第一款规定选举、委派
（六）项情形的，相关董事应当 董事的，该选举、委派或者聘任
立即停止履职并由公司按相应 无效。相关董事在任职期间出现
规定解除其职务； 本条第一款第（一）项至第（六）
董事在任职期间出现本条第一 项情形的，相关董事应当立即停
款第（七）项、第（八）项情形 止履职并由公司按相应规定解
的，公司应当在该事实发生之日 除其职务；
起 30 日内解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一
相关董事应当停止履职但未停 款第（七）项、第（八）项情形
止履职或者应当被解除职务但 的，公司应当在该事实发生之日
仍未解除，参加董事会会议及其 起 30 日内解除其职务。
专门委员会会议、独立董事专门 相关董事应当停止履职但未停
会议并投票的，其投票无效且不 止履职或者应当被解除职务但
计入出席人数。 仍未解除，参加董事会会议及其
专门委员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会
董事连续两次未能亲自出席，也 应当建议股东会予以撤换。
第九十 不委托其他董事出席董事会会 修 第九十 独立董事连续两次未亲自出席
九条 议，视为不能履行职责，董事会 订 九条 董事会会议，也不委托其他独立
应当建议股东大会予以撤换。 董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提
议召开股东会解除该独立董事
职务。
第一百 董事可以在任期届满以前提出 修 第一百 董事可以在任期届满以前提出
条 辞职。董事辞职应向董事会提交 订 条 辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日 书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事任期届满未及时改选，
会低于法定最低人数时，在改选 或者董事在任期内辞职导致公
出的董事就任前，原董事仍应当 司董事会低于法定最低人数时，
依照法律、行政法规、部门规章 在改选出的董事就任前，原董事
和本章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
公司收到书面辞职报告之日辞
任生效。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、收购本
第一百 修 第一百
公司股票或者合并、分立、解散 公司股票或者合并、分立、解散
一十条 订 一十条
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决 (八)在股东会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资 公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、 资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易、对外捐赠 理财、关联交易、对外捐赠等事
等事项； 项；
(九)决定公司内部管理机构的 (九)决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董 (十)聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘 事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总裁、财务总 任或者解聘公司副总裁、财务总
监或其他高级管理人员，并决定 监或其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制
度； 度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或 (十四)向股东会提请聘请或更
更换为公司审计的会计师事务 换为公司审计的会计师事务所；
所； (十五)听取公司总裁的工作汇
(十五)听取公司总裁的工作汇 报并检查总裁的工作；
报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规
法律、行政法规、部门规章或本 章或本章程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制
不得对抗善意相对人。
董事与董事会会议决议事项所
董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，该董
涉及的企业有关联关系的，不得 事应当及时向董事会书面报告。
对该项决议行使表决权，也不得 有关联关系的董事不得对该项
代理其他董事行使表决权。该董 决议行使表决权，也不得代理其
第一百 第一百
事会会议由过半数的无关联关 修 他董事行使表决权。该董事会会
二十二 二十二
系董事出席即可举行，董事会会 订 议由过半数的无关联关系董事
条 条
议所作决议须经无关联关系董 出席即可举行，董事会会议所作
事过半数通过。出席董事会的无 决议须经无关联关系董事过半
关联董事人数不足 3 人的，应将 数通过。出席董事会的无关联董
该事项提交股东大会审议。 事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
公司设总裁 1 名，由董事会聘任
或解聘。
公司设总裁 1 名，由董事会聘任
公司设副总裁若干名，财务总监
或解聘。
1 名，董事会秘书 1 名，由董事
公司设副总裁若干名，财务总监
第一百 第一百 会聘任或解聘。
1 名，董事会秘书 1 名，由董事 修
二十七 二十七 公司总裁、副总裁、财务总监、
会聘任或解聘。 订
条 条 董事会秘书为公司高级管理人
公司总裁、副总裁、财务总监、
员。
董事会秘书为公司高级管理人
总裁对董事会负责，根据公司章
员。
程的规定或者董事会的授权行
使职权。总裁列席董事会会议。
本章程第九十五条关于不得担 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监 任董事的情形、同时适用于监
第一百 事。在任监事出现本章程第九十 第一百 事。在任监事出现本章程第九十
修
四十二 五条规定的情形的，公司监事会 四十二 五条规定的情形的，公司监事会
订
条 应当自知道有关情况发生之日 条 应当自知道有关情况发生之日
起，立即停止有关监事履行职 起，立即停止有关监事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。 责，并建议股东会予以撤换。
董事、总裁和其他高级管理人员 本章程第九十七条关于董事的
不得兼任监事。 忠实义务和第九十八条关于勤
勉义务的规定，同时适用于监
事。
监事会每六个月至少召开一次
监事会每六个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监
第一百 会议。监事可以提议召开临时监 第一百 事会会议。
修
五十二 事会会议。 五十二 监事会决议应当经半数以上监
订
条 监事会决议应当经半数以上监 条 事通过。
事通过。 监事会决议的表决，应当一人一
票。
公司分配当年税后利润时，应当
公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的 10%列入公司法定
提取利润的 10%列入公司法定公 公积金。公司法定公积金累计额
积金。公司法定公积金累计额为 为公司注册资本的 50%以上的，
公司注册资本的 50%以上的，可 可以不再提取。
以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补
公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规
以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先
定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公
公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以
积金后，经股东大会决议，还可 从税后利润中提取任意公积金。
第一百 修 第一百
以从税后利润中提取任意公积 公司弥补亏损和提取公积金后
六十条 订 六十条
金。 所余税后利润，按照股东持有的
公司弥补亏损和提取公积金后 股份比例分配，但本章程另有规
所余税后利润，按照股东持有的 定的除外。
股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥
股东大会违反前款规定，在公司 补亏损和提取法定公积金之前
弥补亏损和提取法定公积金之 向股东分配利润的，股东必须将
前向股东分配利润的，股东必须 违反规定分配的利润退还公司，
将违反规定分配的利润退还公 给公司造成损失的，股东及负有
司。 责任的董事、监事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与 员应当承担赔偿责任。
分配利润。 公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的 公司的公积金用于弥补公司的
第一百 亏损、扩大公司生产经营或者转 第一百 亏损、扩大公司生产经营或者转
修
六十一 为增加公司股本；但资本公积金 六十一 为增加公司股本。
订
条 不得用于弥补公司的亏损。 条 公积金弥补公司亏损，应当先使
法定公积金转为股本时，所留存 用任意公积金和法定公积金；仍
的该项公积金将不少于转增前 不能弥补的，可以按照规定使用
公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
公司指定《证券时报》、《证券日 公司指定符合中国证监会规定
第一百 报》、《中国证券报》、《上海证券 第一百 条件的媒体和上海证券交易所
修
七十八 报》等及上海证券交易所网站为 七十八 网站（www.sse.com.cn）为刊登
订
条 刊登公司公告和其他需要披露 条 公司公告和其他需要披露信息
信息的媒体。 的媒体。
公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上
公司合并可以采取吸收合并或
的公司合并，被合并的公司不需
者新设合并。
第一百 第一百 经股东会决议，但应当通知其他
一个公司吸收其他公司为吸收 修
七十九 七十九 股东，其他股东有权请求公司按
合并，被吸收的公司解散。两个 订
条 条 照合理的价格收购其股权或者
以上公司合并设立一个新的公
股份。
司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议；但是，公司章程
另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。
公司合并，应当由合并各方签订
公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及
合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并
财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权
决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在至少一份报
第一百 并于 30 日内在至少一份报纸上 修 第一百
纸上或者在国家企业信用信息
八十条 公告。债权人自接到通知书之日 订 八十条
公示系统公告。债权人自接到通
起 30 日内，未接到通知书的自
知书之日起 30 日内，未接到通
公告之日起 45 日内，可以要求
知书的自公告之日起 45 日内，
公司清偿债务或者提供相应的
可以要求公司清偿债务或者提
担保。
供相应的担保。
第一百 公司分立，其财产作相应的分 修 第一百 公司分立，其财产作相应的分
八十二 割。 订 八十二 割。
条 公司分立，应当编制资产负债表 条 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分 及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权 立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在至少一份报 人，并于 30 日内在至少一份报
纸上公告。 纸上或者在国家企业信用信息
公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须
公司应当自作出减少注册资本
编制资产负债表及财产清单。
决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出减少注册资本
人，并于 30 日内在至少一份报
决议之日起 10 日内通知债权人，
纸上或者在国家企业信用信息
并于 30 日内在至少一份报纸上
第一百 第一百 公示系统公告。债权人自接到通
上公告。债权人自接到通知书之 修
八十四 八十四 知书之日起 30 日内，未接到通
日起 30 日内，未接到通知书的 订
条 条 知书的自公告之日起 45 日内，
自公告之日起 45 日内，有权要
有权要求公司清偿债务或者提
求公司清偿债务或者提供相应
供相应的担保。
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
公司减资后的注册资本将不低
东持有股份的比例相应减少股
于法定的最低限额。
份，法律另有规定或者公司章程
另有规定的除外。
公司弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十四条
第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起
第一百
新 三十日内在至少一份报纸上或
八十五
增 者在国家企业信用信息公示系
条
统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利
润。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百 公司因下列原因解散： 修 第一百 公司因下列原因解散：
八十六 (一)本章程规定的营业期限届 订 八十七 (一)本章程规定的营业期限届
条 满或者本章程规定的其他解散 条 满或者本章程规定的其他解散
事由出现； 事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要 (三)因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令 (四)依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
公司经营管理发生严重困难，继 (五)公司经营管理发生严重困
续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到
损失，通过其他途径不能解决 重大损失，通过其他途径不能解
的，持有公司全部股东表决权 决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予
以公示。
公司有本章程第一百八十七条
第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会
公司因本章程第一百八十六条
决议而存续。依照前款规定修改
第（一）项、规定而解散的，可
公司章程或者经股东会决议，须
以通过修改本章程而存续。依照
经出席股东会会议的股东所持
前款规定修改公司章程的，须经
表决权的 2/3 以上通过。
出席股东大会会议的股东所持
公司因本章程第一百八十六条
表决权的 2/3 以上通过。
第（一）项、第（二）项、第（四）、
公司因本章程第一百八十六条
第一百 第一百 第（五）项规定而解散的，应当
第（一）项、第（二）项、第（四）、 修
八十七 八十八 清算。董事为公司清算义务人，
第（五）项规定而解散的，应当 订
条 条 应当在解散事由出现之日起 15
在解散事由出现之日起 15 日内
日内成立清算组，开始清算。清
成立清算组，开始清算。清算组
算组由董事组成，但是公司章程
由董事或者股东大会确定的人
另有规定或者股东会决议另选
员组成。逾期不成立清算组进行
他人的除外。清算义务人未及时
清算的，债权人可以申请人民法
履行清算义务，给公司或者债权
院指定有关人员组成清算组进
人造成损失的，应当承担赔偿责
行清算。
任。
逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
(一)清理公司财产，分别编制资 (一)清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
第一百 (三)处理与清算有关的公司未 第一百 (三)处理与清算有关的公司未
修
八十八 了结的业务； 八十九 了结的业务；
订
条 (四)清缴所欠税款以及清算过 条 (四)清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款； 程中产生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩 (六)分配公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
代表公司参与民事诉讼活动。 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起 10 日
清算组应当自成立之日起 10 日 内通知债权人，并于 60 日内在
内通知债权人，并于 60 日内在 至少一份报纸上或者在国家企
至少一份报纸上公告。债权人应 业信用信息公示系统公告。债权
当自接到通知书之日起 30 日内， 人应当自接到通知书之日起 30
第一百 未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之
修 第一百
八十九 45 日内，向清算组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其
订 九十条
条 债权人申报债权，应当说明债权 债权。
的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债权
清算组应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。
在申报债权期间，清算组不得对 清算组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公 产负债表和财产清单后，发现公
第一百 司财产不足清偿债务的，应当依 第一百 司财产不足清偿债务的，应当依
修
九十一 法向人民法院申请宣告破产。 九十二 法向人民法院申请破产清算。
订
条 公司经人民法院裁定宣告破产 条 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交 组应当将清算事务移交给人民
给人民法院。 法院指定的破产管理人。
清算组成员应当忠于职守，依法
清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受
第一百 第一百 清算组成员怠于履行清算职责，
贿赂或者其他非法收入，不得侵 修
九十三 九十四 给公司造成损失的，应当承担赔
占公司财产。清算组成员因故意 订
条 条 偿责任；因故意或者重大过失给
或者重大过失给公司或者债权
债权人造成损失的，应当承担赔
人造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。
任。
除以上表格修订内容外，新《公司法》对“股东大会”表述统一为“股东会”，
本次《公司章程》修订也对此内容进行了统一修改。