志邦家居股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
志邦家居股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
（证券代码：603801）
会议资料
2024 年 11 月
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志邦家居股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
目 录
2024 年第三次临时股东大会会议须知 ...................................................................................................................... 3
2024 年第三次临时股东大会会议议程 ...................................................................................................................... 4
议案 1： 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商备案的议案 ................................................. 5
议案 2： 关于聘任 2024 年度审计机构的议案 .................................................................................................... 19
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志邦家居股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司 2024 年
第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》
以及《志邦家居股份有限公司章程》、《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》的相关
规定，特制定本须知：
一、务必请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日
通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会
议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表
决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交
易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。网络投票时间：2024 年 11 月 15 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记
表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会
主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的
时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。
对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多
选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门处理。
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2024 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 11 月 15 日下午 13 时 30 分
会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路 19 号行政楼 101 会议室
会议主持人：董事长孙志勇
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
议案 1、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商备案的议案
议案 2、关于聘任 2024 年度审计机构的议案
四、推选现场计票、监票人。
五、现场股东投票表决。
六、参会股东、股东代表交流。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
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议案 1：
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商备案的议案
各位股东、股东代表：
一、注册资本变更情况
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，
公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,000 股进行回购注销。
本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票后，公司总股本由 436,547,813
股减少至 436,505,813 股，注册资本由 436,547,813 元变更为 436,505,813 元。
公司已于 2024 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述证
券变更登记。
二、修订《公司章程》相应的条款
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求及本次股份注销情况，公司拟对现行《公
司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后（拟）
章节 章节
内容 方式 内容
条目 条目
第六 公司注册资本为人民币 第六 公司注册资本为人民币 436,505,813
修订
条 436,547,813 元。 条 元。
董事长为公司的法定代表人。董事长
第八 董事长为公司的法定代表 第八 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
修订
条 人。 条 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
公司系由合肥志邦厨饰有限
公司整体变更设立，全部股份由 公司系由合肥志邦厨饰有限公司整体
合肥志邦厨饰有限公司全体股东 变更设立，全部股份由合肥志邦厨饰有限
第十 以其持有的合肥志邦厨饰有限公 第十 公司全体股东以其持有的合肥志邦厨饰有
修订
八条 司的股权对应的净资产进行认 八条 限公司的股权对应的净资产进行认购。公
购。公司发起人及其认购的股份 司设立时的发起人及其认购的股份数量、
数量、出资方式和出资时间 出资方式和出资时间为……
为……
第十 公司股份总数为 修订 第十 公司股份总数为 436,505,813 股，均
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九条 436,547,813 股，均为人民币普 九条 为人民币普通股。公司控股子公司不得取
通股。 得公司股份，公司控股子公司因公司合
并、质权行使等原因持有公司股份的，不
得行使所持股份的表决权，并应当及时处
分相关公司股份。
公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董
公司或公司的子公司（包括
事会按照公司章程或者股东会的授权作出
公司的附属企业）不得以赠与、
第二 第二 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
垫资、担保、补偿或贷款等形 修订
十条 十条 母公司的股份提供财务资助，但财务资助
式，对购买或者拟购买公司股份
的累计总额不得超过已发行股本总额的百
的人提供任何资助。
分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项、第（二）项的原因收 项、第（二）项的原因收购本公司股份
购本公司股份的，应当经股东大 的，应当经股东会决议；公司本章程第二
会决议；公司本章程第二十三条 十三条第（三）项、第(五)项、第(六)项
第（三）项、第(五)项、第(六) 规定的情形收购本公司股份的，经三分之
项规定的情形收购本公司股份 二以上董事出席的董事会会议决议。
的，经三分之二以上董事出席的 公司依照本章程第二十三条规定收购
第二 第二
董事会会议决议。 本公司股份后，属于第(一)项情形的，应
十五 修订 十五
公司依照本章程第二十三条 当自收购之日起十日内注销；属于第(二)
条 条
规定收购本公司股份后，属于第 项、第(四)项情形的，应当在六个月内转
(一)项情形的，应当自收购之日 让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
起十日内注销；属于第(二)项、 第(六)项情形的，公司合计持有的本公司
第(四)项情形的，应当在六个月 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
内转让或者注销；属于第(三) 百分之十，并应当在三年内转让或者注
项、第(五)项、第(六)项情形 销。
的，公司合计持有的本公司股份 公司收购本公司股份的，应当依照相
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数不得超过本公司已发行股份总 关法律法规、中国证监会和交易所的相关
额的百分之十，并应当在三年内 规定履行信息披露义务。
转让或者注销。
发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之
公司公开发行股份前已发行的股
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
份，自公司股票在证券交易所上
前已发行的股份，自公司股票在证券交易
市交易之日起 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
第二 应当向公司申报所持有的本公司 第二
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
十八 的股份及其变动情况，在任职期 修订 十八
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
条 间每年转让的股份不得超过其所 条
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
持有本公司股份总数的 25%；所
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
易之日起 1 年内不得转让。上述
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
人员离职后半年内，不得转让其
份。
所持有的本公司股份。
公司下列对外担保行为，应 公司下列对外担保行为，应当在董事
当在董事会审议通过提交股东大 会审议通过提交股东会审议通过：
会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）单笔担保额超过公司 经审计净资产 10%的担保；
最近一期经审计净资产 10%的担 （二）公司及公司控股子公司的对外
保； 担保总额，达到或超过公司最近一期经审
（二）公司及公司控股子公 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
第四 司的对外担保总额，达到或超过 第四 （三）公司及公司控股子公司的对外
十一 公司最近一期经审计净资产的 修订 十一 担保总额，达到或超过公司最近一期经审
条 50%以后提供的任何担保； 条 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公 （四）按照担保金额连续 12 个月内
司的对外担保总额，达到或超过 累计计算原则，达到或超过公司最近一期
公司最近一期经审计总资产的 经审计总资产的 30%的任何担保；
30%以后提供的任何担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保
（四）按照担保金额连续 12 对象提供的担保；
个月内累计计算原则，达到或超 （六）对股东、实际控制人及其关联
过公司最近一期经审计总资产的 方提供的担保；
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30%的任何担保； （七）上海证券交易所或者本章程规
（五）为资产负债率超过 定的其他担保情形。
70%的担保对象提供的担保； 对于董事会权限范围内的担保事项,
（六）对股东、实际控制人 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
及其关联方提供的担保； 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
（七）上海证券交易所或者 同意；前款第（三）项和第(四)项担保，
本章程规定的其他担保情形。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
对于董事会权限范围内的担 之二以上通过。
保事项,除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意；
前款第(四)项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股权登记日登记在册的所有 股权登记日登记在册的所有股东或其
股东或其代理人，均有权出席股 代理人，均有权出席股东会。并依照有关
第五 东大会。并依照有关法律、法规 第五 法律、法规及本章程行使表决权。
十九 及本章程行使表决权。 修订 十九 股东可以亲自出席股东会，也可以委
条 股东可以亲自出席股东大 条 托代理人代为出席和表决。股东委托代理
会，也可以委托代理人代为出席 人出席股东会会议的，应当明确代理人代
和表决。 理的事项、权限和期限。
公司董事为自然人，有下列 公司董事为自然人，有下列情形之一
情形之一的，不能担任公司的董 的，不能担任公司的董事：
事： (一)无民事行为能力或者限制民事行
(一)无民事行为能力或者限 为能力；
制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
(二)因贪污、贿赂、侵占财 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
第九 第九
产、挪用财产或者破坏社会主义 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
十五 修订 十五
市场经济秩序，被判处刑罚，执 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
条 条
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 逾二年；
年； (三)担任破产清算的公司、企业的董
(三)担任破产清算的公司、 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破
企业的董事或者厂长、总裁，对 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
该公司、企业的破产负有个人责 清算完结之日起未逾 3 年；
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任的，自该公司、企业破产清算 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
完结之日起未逾 3 年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
(四)担任因违法被吊销营业 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
执照、责令关闭的公司、企业的 业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
法定代表人，并负有个人责任 (五)个人因所负数额较大的债务到期
的，自该公司、企业被吊销营业 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
执照之日起未逾 3 年； (六)被中国证监会采取不得担任上市
(五)个人所负数额较大的债 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
务到期未清偿； 入措施，期限尚未届满；
(六)被中国证监会采取不得 (七)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事、高级 担任上市公司董事、监事和高级管理人
管理人员的市场禁入措施，期限 员，期限尚未届满；
尚未届满； (八)法律、行政法规、部门规章或上
(七)被证券交易所公开认定 海证券交易所业务规则规定的其他内容；
为不适合担任上市公司董事、监 董事候选人存在下列情形之一的，公
事和高级管理人员，期限尚未届 司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
满； 候选人的原因以及是否影响公司规范运
(八)法律、行政法规、部门 作：
规章或上海证券交易所业务规则 （一）最近 36 个月内受到中国证监
规定的其他内容； 会行政处罚；
董事候选人存在下列情形之 （二）最近 36 个月内受到证券交易
一的，公司应当披露该候选人具 所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
体情形、拟聘请该候选人的原因 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
以及是否影响公司规范运作： 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
（一）最近 36 个月内受到 查，尚未有明确结论意见；
中国证监会行政处罚； （四）存在重大失信等不良记录。
（二）最近 36 个月内受到 上述期间，应当以公司董事会、股东
证券交易所公开谴责或者 3 次以 会等有权机构审议董事候选人聘任议案的
上通报批评； 日期为截止日。违反本条第一款规定选
（三）因涉嫌犯罪被司法机 举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
关立案侦查或者涉嫌违法违规被 无效。相关董事在任职期间出现本条第一
中国证监会立案调查，尚未有明 款第（一）项至第（六）项情形的，相关
确结论意见； 董事应当立即停止履职并由公司按相应规
（四）存在重大失信等不良 定解除其职务；
记录。 董事在任职期间出现本条第一款第
上述期间，应当以公司董事 （七）项、第（八）项情形的，公司应当
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会、股东大会等有权机构审议董 在该事实发生之日起 30 日内解除其职
事候选人聘任议案的日期为截止 务。
日。违反本条第一款规定选举、 相关董事应当停止履职但未停止履职
委派董事的，该选举、委派或者 或者应当被解除职务但仍未解除，参加董
聘任无效。相关董事在任职期间 事会会议及其专门委员会会议、独立董事
出现本条第一款第（一）项至第 专门会议并投票的，其投票无效且不计入
（六）项情形的，相关董事应当 出席人数。
立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；
董事在任职期间出现本条第
一款第（七）项、第（八）项情
形的，公司应当在该事实发生之
日起 30 日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未
停止履职或者应当被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议及其
专门委员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履
董事连续两次未能亲自出 行职责，董事会应当建议股东会予以撤
第九 席，也不委托其他董事出席董事 第九 换。
十九 会会议，视为不能履行职责，董 修订 十九 独立董事连续两次未亲自出席董事会
条 事会应当建议股东大会予以撤 条 会议，也不委托其他独立董事代为出席
换。 的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
董事可以在任期届满以前提 董事可以在任期届满以前提出辞职。
出辞职。董事辞职应向董事会提 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
交书面辞职报告。董事会将在两 董事会将在两日内披露有关情况。
第一 第一
日内披露有关情况。 修订 如因董事任期届满未及时改选，或者
百条 百条
如因董事的辞职导致公司董 董事在任期内辞职导致公司董事会低于法
事会低于法定最低人数时，在改 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
选出的董事就任前，原董事仍应 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
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当依照法律、行政法规、部门规 规章和本章程规定，履行董事职务。
章和本章程规定，履行董事职 除前款所列情形外，董事辞职自公司
务。 收到书面辞职报告之日辞任生效。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股 (一)召集股东会，并向股东会报告工
东大会报告工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和 (三)决定公司的经营计划和投资方
投资方案； 案；
(四)制订公司的年度财务预 (四)制订公司的年度财务预算方案、
算方案、决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
案和弥补亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少 (六)制订公司增加或者减少注册资
注册资本、发行债券或其他证券 本、发行债券或其他证券及上市方案；
及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司
(七)拟订公司重大收购、收 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
购本公司股票或者合并、分立、 式的方案；
第一 解散及变更公司形式的方案； 第一 (八)在股东会授权范围内，决定公司
百一 (八)在股东大会授权范围 修订 百一 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
十条 内，决定公司对外投资、收购出 十条 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
售资产、资产抵押、对外担保事 捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易、对外 (九)决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会
(九)决定公司内部管理机构 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
的设置； 司副总裁、财务总监或其他高级管理人
(十)聘任或者解聘公司总 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
裁、董事会秘书；根据总裁的提 (十一)制订公司的基本管理制度；
名，聘任或者解聘公司副总裁、 (十二)制订本章程的修改方案；
财务总监或其他高级管理人员， (十三)管理公司信息披露事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公
(十一)制订公司的基本管理 司审计的会计师事务所；
制度； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检
(十二)制订本章程的修改方 查总裁的工作；
案； (十六)法律、行政法规、部门规章或
(十三)管理公司信息披露事 本章程授予的其他职权。
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项； 公司章程对董事会职权的限制不得对
(十四)向股东大会提请聘请 抗善意相对人。
或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五)听取公司总裁的工作
汇报并检查总裁的工作；
法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
董事与董事会会议决议事项
董事与董事会会议决议事项所涉及的
所涉及的企业有关联关系的，不
企业有关联关系的，该董事应当及时向董
得对该项决议行使表决权，也不
事会书面报告。有关联关系的董事不得对
第一 得代理其他董事行使表决权。该 第一
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
百二 董事会会议由过半数的无关联关 百二
修订 事行使表决权。该董事会会议由过半数的
十二 系董事出席即可举行，董事会会 十二
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
条 议所作决议须经无关联关系董事 条
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过半数通过。出席董事会的无关
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
联董事人数不足 3 人的，应将该
人的，应将该事项提交股东会审议。
事项提交股东大会审议。
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解
公司设总裁 1 名，由董事会 聘。
聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，财务总监 1
第一 公司设副总裁若干名，财务 第一 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解
百二 总监 1 名，董事会秘书 1 名，由 百二 聘。
修订
十七 董事会聘任或解聘。 十七 公司总裁、副总裁、财务总监、董事
条 公司总裁、副总裁、财务总 条 会秘书为公司高级管理人员。
监、董事会秘书为公司高级管理 总裁对董事会负责，根据公司章程的
人员。 规定或者董事会的授权行使职权。总裁列
席董事会会议。
本章程第九十五条关于不得 本章程第九十五条关于不得担任董事
担任董事的情形、同时适用于监 的情形、同时适用于监事。在任监事出现
第一 第一
事。在任监事出现本章程第九十 本章程第九十五条规定的情形的，公司监
百四 百四
五条规定的情形的，公司监事会 修订 事会应当自知道有关情况发生之日起，立
十二 十二
应当自知道有关情况发生之日 即停止有关监事履行职责，并建议股东会
条 条
起，立即停止有关监事履行职 予以撤换。
责，并建议股东大会予以撤换。 本章程第九十七条关于董事的忠实义
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董事、总裁和其他高级管理 务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同
人员不得兼任监事。 时适用于监事。
监事会每六个月至少召开一 监事会每六个月至少召开一次会议。
第一 第一
次会议。监事可以提议召开临时 监事可以提议召开临时监事会会议。
百五 百五
监事会会议。 修订 监事会决议应当经半数以上监事通
十二 十二
监事会决议应当经半数以上 过。
条 条
监事通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。
公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法 公司分配当年税后利润时，应当提取
定公积金。公司法定公积金累计 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
额为公司注册资本的 50%以上 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥 公司的法定公积金不足以弥补以前年
补以前年度亏损的，在依照前款 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
规定提取法定公积金之前，应当 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
第一 公积金后，经股东大会决议，还 第一 提取任意公积金。
百六 可以从税后利润中提取任意公积 修订 百六 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
十条 金。 十条 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
公司弥补亏损和提取公积金 但本章程另有规定的除外。
后所余税后利润，按照股东持有 股东会违反前款规定，在公司弥补亏
的股份比例分配。 损和提取法定公积金之前向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在 的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司弥补亏损和提取法定公积金 公司，给公司造成损失的，股东及负有责
之前向股东分配利润的，股东必 任的董事、监事、高级管理人员应当承担
须将违反规定分配的利润退还公 赔偿责任。
司。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参 润。
与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一 第一
的亏损、扩大公司生产经营或者 扩大公司生产经营或者转为增加公司股
百六 百六
转为增加公司股本；但资本公积 修订 本。
十一 十一
金不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
条 条
法定公积金转为股本时，所 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
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留存的该项公积金将不少于转增 可以按照规定使用资本公积金。
前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
公司指定《证券时报》、
第一 第一 公司指定符合中国证监会规定条件的
《证券日报》、《中国证券
百七 百七 媒体和上海证券交易所网站
报》、《上海证券报》等及上海 修订
十八 十八 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其
证券交易所网站为刊登公司公告
条 条 他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解
公司合并可以采取吸收合并 散。
第一 或者新设合并。 第一 公司与其持股百分之九十以上的公司
百七 一个公司吸收其他公司为吸 百七 合并，被合并的公司不需经股东会决议，
修订
十九 收合并，被吸收的公司解散。两 十九 但应当通知其他股东，其他股东有权请求
条 个以上公司合并设立一个新的公 条 公司按照合理的价格收购其股权或者股
司为新设合并，合并各方解散。 份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议；
但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方
公司合并，应当由合并各方签订合并
签订合并协议，并编制资产负债
协议，并编制资产负债表及财产清单。公
表及财产清单。公司应当自作出
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
合并决议之日起 10 日内通知债权
第一 第一 知债权人，并于 30 日内在至少一份报纸
人，并于 30 日内在至少一份报纸
百八 修订 百八 上或者在国家企业信用信息公示系统公
上公告。债权人自接到通知书之
十条 十条 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日起 30 日内，未接到通知书的自
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
公告之日起 45 日内，可以要求公
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
司清偿债务或者提供相应的担
的担保。
保。
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公司分立，其财产作相应的
公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
第一 第一 公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负
百八 百八 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
债表及财产清单。公司应当自作 修订
十二 十二 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少
出分立决议之日起 10 日内通知债
条 条 一份报纸上或者在国家企业信用信息公示
权人，并于 30 日内在至少一份报
系统公告。
纸上公告。
公司需要减少注册资本时，
公司需要减少注册资本时，必须编制
必须编制资产负债表及财产清
资产负债表及财产清单。
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
本决议之日起 10 日内通知债权
第一 第一 至少一份报纸上或者在国家企业信用信息
人，并于 30 日内在至少一份报纸
百八 百八 公示系统公告。债权人自接到通知书之日
上上公告。债权人自接到通知书 修订
十四 十四 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
之日起 30 日内，未接到通知书的
条 条 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
自公告之日起 45 日内，有权要求
提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担
公司减少注册资本，应当按照股东持
保。
有股份的比例相应减少股份，法律另有规
公司减资后的注册资本将不
定或者公司章程另有规定的除外。
低于法定的最低限额。
公司弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规定，
第一 但应当自股东会作出减少注册资本决议之
百八 日起三十日内在至少一份报纸上或者在国
/ / 新增
十五 家企业信用信息公示系统公告。
条 公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一 公司因下列原因解散： 修订 第一 公司因下列原因解散：
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百八 (一)本章程规定的营业期限 百八 (一)本章程规定的营业期限届满或者
十六 届满或者本章程规定的其他解散 十七 本章程规定的其他解散事由出现；
条 事由出现； 条 (二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭
要解散； 或者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、 (五)公司经营管理发生严重困难，继
责令关闭或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，通过
公司经营管理发生严重困 其他途径不能解决的，持有公司全部股东
难，继续存续会使股东利益受到 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
重大损失，通过其他途径不能解 院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 公司出现前款规定的解散事由，应当
10%以上的股东，可以请求人民法 在十日内将解散事由通过国家企业信用信
院解散公司。 息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百八十七条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
公司因本章程第一百八十六
股东分配财产的，可以通过修改本章程或
条第（一）项、规定而解散的，
者经股东会决议而存续。依照前款规定修
可以通过修改本章程而存续。依
改公司章程或者经股东会决议，须经出席
照前款规定修改公司章程的，须
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
经出席股东大会会议的股东所持
通过。
表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百八十六条第
第一 公司因本章程第一百八十六 第一
（一）项、第（二）项、第（四）、第
百八 条第（一）项、第（二）项、第 百八
修订 （五）项规定而解散的，应当清算。董事
十七 （四）、第（五）项规定而解散 十八
为公司清算义务人，应当在解散事由出现
条 的，应当在解散事由出现之日起 条
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规
清算组由董事或者股东大会确定
定或者股东会决议另选他人的除外。清算
的人员组成。逾期不成立清算组
义务人未及时履行清算义务，给公司或者
进行清算的，债权人可以申请人
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
民法院指定有关人员组成清算组
逾期不成立清算组进行清算的，债权
进行清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一 清算组在清算期间行使下列 第一 清算组在清算期间行使下列职权：
修订
百八 职权： 百八 (一)清理公司财产，分别编制资产负
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十八 (一)清理公司财产，分别编 十九 债表和财产清单；
条 制资产负债表和财产清单； 条 (二)通知、公告债权人；
(二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的
(三)处理与清算有关的公司 业务；
未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产
(四)清缴所欠税款以及清算 生的税款；
过程中产生的税款； (五)清理债权、债务；
(五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财
(六)处理公司清偿债务后的 产；
剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动。
代表公司参与民事诉讼活
动。
清算组应当自成立之日起 10
清算组应当自成立之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 60 日内在
知债权人，并于 60 日内在至少一份报纸
至少一份报纸上公告。债权人应
上或者在国家企业信用信息公示系统公
当自接到通知书之日起 30 日内，
告。债权人应当自接到通知书之日起 30
第一 未接到通知书的自公告之日起 45
第一 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
百八 日内，向清算组申报其债权。
修订 百九 日内，向清算组申报其债权。
十九 债权人申报债权，应当说明
十条 债权人申报债权，应当说明债权的有
条 债权的有关事项，并提供证明材
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
料。清算组应当对债权进行登
债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不
人进行清偿。
得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编
清算组在清理公司财产、编制资产负
制资产负债表和财产清单后，发
债表和财产清单后，发现公司财产不足清
第一 现公司财产不足清偿债务的，应 第一
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
百九 当依法向人民法院申请宣告破 百九
修订 清算。
十一 产。 十二
人民法院受理破产申请后，清算组应
条 公司经人民法院裁定宣告破 条
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
产后，清算组应当将清算事务移
管理人。
交给人民法院。
第一 清算组成员应当忠于职守， 第一 清算组成员履行清算职责，负有忠实
百九 依法履行清算义务。 修订 百九 义务和勤勉义务。
十三 清算组成员不得利用职权收 十四 清算组成员怠于履行清算职责，给公
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条 受贿赂或者其他非法收入，不得 条 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
意或者重大过失给公司或者债权 当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
除以上表格修订内容外，新《公司法》对“股东大会”表述统一为“股东会”，本次
《公司章程》修订也对此内容进行了统一修改。
以上议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
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议案 2：
关于聘任 2024 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
为了公司业务发展，经与大华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，根据公司审计
工作安排，拟变更公司 2024 年度审计机构，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2024 年度审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事宜与大华会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了充分沟通，对方已知悉本事项且未提出异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 7 月 18 日成立
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人：王国海
截至 2023 年 12 月 31 日合伙人数量：238 人
截至 2023 年 12 月 31 日注册会计师人数：2272 人，其中：签署过证券服务业务审计
报告的注册会计师人数：836 人
2023 年度业务总收入：34.83 亿元
2023 年度审计业务收入：30.99 亿元
2023 年度证券业务收入：18.40 亿元
2023 年度上市公司审计客户家数：706 家
主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、
燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技
术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，
建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
2023 年度上市公司年报审计收费总额：7.21 亿元
本公司同行业上市公司审计客户家数：3
2、投资者保护能力
截至 2023 年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业
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保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师
事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为
在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所近三年（2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日）因执业行为受到行
政处罚 3 次、监督管理措施 15 次、自律监管措施 9 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业
人员近三年因执业行为受到行政处罚 9 人次、监督管理措施 38 人次、自律监管措施 21 人
次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 65 人。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：姓名马章松，1998 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司审计，
2009 年开始在天健所执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署了应流股份、
富煌钢构等上市公司年度审计报告。
签字注册会计师：周卫国，2019 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计，
2019 年开始在天健所执业，2024 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计
报告 0 家。
项目质量控制复核人：吕安吉，2005 年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审
计，2006 年开始在本所执业，2024 年开始为本公司从事复核工作，近三年签署了浙江恒
威、正裕工业、万向钱潮、健盛集团等上市公司年度审计报告；复核了联赢激光、黄山胶囊
等上市公司年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及
当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处
罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因
素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等
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志邦家居股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
因素确定最终的审计收费。根据天健会计师事务所投标报价书，公司 2024 年度财务报告审
计费用为 70 万元(含税)，较上期减少 12.50%；内控审计费用为 15 万元(含税)，较上期保
持一致；合计审计费用为 85 万元(含税)。
二、拟变更会计师事务所的的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），已连续 11 年担任公司
年报审计机构，大华对公司 2023 年度财务报表和 2023 年度内部控制进行审计，均出具了标
准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘
前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
为了公司业务发展，经与大华友好协商，根据公司审计工作安排，拟变更公司 2024 年
度审计机构，聘任天健为公司 2024 年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已与前后任会计师事务所就更换会计师事务所事项进行了充分沟通，各方已就本次
变更会计师事务所及相关事宜进行确认并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注
册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会师的沟通》和其他有关要求，
积极沟通并做好后续相关配合工作。
三、拟续聘审计机构履行的程序
（一）董事会审计委员会的审议意见
公司董事会审计委员会于 2024 年 10 月 28 日召开了第五届董事会审计委员会第二次会
议，审议通过了《关于聘任 2024 年度审计机构的议案》，董事会审计委员会对天健的专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独
立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的
职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意向董事会提议聘任天健为公司 2024 年
度审计机构。
（二） 董事会对议案审议和表决情况
公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任 2024 年度审计机构的议案》，
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并将议案提交公
司股东会审议。
以上议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
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