证券代码：603806             证券简称：福斯特         公告编号：2024-003
转债代码：113661             转债简称：福 22 转债



                 杭州福斯特应用材料股份有限公司

              第五届董事会第三十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三
十二次会议于 2024 年 1 月 8 日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。
本次董事会会议通知于 2024 年 1 月 3 日以电子邮件和电话方式发出。会议应出
席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司
董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了如下议案：

    （一）通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

    根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》，同意对《公司章程》进行修订。内容详见上海证券交易所网站披露的《福
斯特：关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：
2024-005）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程（2024 年 1 月修订）》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    （二）通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、
修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料
股份有限公司董事会议事规则（2024 年 1 月修订）》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （三）通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、
修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料
股份有限公司独立董事工作制度（2024 年 1 月修订）》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （四）通过《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、
修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料
股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024 年 1 月修订）》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （五）通过《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、
修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料
股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2024 年 1 月修订）》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （六）通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、
修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024 年 1 月修订）》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （七）通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、
修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料
股份有限公司关联交易管理制度（2024 年 1 月修订）》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （八）通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、
修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料
股份有限公司募集资金管理制度（2024 年 1 月修订）》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （九）通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、
修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料
股份有限公司对外担保管理制度（2024 年 1 月修订）》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十）通过《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、
修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料
股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十一）通过《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》

    鉴于公司 2023 年境外发行全球存托凭证的股东大会有效期即将到期，经综
合考虑多方面的实际变化并结合公司实际情况，同意公司终止本次终止境外发行
全球存托凭证事项。

    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于终止境外发行全球存托
凭证事项的公告》（公告编号：2024-006）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十二）通过《关于不向下修正“福 22 转债”转股价格的议案》

    截止 2024 年 1 月 8 日，“福 22 转债”转股价格已触发向下修正条件。同意
公司本次不向下修正“福 22 转债”转股价格，且在董事会审议通过后次一交易
日起六个月内（2024 年 1 月 9 日至 2024 年 7 月 8 日），如再次触发“福 22 转债”
转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。

    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于不向下修正“福 22 转
债”转股价格的公告》（公告编号：2024-007）。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事林建华、张虹回避表决。

    （十三）通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》

    同意公司于 2024 年 1 月 24 日召开 2024 年第一次临时股东大会，具体内容
详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于召开 2024 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2024-008）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    特此公告。




                                     杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
                                                         二零二四年一月九日