浙江天册律师事务所
关于
杭州福斯特应用材料股份有限公司
2023 年度差异化分红事项的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州福斯特应用材料股份有限公司
2023 年度差异化分红事项的
法律意见书
编号：TCYJS2024H0840 号
致：杭州福斯特应用材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受杭州福斯特应用材
料股份有限公司（以下简称“福斯特”“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》（以下
简称“《监管指引第7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》
等相关法律、法规、规章和其他规范性文件及《杭州福斯特应用材料股份有限公
司章程》的规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本
次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所得到福斯特如下保证：福斯特已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法律意见书
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和
中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核
查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告
等某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出
判断的合法资格。
五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对福斯特本次差异化分红的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本法律意见书仅供福斯特本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书
面许可，不得用作任何其他目的和用途。
七、本所律师同意福斯特在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全部
自行引用本法律意见书的内容，但是福斯特作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
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法律意见书
第二部分正文
一、本次差异化分红的原因
2023 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易
方式公司无限售条件的 A 股流通股，在适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
2024 年 5 月 9 日，公司召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福
斯特 2023 年度合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润 1,850,161,937.63
元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润 1,172,744,444.13 元 ， 按 照 10% 计 法 定 盈 余 公 积
117,274,444.41 元，母公司当年实现可供分配利润 1,055,469,999.72 元，母公司累
计未分配利润为 7,370,771,168.14 元。公司拟以 2023 年末总股本 1,864,165,011 股
扣除公司回购专用证券账户股份数为基数，向全体股东按每 10 股派发 2.60 元(含
税)现金红利，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00 股，共计派发现金红利
484,032,252.86 元，转增 744,665,004 股，本次分配后总股本为 2,608,830,015 股。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股
份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023 年度，
公司通过集中竞价交易方式累计使用 70,988,956.66 元(不含交易手续费)回购公司
股份，视同现金分红。因此，2023 年度公司现金分红总额为 555,021,209.52 元，
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 30%。
截至本法律意见书出具日，公司回购证券专户持有公司股份 2,738,800 股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不享有参与
利润分配的权利。因此，公司 2023 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预
案的议案》，公司拟以 2023 年末总股本 1,864,165,011 股扣除公司回购专用证券账
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法律意见书
户股份数为基数，向全体股东按每 10 股派发 2.60 元(含税)现金红利，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4.00 股，共计派发现金红利 484,032,252.86 元，转增
744,665,004 股，本次分配后总股本为 2,608,830,015 股。上市公司以现金为对价，
采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金
分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023 年度，公司通过集中竞价
交易方式累计使用 70,988,956.66 元(不含交易手续费)回购公司股份，视同现金分
红。因此，2023 年度公司现金分红总额为 555,021,209.52 元，占合并报表中归属
于上市公司普通股股东的净利润的比例为 30%。
由于公司“福 22 转债”已于 2023 年 5 月 29 日进入转股期，上述利润分配预
案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本存在增加的可能，同时
由于公司的股份回购计划尚在实施中，公司拟维持每股现金分红和资本公积金转
增的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量扣除公司回购专用证券
账户股份数为基数，相应调整现金分红和资本公积金转增总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的业务申请资料，公司根据《上海证券交易所交易规则》，按照
以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
因公司发行可转换债券处于转股期，根据公司 2023 年年度股东大会决议通过
的利润分配方案，以 2024 年 5 月 27 日（即申请日前一交易日）总股本 1,864,165,180
股扣除回购账户 2,738,800 股后 1,861,426,380 股为基数来测算：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本=（1,861,426,380×0.26 元）÷1,864,165,180≈0.26 元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）
÷总股本=（1,861,426,380×0.4）÷1,864,165,180≈0.40。
若以 2024 年 5 月 27 日收盘价 25.53 元/股计算：
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法律意见书
（根据虚拟分派计算）除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（前收盘价格－0.26）÷（1+0.40）=18.05 元。
（根据实际分派计算）除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（前收盘价格－0.26）÷（1+0.40）=18.05 元。
本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
根据计算，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价
格＝|18.85 元—18.85 元|÷18.85 元=0%
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公
司存放于回购专用证券账户的 2,738,800 股股份不参与分红，对除权（息）参考价
影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件及《杭
州福斯特应用材料股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。
（以下无正文，下接签署页）
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