法律意见书




            浙江天册律师事务所


                       关于


  杭州福斯特应用材料股份有限公司


“福 22 转债”可转换公司债券回售的


                  法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
     电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
                                                                       法律意见书



                           浙江天册律师事务所
               关于杭州福斯特应用材料股份有限公司
               “福 22 转债”可转换公司债券回售的
                                 法律意见书

                                                      编号：TCYJS2024H1576 号

致：杭州福斯特应用材料股份有限公司


    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州福斯特应用材料股份有限公
司（以下简称“福斯特”或“公司”）的委托，就福斯特“福 22 转债”可转换公司
债券回售（以下简称“本次回售”）相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 12 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 12 号》”）等法律、
法规和其他有关规范性文件以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《杭州福斯特应用材料股份有限公司
可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回售的有关文件
和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、 本所律师仅就与本次回售有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前
已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性
文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见；
    2、 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下


                                        1
                                                                   法律意见书


简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等规定，针对本法律意见书出具
日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
    3、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法定文件随同其
他材料一起上报；本所律师同意公司在其为本次回售所制作的法定文件中自行引用
或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明、证言或文件出具法律意见；
    5、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、
准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所
有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    6、 本法律意见书仅供公司本次回售的目的使用，不得用作任何其他用途。
    本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《会议规则》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：


一、 公司“福 22 转债”可转换公司债券上市情况
   （一） 公司对“福 22 转债”可转换公司债券上市的批准和授权
    1、 2021 年 7 月 21 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司 2021 年度公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司<关于 2021 年度公开发行可转换公司债券募


                                      2
                                                                   法律意见书


集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于公司<2021 年度公开发行可转换公司债
券预案>的议案》《关于公司<2021 年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施以及承诺>的议案》等与可转换公司债券上市相关的议案，决议有效期自股
东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    2、 2022 年 5 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司 2021 年度公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<关于 2021
年度公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关
于公司<2021 年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》关于公司<2021
年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺(修订稿）>的议案》
等与可转换公司债券上市相关的议案，对原发行方案的发行规模及募集资金用途等
事项进行调整。
   （二） 中国证监会的核准
    2022 年 11 月 10 日，公司收到中国证监会核发的“证监许可〔2022〕2647 号”
《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，中
国证监会核准公司公开发行面值总额 30.30 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
   （三） 上市情况
    2022 年 12 月 14 日，上海证券交易所核发“自律监管决定书〔2022〕346 号”
《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意公
司发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易。
二、 公司本次回售事项
    1、 根据《自律监管指引第 12 号》的有关规定，可转债持有人可以按照募集说
明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债
回售给上市公司。
    2、 根据公司《募集说明书》第二节第二条第（三）部分第 14 款第（2）项的
规定，附加回售条款具体如下：“在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资
金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相
关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换


                                      3
                                                                   法律意见书


公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附
加回售权。”
    3、 2024 年 9 月 20 日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于
公司部分募投项目变更的议案》，同意将“福 22 转债”募投项目中的广东福斯特光
伏材料有限公司“年产 2.5 亿平米光伏胶膜项目”的部分募集资金 30,000.00 万元人
民币变更至福斯特材料科学（泰国）有限公司“年产 2.5 亿平方米高效电池封装胶
膜项目”使用，变更后募投项目如下：

    （1）年产 2.5 亿平米光伏胶膜项目（原项目变更募集资金投入金额），总投资
70,154.29 万元，拟投入募集资金 20,000.00 万元；
    （2）泰国年产 2.5 亿平方米高效电池封装胶膜项目（新项目），总投资 15,900.00
万美元，拟投入募集资金 39,000.00 万元人民币。
    同日，公司第五届监事会第三十八次会议审议通过了《关于公司部分募投项目
变更的议案》，同意上述变更。
    4、 2024 年 10 月 8 日，公司“福 22 转债”2024 年第一次债券持有人大会审议
通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意“年产 2.5 亿平米光伏胶膜项目”
上述变更内容。
    5、 2024 年 10 月 8 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司部分募投项目变更的议案》，同意“年产 2.5 亿平米光伏胶膜项目”上述变更内容。
    综上，本所律师认为，公司“福 22 转债”可转换公司债券已符合《自律监管指
引第 12 号》的有关规定及《募集说明书》第二节第二条第（三）部分第 14 款第（2）
项附加回售条款规定的回售条件。
三、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司变更部分可转换公
司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东大会审议
通过，符合《证券法》《上市规则》《注册管理办法》《自律监管指引第 12 号》等法
律法规及《公司章程》《募集说明书》的有关规定；《募集说明书》约定的附加回售
条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《自律监管指引第 12 号》的规定就




                                      4
                                                              法律意见书


其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售
申报；公司尚需按照相关法律、法规，其他规范性文件及《募集说明书》的规定履
行有关回售公告和回售结果公告程序。
    （以下无正文）




                                     5