广东原尚物流股份有限公司

                     2023 年度独立董事述职报告



    报告期内，本人作为广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”或“公
司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《广东原尚物流股份有限公司章程》和《广东原尚物流股份有限
公司独立董事工作制度》等规定，本着独立、客观、公正的原则，谨慎、认真、
勤勉的行使职权，积极出席 2023 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并
对相关事项发表意见，切实维护了公司的利益及股东的合法权益，现将本人 2023
年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    本人系公司第五届董事会独立董事，于 1971 年出生，中国国籍，无境外居
留权，硕士研究生，注册会计师，注册税务师。1998 年 7 月至今，任华南农业大
学经管学院教师，副教授，硕士研究生导师。2017 年 2 月至 2023 年 2 月兼任广
东国立科技股份有限公司（现更名为广东泉为科技股份有限公司）独立董事；2020
年 6 月至今兼任广州康盛生物科技股份有限公司独立董事；2021 年 6 月至今兼
任广州亨龙智能装备股份有限公司监事，2022 年 5 月至今任广东众生药业股份
有限公司独立董事，2021 年 6 月至今任原尚股份独立董事。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会和股东大会会议情况

    在报告期内，公司共召开董事会 8 次，股东大会 3 次。本人以现场及通讯方
式出席了公司召开的所有董事会会议和股东大会，不存在缺席或委托其他董事出
席董事会的情况。本人认真审议了董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料，
客观、谨慎的发表意见。报告期内，公司董事会的召集召开均符合法定程序，本
人对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的
情形。


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    （二）出席专门委员会会议情况

    2023 年度，本人在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略与投资管理委员会中担任职务并开展相关工作。2023 年度，董事会审计委员
会召开 5 次会议，薪酬与考核委员会召开 4 次会议，提名委员会召开 2 次会议，
战略与投资管理委员会召开 2 次会议。本人亲自出席了上述全部会议，未有委托
他人出席和缺席情况。本人参与了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与投资管理委员会对公司定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、
关联交易、募集资金存放和使用报告、确定董事、高级管理人员及监事薪酬、股
权激励相关事项、聘任公司高级管理人员、补选董事、使用闲置自有资金进行现
金管理等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科
学性。对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或
弃权等情况。

    （三）行使独立董事职权的情况

    作为公司的独立董事，2023 年，本人参与了公司全部的董事会会议并在董
事会上发表意见，对提交董事会的议案内容认真审议，独立、客观、审慎行使表
决权，并持续关注公司的经营状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响
及媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层的沟通，对公司的发展提
供相关建议，忠实履行了独立董事的职务。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行了多次沟通，与会计师
事务所就财务、业务状况进行了分析与沟通，对定期报告、年度审计工作计划和
重点关注事项进行了讨论。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
要董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知
识做出独立、公正的判断。发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护
中小股东的合法权益。

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    报告期内，我通过参加公司 2022 年度、2023 年半年度、2023 年三季度业绩
说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东提出的问题，听取
中小股东的意见和建议，加强与中小股东的互动交流。

       （六）现场工作情况

    报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场考察，
还通过电话、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务情况、
内控建设、关联交易等情况，与外部中介机构、公司其它董事、高级管理人员、
公司内部审计部门及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展
情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，为公司战略
发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

       （七）公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司高级管理人员等相关人员积极配合我行使职权，公司管理层
高度重视与独立董事的沟通交流，向我定期通报公司运行情况，提供有关资料，
使我能及时了解公司的生产经营动态，为我履职提供了必要的工作条件和人员支
持。

       三、年度履职重点关注事项的情况

       （一）关联交易情况

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及公司《关联
交易管理制度》等相关制度规则的要求，我对公司 2023 年度发生的关联交易事
项进行了认真核查并发表意见，公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所
需或符合公司战略规划，具有合理性和必要性，关联交易符合公平、公开、公正
的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公
司的独立性。

       （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，我对公司担保情况进行了核查，我认为：公司建立了比较完善的
对外担保审议和审批程序。报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也

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无以前年度发生并持续到 2023 年度的对外担保事项，公司能够严格遵守法律法
规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害
公司及股东利益的情形。报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来
外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况。

       （三）聘任会计师事务所情况

       报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计
机构。经审核，我认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计
服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计
工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及其他股东尤其
是中小股东利益的情形。

       （四）选举董事、聘任高级管理人员及审议其薪酬情况

    报告期内，我关注了公司董事、高级管理人员的选举及聘任的情况和薪酬情
况。

    聘任高级管理人员方面，报告期内公司董事会秘书、财务总监兼副总经理李
运先生因个人原因离职。2023 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司财务总监
的议案》，同意聘任钟情思女士为公司董事会秘书，聘任夏运兰女士为财务总监，
任期与第五届董事会一致。我认为，上述公司高级管理人员的提名程序符合相关
法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实
际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力。

    选举董事方面，报告期内公司董事李运先生因个人原因离职。2023 年 11 月
24 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选第五届董事
会非独立董事及董事会战略与投资管理委员会委员的议案》，同意补选莫慧为公
司第五届董事会非独立董事，任期与第五届董事会一致。2023 年 12 月 11 日，
公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。我认为，公司董事
的任职资格以及提名、选举程序符合《公司法》及《公司章程》等相关要求。

       公司 2023 年董事薪酬方案符合公司的经营情况、行业水平，有利于公司的

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长期发展。报告期内，公司各高级管理人员均能勤勉尽责，认真履职，高管人员
岗位工资、绩效奖金均已按月发放，业绩激励奖金根据公司业绩情况已发放。

    （五）现金分红及其它投资者回报情况

    经过核查，我认为，公司 2022 年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的
经营状况、当前资金需求、未来发展规划以及向股东提供充分合理投资回报等因
素，符合《公司章程》利润分配政策有关规定，也符合有关法律法规、规范性文
件的要求。既充分考虑了广大股东的利益，又符合公司目前的实际情况，有利于
公司长远发展，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情况。

    （六）闲置自有资金管理情况

    报告期内，公司在原使用不超过 10,000.00 万元闲置自有资金委托理财额度
基础上追加不超过 10,000.00 万元闲置自有资金委托理财额度，增加后公司自有
闲置资金委托理财额度共计不超过 2 亿元，现金管理额度在投资期限内可以滚动
使用，我认为本次追加的内容及程序符合相关规定，有利于提高公司资金使用效
率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害全体股东利
益的情况。

    （七）公司募集资金存放与实际使用情况

    报告期内，公司对于募集资金的存放与使用均符合《公司法》《证券法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。

    （八）限制性股票激励计划实施情况

    报告期内，公司回购注销了部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，调整
了 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格，2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分和预留授予部分及 2022 年第二期限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就。经核查上述事项，我认为公司回购注销事项、调整
回购价格及解除限售事项符合《公司法》 证券法》 上市公司股权激励管理办法》
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《原尚股份 2022 年限制性股票激励计划》《原尚股份 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《原尚股份 2022 年第二期限制性股票激励计划》及《原尚
股份 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，审议
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

    鉴于公司当前所处的行业市场环境和公司未来发展规划，公司终止实施了
2022 年限制性股票激励计划和 2022 年第二期限制性股票激励计划，终止激励计
划并回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上
市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的
安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

    （九）信息披露执行情况

    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的
规定要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和
各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东尤
其是中小股东的合法权益。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，我按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、
加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。本年度公司持续完善制度与
内控体系，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升了
内部控制和风险管理水平，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。我审阅
了公司《内部控制评价报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符
合公司内部控制的现状。

    （十一）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我始终关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和
了解，我认为：2023 年公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现
违反承诺的现象。

    四、总体评价
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    2023 年，我在履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人
员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我本着客
观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的
合法权益。
    2024 年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负责
的立场，进一步通过多种方式加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自身专
业水平，为公司发展提供更多建设性的意见，促进公司规范运作，维护好全体股
东的合法权益。
    特此报告。




                                              广东原尚物流股份有限公司
                                                      独立董事：牟小容
                                                       2024 年 3 月 22 日




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