顾家家居：关于修订《公司章程》的公告2024-01-18
证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2024-007
顾家家居股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 17 日召开第四
届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文
件的相关规定，同时结合公司实际情况，拟对《顾家家居股份有限公司章程》部
分条款进行修订，具体修订内容如下：
事项 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
（新增）公司根据中国共产党章程
第十二
- 的规定，设立共产党组织、开展党的活
条
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
经依法登记，公司的经营范围：
经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：家具制造；家具销售；
许可项目：货物进出口；艺术品进
家具零配件生产；家具零配件销售；家
出口；技术进出口；第二类增值电信业
具安装和维修服务；门窗销售；采购代
务(依法须经批准的项目，经相关部门批
理服务；信息咨询服务（不含许可类信
准后方可开展经营活动，具体经营项目
息咨询服务）；家用电器研发；家用电器
以审批结果为准)。
制造；家用电器销售；日用家电零售；
一般项目：家具制造；家具销售；
家用电器零配件销售；家用电器安装服
家具零配件生产；家具零配件销售；家
务；日用电器修理；家居用品制造；日 具安装和维修服务；门窗销售；采购代
第十四 用品销售；日用百货销售；日用品批发； 理服务；信息咨询服务（不含许可类信
条
日用产品修理；搪瓷制品销售；制镜及 息咨询服务）；家用电器研发；家用电器
类似品加工；建筑用金属配件销售；五 制造；家用电器销售；家用电器零配件
金产品零售；互联网销售（除销售需要 销售；家用电器安装服务；日用电器修
理；家居用品制造；日用品销售；日用
许可的商品）。(除依法须经批准的项目
百货销售；日用品批发；日用产品修理；
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
搪瓷制品销售；制镜及类似品加工；建
许可项目：货物进出口；艺术品进出口； 筑用金属配件销售；五金产品零售；互
技术进出口；第二类增值电信业务。(依 联网销售（除销售需要许可的商品）(除
法须经批准的项目，经相关部门批准后 依法须经批准的项目外，凭营业执照依
方可开展经营活动，具体经营项目以审 法自主开展经营活动)。
批结果为准)
第二十 公司或公司的子公司（包括公司的 公司或公司的子公司（包括公司的
一条 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
司股份的人提供任何资助。 公司股份的人提供任何资助。
公司根据经营和发展的需要，依照
公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作
法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
第二十 （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
二条 （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会批准的其他方式。
国证监会”）批准的其他方式。
公司收购本公司股份，可以通过公 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式,或者法律法规和中 开的集中交易方式,或者法律、行政法规
国证监会认可的其他方式进行. 和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
五条
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议； 本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二 形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
第二十 公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款
六条 规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 有的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
此所得收益归本公司所有，本公司董事 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
会将收回其所得收益。但是，证券公司 归本公司所有，本公司董事会将收回其
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 所得收益。但是，证券公司因购入包销
第三十 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
条 制。 及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行 外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他具
股东有权为了公司的利益以自己的名义 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法
股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、
第四十 清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
一条 （十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
（十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项；
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划；
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
行使。
公司下列担保事项，应当在董事会 公司下列担保事项，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）本公司及本公司控股子公司
第四十 期经审计净资产 10%的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经审计
二条 （二）本公司及本公司控股子公司 净资产的百分之五十以后提供的任何担
的对外担保总额，达到或超过公司最近 保；
一期经审计净资产 50%以后提供的任何 （二）公司的对外担保总额，超过
担保； 最近一期经审计总资产的百分之三十以
（三）为资产负债率超过 70%的担 后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（四）按照担保金额连续 12 个月内 公司最近一期经审计总资产百分之三十
累计计算原则，达到或超过公司最近一 的担保；
期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（五）按照担保金额连续 12 个月内 十的担保对象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 审计净资产百分之十的担保；
万元以上 （六）对股东、实际控制人及其关
（六）为股东、公司关联方提供的 联方提供的担保。
担保。
单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股 份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提 东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书 出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
第四十 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
九条 的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股 份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提 东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大
监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司
会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易
交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
第五十 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
条 持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及
会通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地中
交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东大会，董事会、监事
第五十 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
四条 份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提 大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会 章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
号码；
股东大会通知和/或补充通知中应
（六）网络或其他方式的表决时间
第五十 当充分、完整披露所有提案的全部具体
及表决程序。
六条 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会通知和/或补充通知中应
意见的，发布股东大会通知或补充通知
当充分、完整披露所有提案的全部具体
时将同时披露独立董事的意见及理由。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会采用网络投票的，应当在
意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会通知中明确载明网络投票的表
时将同时披露独立董事的意见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络投票
股东大会网络投票的开始时间，不
的开始时间，不得早于现场股东大会召
得早于现场股东大会召开前一日下午
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
不得早于现场股东大会结束当日下午
股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之
股权登记日与股东大会召开日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
登记日一旦确认，不得变更。
股东大会由董事长主持。董事长不 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或不履行职务时，由半数以
长主持，副董事长不能履行职务或者不 上董事共同推举的一名董事主持。
履行职务时，由半数以上董事共同推举 监事会自行召集的股东大会，由监
的一名董事主持。监事会自行召集的股 事会主席主持。监事会主席不能履行职
第六十 东大会，由监事会主席主持。监事会主 务或不履行职务时，由半数以上监事共
八条 席不能履行职务或不履行职务时，由半 同推举的一名监事主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的，
议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的
经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会
股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清 （二）公司合并、分立、分拆、解
算或者变更公司形式； 散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
第七十 （四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
八条 大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
股东（包括股东代理人）以其所代 的重大事项时，对中小投资者表决应当
表的有表决权的股份数额行使表决权， 单独计票。单独计票结果应当及时公开
每一股份享有一票表决权。 披露。
股东大会审议影响中小投资者利益 公司持有的本公司股份没有表决
的重大事项时，对中小投资者表决应当 权，且该部分股份不计入出席股东大会
单独计票。单独计票结果应当及时公开 有表决权的股份总数。
披露。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司持有的本公司股份没有表决 《证券法》第六十三条第一款、第二款
第七十
权，且该部分股份不计入出席股东大会 规定的，该超过规定比例部分的股份在
九条
有表决权的股份总数。 买入后的三十六个月内不得行使表决
公司董事会、独立董事和符合相关 权，且不计入出席股东大会有表决权的
规定条件的股东可以公开征集股东投票 股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人充 公司董事会、独立董事、持有百分
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 之一以上有表决权股份的股东或者依照
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 法律、行政法规或者中国证监会的规定
权。公司不得对征集投票权提出最低持 设立的投资者保护机构可以公开征集股
股比例限制。 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效
第八十
的前提下，通过各种方式和途径，包括
条（原条 （删除）
提供网络形式的投票平台等现代信息技
款序号）
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审
第八十
议事项与股东有利害关系的，相关股东 议事项与股东有关联关系的，相关股东
七条
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投 司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
第九十
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
五条
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
独立董事应按照法律、行政法规、
第一百 独立董事应按照法律、行政法规及
中国证监会和证券交易所的有关规定执
零四条 部门规章的有关规定执行。
行。
第一百 董事会由 5 名董事组成，其中独立 董事会由 9 名董事组成，其中独立
零六条 董事 2 人。 董事 3 人。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的战略规划和战略
第一百
方案； 目标；
零七条
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）决定公司的经营计划和投资
案、决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的年度财务预算方
弥补亏损方案； 案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司的利润分配方案和
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 弥补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）制订公司增加或者减少注册
公司股票或者合并、分立、解散及变更 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
公司形式的方案； （八）拟订公司重大收购、收购本
（八）在股东大会授权范围内，决 公司股票或者合并、分立、解散及变更
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司形式的方案；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （九）在股东大会授权范围内，决
交易等事项； 定公司对外投资、新产业进入和收并购、
（九）决定公司内部管理机构的设 收购出售资产、资产折旧、资产抵押、
置； 对外担保事项、委托理财、关联交易等
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 事项；
事会秘书、审计部负责人；根据总裁的 （十）决定公司内部管理机构的设
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 置；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）决定聘任或者解聘公司总
事项和奖惩事项； 裁、董事会秘书、审计部负责人，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
（十二）制订本章程的修改方案； 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
（十三）管理公司信息披露事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十四）向股东大会提请聘请或更 报酬事项和奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十二）审议公司股权激励计划草
（十五）听取公司总裁的工作汇报 案；
并检查总裁的工作； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十四）制订本章程的修改方案；
章或本章程授予的其他职权。 （十五）管理公司信息披露事项；
公司董事会设立审计委员会，以及 （十六）向股东大会提请聘请或更
战略与投资委员会、提名委员会、薪酬 换为公司审计的会计师事务所；
与考核委员会。专门委员会对董事会负 （十七）听取公司总裁的工作汇报
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 并检查总裁的工作；
提案提交董事会审议决定。专门委员会 （十八）法律、行政法规、部门规
成员全部由董事组成，其中审计委员会、 章或本章程授予的其他职权。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 公司董事会设立审计委员会，以及
董事占多数并担任召集人，审计委员会 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
的召集人为会计专业人士。董事会负责 委员会。专门委员会对董事会负责，依
制定专门委员会工作规程，规范专门委 照本章程和董事会授权履行职责，提案
员会的运作。 提交董事会审议决定。专门委员会成员
超过股东大会授权范围的事项，应 全部由董事组成，其中审计委员会、提
当提交股东大会审议。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
一十条
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报 项目应当组织有关专家、专业人员进行
股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
第一百 董事会设董事长 1 人，副董事长 1
董事会设董事长 1 人，由董事会以
一十一 人，由董事会以全体董事的过半数选举
全体董事的过半数选举产生。
条 产生。
公司副董事长协助董事长工作，董
第一百 事长不能履行职务或者不履行职务的， 公司董事长不能履行职务或者不履
一十三 由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务的，由半数以上董事共同推举一
条 行职务或者不履行职务的，由半数以上 名董事履行职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
在公司控股股东单位担任除董事、
第一百 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担
二十六 监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
条 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的战略规划制定和
作，组织实施董事会决议，并向董事会 生产经营管理工作，组织实施董事会决
报告工作； 议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
第一百
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
二十八
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
条
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人； 司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
（新增）公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最
第一百
大利益。公司高级管理人员因未能忠实
三十五 -
履行职务或违背诚信义务，给公司和社
条
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百 监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真
四十条 实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送 公司在每一会计年度结束之日起 4
年度财务会计报告，在每一会计年度前 个月内向中国证监会和证券交易所报送
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 并披露年度报告，在每一会计年度上半
第一百 会派出机构和证券交易所报送半年度财 年结束之日起两个月内向中国证监会派
五十一 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 出机构和证券交易所报送并披露中期报
条 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季 上述年度报告、中期报告按照有关
度财务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、 易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司股东大会对利润分配方案作出
公司股东大会对利润分配方案作出
第一百 决议后，或公司董事会根据年度股东大
决议后，公司董事会须在股东大会召开
五十五 会审议通过的下一年中期分红条件和上
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
条 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
事项。
股利（或股份）的派发事项。
公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会
第一百
资格”的会计师事务所进行会计报表审 计师事务所进行会计报表审计、净资产
五十九
计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
条
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百 公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
七十五 财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
条 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在第一百七十条规定的报纸上公告。 在第一百七十一条规定的报纸上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
第一百 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
七十七 内在第一百七十条规定的报纸上公告。 内在第一百七十一条规定的报纸上公
条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
保。 应的担保。
公司有本章程第一百七十 八条第 公司有本章程第一百七十 九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程 （一）项情形的，可以通过修改本章程
第一百 而存续。 而存续。
八十条 依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百 公司因本章程第一百七十 八条第 公司因本章程第一百七十 九条第
八十一 （一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、
条 第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确 始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行 定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
清算组应当自成立之日起 10 日内 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在第一百七十 通知债权人，并于 60 日内在第一百七十
条规定的报纸上公告。债权人应当自接 一条规定的报纸上公告。债权人应当自
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
第一百 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
八十三 其债权。 报其债权。
条 债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变，条款序号相应进行调整。上述
变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》事项尚需
提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本次修订《公司章程》事项尚需在股东大会审议通过后办理相关的变更登记、备
案及换发营业执照等事宜，董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理上述事
宜。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2024 年 1 月 17 日
