国浩律师（杭州）事务所
                                             关        于
                          顾家家居股份有限公司
                                  差异化分红事项
                                                  之
                                  专项法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼      邮编：310008
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                                         二〇二四年五月
国浩律师（杭州）事务所                           顾家家居差异化分红事项法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                关        于
                          顾家家居股份有限公司
                            差异化分红事项
                                     之
                            专项法律意见书

致：顾家家居股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所接受顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”
或“公司”的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《顾家家居股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就顾家家居 2023
年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法
律意见书。


                           第一部分        引   言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范

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国浩律师（杭州）事务所                        顾家家居差异化分红事项法律意见书


性文件，以及对顾家家居差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
     顾家家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有顾家家居的
股份，与顾家家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对顾家家居 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法
律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
     本法律意见书仅供顾家家居 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法
律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次差异化分红的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对顾家家居 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相
关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。




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国浩律师（杭州）事务所                           顾家家居差异化分红事项法律意见书


                          第二部分       正    文


     一、本次差异化分红的原因
     2022 年 10 月 13 日，顾家家居召开了第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（二期）方案的议案》，同意使用
不低于人民币 30,000 万元且不超过人民币 60,000 万元的自有资金以集中竞价交
易方式回购公司股份，回购股份将用于未来股权激励、员工持股计划、可转债转
股，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，回购股份存
放于公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购股份专用证
券账户。2023 年 10 月 12 日，顾家家居召开了第四届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于延长回购公司股份（二期）实施期限的议案》，拟对股份回购
实施期限延长 6 个月，延期至 2024 年 4 月 12 日止。根据顾家家居提供的回购股
份专用证券账户持仓信息，截至 2024 年 5 月 20 日，顾家家居通过集中竞价交易
方式已累计回购股份 9,835,288 股，占公司总股本的比例为 1.2%。
     顾家家居于 2024 年 5 月 20 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2023 年度利润分配的议案》，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 13.90
元（含税）。
     根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等相关规定，公司回购股份专用证券账户中的 9,835,288 股
股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换
公司债券等权利。因此，公司 2023 年度利润分配实施差异化分红。
     二、本次差异化分红方案
     根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配的议案》，
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币 2,005,962,847.90 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公
司合并财务报表累计可供分配利润为 5,716,283,593.13 元，母公司财务报表累计
可供分配利润为 2,336,605,460.76 元，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股
本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 13.90 元（含税）。


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     公司拟于 2024 年 5 月 21 日提出差异化权益分派特殊除权除息业务申请。截
至 2024 年 5 月 20 日（申请日前一日），公司总股本为 821,891,519 股，扣除公
司回购专用证券账户中已回购的股份 9,835,288 股，本次实际参与分配的股份为
812,056,231 股。根据公司作出的自提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请
至权益分派实施股权登记日（含）期间不实施可能导致股本总额、证券类别、回
购账户内股份数量等发生变动的行为的承诺，以 2024 年 5 月 20 日的前述股份数
为依据计算，公司本次差异化分红合计拟派发现金红利 1,128,758,161.09 元（含
税），占 2023 年度归属于上市公司股东净利润的 56.27%。
     三、本次差异化分红的计算依据
     1、截至 2024 年 5 月 20 日，公司总股本为 821,891,519 股，回购专户的股份
数为 9,835,288 股，本次实际参与分配的股份数为 812,056,231 股。
     2、以 2024 年 5 月 20 日（即申请日前一交易日）的收盘价 37.70 元/股为计
算依据，根据《上海证券交易所交易规则》，并经公司确认，公司按照以下公式
计算除权除息开盘参考价及差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值，
具体计算过程如下：
     （1）实际分派计算的除权除息参考价格
     实际分派除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（37.70-1.39）+0×0]÷（1+0）=36.31
元/股。
     根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配的议案》，
本次参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 1.39 元，本次仅进行现金红利
分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比
例为 0。
     （2）虚拟分派计算的除权除息参考价格
     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（812,056,231*1.39）/821,891,519=1.37 元/股。
     虚拟分派除权（息）参考价格=（收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（37.70-1.37）÷（1+0）=36.33 元/股。

     （3）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根



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据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价

格=|36.31-36.33|÷36.31=0.0551%。

     因此，本所律师核查后认为，公司本次差异化分红的计算依据符合《上海证
券交易所交易规则》的有关规定。公司已回购的股份不参与分红对除权（息）参
考价影响较小。
     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，顾家家居本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股
东利益的情形。




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