证券代码： 603816         证券简称： 顾家家居            公告编号：2024-065



                  顾家家居股份有限公司
            第五届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 20 日以通讯表
决方式召开了第五届董事会第五次会议。公司于 2024 年 9 月 14 日以电子邮件等
方式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第五次会议的通知和会议资料。会
议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下议案：

    1、审议通过《关于变更回购股份（二期）用途的议案》；
    审议结果：赞成 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法
披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于变
更回购股份（二期）用途的公告》（公告编号：2024-067）。

    2、审议通过《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
    为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动公司核心骨干的积极
性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，共同关注公司长远发展。根据《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司制定了《顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要。
    本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，董事
会薪酬与考核委员会发表意见如下：
    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施激励计划的主体资格；
    （2）公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次
激励计划。本次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
    （3）公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善
薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次限制性股票激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励
对象均符合法律、行政法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条
件。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交
董事会审议。
    审议结果：赞成 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法
披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《顾家家
居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：
2024-068）。

    3、审议通过《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》；
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《顾家家居股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《顾家家居股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“股权激励考核
管理办法”）。
    本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，董事
会薪酬与考核委员会发表意见如下：
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为净利润增长率（“净利润”指公司经审计合并报表
的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值并剔除公司本激励计划所产
生的股份支付费用影响的数值作为计算依据），净利润增长率反映了公司的获利
能力，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设
定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，能够达到本次激励计划的考核目的。董事
会薪酬与考核委员会一致同意该股权激励考核管理办法，并同意提交董事会审
议。
    审议结果：赞成 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    本股权激励计划考核管理办法尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《顾家
家居股份有限公司 2024 年限制性股票计划实施考核管理办法》。

    4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票的数量和授予价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票权并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激
励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
    （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申
请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
    （7）授权董事会办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公
司本次激励计划，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变
更登记等业务；
    （8）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他文件；
    （10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
    （11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规
定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要
的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为；
    （12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证
券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
    （13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
    审议结果：赞成 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于选举第五届新任董事长的议案》；
    选举邝广雄先生为公司第五届新任董事长。
    审议结果：赞成 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关
于选举第五届新任董事长的公告》（公告编号：2024-070）


    6、审议通过《关于选举第五届董事会下属专业委员会成员的议案》；
    （1）董事会战略委员会委员：邝广雄先生、顾江生先生、朱有毅先生、李
东来先生、谢诗蕾女士，其中邝广雄先生为主任委员；
    审议结果：赞成 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    （2）董事会提名委员会：徐起平先生、谢诗蕾女士、郭鹏先生、朱有毅先
生、李东来先生，其中徐起平先生为主任委员；
    审议结果：赞成 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    （3）董事会审计委员会：谢诗蕾女士、郭鹏先生、徐起平先生、杨榕桦先
生、吴芳女士，其中谢诗蕾女士为主任委员；
    审议结果：赞成 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    （4）董事会薪酬与考核委员会：郭鹏先生、谢诗蕾女士、徐起平先生、邝
广雄先生、杨榕桦先生，其中郭鹏先生为主任委员；
    审议结果：赞成 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    7、审议通过《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》；
    审议结果：赞成 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法
披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于召
开 2024 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-071）。

    特此公告。


                                              顾家家居股份有限公司董事会

                                                       2024 年 9 月 23 日