顾家家居：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-09-23
证券简称：顾家家居 证券代码：603816
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
顾家家居股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 5
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 5
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 5
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排........................ 6
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 7
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 8
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 10
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 11
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 11
（四）对本激励计划权益额度的核查意见 .......................................................... 12
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 12
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 .......................................... 12
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 13
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 14
（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
.................................................................................................................................. 15
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 15
（十一）其他 .......................................................................................................... 16
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 17
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 18
（一）备查文件 ...................................................................................................... 18
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 18
1
一、释义
独立财务顾问报 指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顾家家居股份有限公
指
告 司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾家家居、本公
司、公司、上市 指 顾家家居股份有限公司
公司
本激励计划 指 顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债
限售期 指
务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
解除限售期 指
除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《顾家家居股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
2
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由顾家家居提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对顾家家居股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顾家家居的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
四、本激励计划的主要内容
顾家家居 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和顾家家居的实际情况，对公司的激
励对象实施本激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划的激励对象总人数为 84 人，约占公司全部职工人数 21088 人
（截至 2023 年 12 月 31 日）的 0.40%，为公司核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》
第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性 占授予限制性股
姓名 职务 公告日股本总
股票数量(万股) 票总数的比例
额的比例
核心骨干（84 人） 983.5288 100% 1.20%
合计 983.5288 100% 1.20%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源为公司回购的本公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的数量
5
本激励计划拟授予的限制性股票数量 983.5288 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 82189.1519 万股的 1.20%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 55 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成
公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间
另有新规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
6
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 19 个月、
31 个月、43 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 19 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 31 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 31 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 43 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 43 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起 55 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 11.84 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 11.84 元的价格购买公司回购的本公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
7
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.48 元的 50%，为每股
11.24 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.67 元的 50%，为每股
11.84 元。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
8
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并
解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个
2025 年净利润不低于 2021-2023 年三年平均净利润。
解除限售期
9
第二个
2026 年净利润不低于 2021-2023 年三年平均净利润的 105%。
解除限售期
第三个
2027 年净利润不低于 2021-2023 年三年平均净利润的 110.25%。
解除限售期
注：1、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值并剔
除公司本激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三
档，对应的解除限售情况如下：
考核结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.9 0
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝标准系数
×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
10
2、本激励计划所确定的激励对象范围、股票来源和种类、激励总量及限制
性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、
有效期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激
励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》
等相关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划授予的激励对象范围和资格均符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本激励计划首次授予激励对象中不存在公司的独立董事、监事。
本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办
法》《上市规则》的规定。
11
（四）对本激励计划权益额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益额度符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在本激励计划中，上
市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 11.84 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 11.84 元的价格购买公司回购的本公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.48 元的 50%，为每股
11.24 元；
12
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.67 元的 50%，为每股
11.84 元。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格及确定方法符合
《管理办法》等相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激
励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及
促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 19 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 31 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 31 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 43 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 43 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起 55 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
13
股票进行回购，该等股份将一并回购。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密
的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在公司本计划中
向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以
下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换
取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当
以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，
后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，
并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规
定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对
于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结
果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和
其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为：本计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11
号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施本计划
对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
14
（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润。净利润能够直接地反映公司盈利能力，
是企业成长性的最终体现。
公司从事主要业务包括客厅及卧室中高档沙发、软床等软体家具产品的研
发、设计、生产与销售。面对国内外形势的严峻挑战以及日益激烈的市场竞争
环境，公司需在管理层及全体员工的共同努力下，进一步发挥行业龙头优势，
努力实现经营业绩的稳步增长。因此，公司希望通过本次股权激励绑定核心团
队，调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。本次股权激励所设定的业绩考核目标充分考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综
合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
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到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考
核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对
获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时
满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
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经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，
而从《顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出
来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为顾家家居本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计
划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《顾家家居股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《顾家家居股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
3、《顾家家居股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顾家家
居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 9 月 20 日
