安正时尚集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会资料

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         2024年4月1日
                  安正时尚集团股份有限公司
          2024年第二次临时股东大会会议资料目录


一、2024年第二次临时股东大会须知
一、2024年第二次临时股东大会议程
二、2024年第二次临时股东大会议案

    1、关于修订《公司章程》的议案；

    2、关于《安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的议案；

    3、关于《安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划考
核管理办法》的议案；

    4、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期股票期权激
励计划相关事宜的议案。
                   安正时尚集团股份有限公司

               2024年第二次临时股东大会须知
    为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安正时尚集团股份有限公
司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订如下大会须知，
望出席股东大会的全体人员严格遵守：
    一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记
的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数
之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
    三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
    四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大
会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
    五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”
四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
    六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。

                                             安正时尚集团股份有限公司
                                                       董事会办公室
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                 2024 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年4月1日（星期一）14:00开始
网络投票时间：自2024年4月1日至2024年4月1日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼 六楼会议室

会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案

    1、关于修订《公司章程》的议案；

    2、关于《安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的议案；

    3、关于《安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划考
核管理办法》的议案；

    4、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期股票期权激
励计划相关事宜的议案。

五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问

六、股东及股东代表现场投票表决
七、计票、监票
八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
九、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果
十、会议见证律师宣读法律意见书
十一、出席会议的董事和董事会秘书在会议记录上签名
十二、主持人宣布现场会议结束
议案一

                    关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

    安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 14 日以现场
结合通讯的方式召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，会
议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据相关法律法规的规定并
结合经营发展的需要，拟对公司章程进行修订。具体情况如下：
           原《公司章程》内容                  修改后的《公司章程》内容
第十一条     本章程所称其他高级管理人 第十一条      本章程所称其他高级管理人
员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会 员是指公司的副总经理（本公司称副总
秘书、财务总监。                        裁）、董事会秘书、财务负责人（本公
                                        司称财务总监）。
第十三条     ……家用纺织制成品制造；日 第十三条    ……家用纺织制成品制造；
用杂品制造；日用百货销售；鞋制造；箱 茶具销售；化妆品批发、保健用品（非
包制造；鞋帽批发；……                  食品）生产；日用杂品制造、棉、麻销
                                        售；家居用品销售；日用玻璃制品销售、
                                        产业用纺织制成品销售、家用电器销售；
                                        日用化学产品销售；单用途商业预付卡
                                        代理销售；日用百货销售；鞋制造；箱
                                        包制造；鞋帽批发；……

第一百一十一条     公司董事会行使下列 第一百一十一条       公司董事会行使下
职权：                                  列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大
报告工作；                              会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东大会的决议；
……                                    ……
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
                                    5
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；                          和奖惩事项；
……                                  ……
第一百一十五条   公司董事会设董事长 第一百一十五条       公司董事会设董事
1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副 长 1 人，设副董事长 1 人，董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选 董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。                              举产生。
第一百三十六条   公司设总裁一名，根 第一百三十六条       公司设总裁一名，设
据需要设执行总裁一名，设副总裁若干 副总裁一名，由董事会聘任或者解聘。
名，由董事会聘任或者解聘。            公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务
公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘 总监为公司高级管理人员。
书、财务总监为公司高级管理人员。


第一百四十条 总裁对董事会负责，行使 第一百四十条 总裁对董事会负责，行
下列职权：                            使下列职权：
……                                  ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、副总裁、财务总监；              总裁、财务总监；
……                                  ……


第一百四十八条   公司执行总裁、副总 第一百四十八条       公司副总裁、财务总
裁、财务总监由总裁提名，经董事会审议 监由总裁提名，经董事会审议通过生效；
通过生效；执行总裁、副总裁对总裁负责， 副总裁对总裁负责，根据总裁的授权行
根据总裁的授权行使职权。              使职权。
第一百五十九条                        第一百五十九条
    ……                                  ……
    监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比例的
例的公司职工代表，其中职工代表的比例 公司职工代表，其中职工代表的比例为
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 1/3。监事会中的职工代表由公司职工代
职工代表大会、职工大会或其他形式民主 表大会、职工大会或其他形式民主选举
选举产生。                           产生。
第二百一十五条   本章程以中文书写, 第二百一十五条     本章程以中文书写,
其他任何语种或不同版本的章程与本章 其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局 程有歧义时,以在浙江省市场监督管理
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 局最近一次核准登记后的中文版章程为
                                     准。
   除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。同时，提请股东大会授予公司
经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关变更登记等事宜。


   本议案现提请本次股东大会审议。
议案二

关于《安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励

                  计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：
    为建立和健全公司长效激励机制和利益共享机制，吸引和留住专业管理、核
心技术和业务人才，充分调动控股子公司部分高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干等的积极性与创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，实现公司和核心团队共同发展，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》《证券法》及《管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《安正时
尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    《安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划（草案）》及
其摘要已于 2024 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及公司
指定信息披露媒体上披露。请提前查阅上述文件。
    本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
议案三

关于《安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励

                    计划考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：
    为保证 2024 年第一期股票期权激励计划的顺利进行，现根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，
制定了《安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划考核管理
办法》。
    《安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划考核管理办
法》已于 2024 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及公司指
定信息披露媒体上披露。请提前查阅上述文件。
    本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
议案四

     关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期

                股票期权激励计划相关事宜的议案


各位股东及股东代表：

    为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关
事宜向董事会授权，授权事项包括：

    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其
授予数量，确定标的股票的行权价格；

    2、确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

    3、对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的
规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；

    4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，
按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

    5、授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对
象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；

    6、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

    7、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

    8、为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

    9、实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    （三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有
效期。

    本议案内容已于 2024 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
以及公司指定信息披露媒体上披露，并已经公司第六届董事会第五次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。