证券代码：603839        证券简称：安正时尚        公告编号：2024-042


                     安正时尚集团股份有限公司

       关于向 2024 年第一期股票期权激励计划激励对象

                        授予股票期权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

       股权激励权益授权日：2024 年 5 月 9 日

       股权激励权益授予数量：600.00 万份



    安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励

管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《安正时尚集团股份有限公司 2024

年第一期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）

的相关规定以及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，于 2024 年 5 月 9 日

分别召开了第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关

于调整公司 2024 年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议

案》《关于向公司 2024 年第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议

案》，本次激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，同意确定 2024 年 5

月 9 日为本次激励计划授权日，以 5.68 元/股的行权价格向符合条件的 34 名激

励对象授予股票期权 600.00 万份。具体情况如下：

    一、权益授予情况

    （一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况




                                   1
    1.公司于 2024 年 3 月 14 日分别召开了第六届董事会第五次会议、第六届监

事会第三次会议，会议审议通过了《关于<安正时尚集团股份有限公司 2024 年第

一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安正时尚集团股份有

限公司 2024 年第一期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案，并

于 2024 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信

披媒体披露了相关公告。

    2.公司于 2024 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 25 日期间将本次激励计划激励

对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意

见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的

异议。监事会对本次激励计划授予激励对象名单出具了核查意见。具体内容详见

2024 年 3 月 26 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信

披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司监事会关于 2024 年第一期股票期权

激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

    3.2024 年 4 月 1 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会,会议审议通

过了《关于<安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票

期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理

公司 2024 年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并于 2024

年 4 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披

露了相关公告。

    4.2024 年 5 月 7 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审

议通过了《关于调整公司 2024 年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及

授予数量的议案》《关于向公司 2024 年第一期股票期权激励计划激励对象授予

股票期权的议案》等相关议案，并一致同意提交至公司董事会审议。



                                    2
    5.2024 年 5 月 9 日，公司召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会

第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2024 年第一期股票期权激励计划

激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向公司 2024 年第一期股票期权激

励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单再

次进行了核查，并于 2024 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

    根据《管理办法》及本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，公司应

向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励

对象授予股票期权。

    1.公司未发生如下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；



                                     3
    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，公司董事会认为公司及本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，

本次向激励对象授予股票期权的条件已成就，同意以 2024 年 5 月 9 日为授权

日，向 34 名激励对象授予 600.00 万份股票期权，行权价格为 5.68 元/股。

    （三）权益授予的具体情况。

    1.授权日：2024 年 5 月 9 日

    2.授予数量：600.00 万份

    3.授予人数：34 人

    4.行权价格：5.68 元/股

    5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司在上海证券交易所上市的 A 股

普通股股票

    6.激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

    1）本激励计划的有效期
    本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
    2）本激励计划的授权日
    授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。
    3）本激励计划的等待期
    本激励计划股票期权等待期为股票期权授权之日至股票期权可行权日之间
的时间段。对应的等待期分别为 12 个月、24 个月。
    4）本激励计划的可行权日
    本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自相应授权日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
    i) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

                                    4
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ii)      公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内
    iii)     自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    iv)      中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    5）本激励计划的行权安排
    在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
    行权安排                       行权期间                    行权比例
                    自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期                                                      50%
                    权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期                                                      50%
                    权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
    6）股票期权的行权条件

    i) 控股子公司上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）层面

的业绩考核要求
    本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为 2024、2025 年共 2 个会计年
度，每个会计年度考核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
    行权期                    业绩考核指标                    行权比例

第一个行权期     礼尚信息 2024 年税前利润不低于 0.7 亿元                 50%
第二个行权期     礼尚信息 2025 年税前利润不低于 0.8 亿元                 50%
    注：本激励计划中所指税前利润，指在各业绩考核期内，经审计的礼尚信息
税前利润剔除 allo&lugh 业务相关税前利润。
    礼尚信息未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的
股票期权均不得行权，由公司注销。

    ii)      激励对象个人层面的绩效考核要求

                                     5
    在满足公司业绩考核条件的前提下，根据《公司 2024 年第一期股票期权激

励计划考核管理办法》进行个人层面绩效的考核。公司董事会薪酬与考核委员会

每年度将对激励对象进行绩效考核，并对考核结果进行合议，考核结果将充分考

虑激励对象的个人贡献以及与行业对标情况。根据礼尚信息的绩效考核管理办法，

目前对个人绩效考核结果共有 S、A、B、C、D 五档，对应的考核结果如下：
绩效等级             S       A              B              C           D
行权比例            100%    80%            60%           40%           0
    若激励对象当期计划行权的股票期权因个人绩效考核原因不能行权的，不符
合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。本激励计划具体考核内容依
据《考核办法》执行。

    7.激励对象名单及授予情况：
                           获授的股       占本激励计划授       占本激励计划公
  姓名            职务     票期权数       出权益数量的比       告日公司股本总
                           量(万份)          例（%）            额比例（%）
管佳良     大健康事业部
                              130.00               21.67                   0.33
           负责人
夏红       运营总监              40.00                 6.67                0.10
王成       运营总监              35.00                 5.83                0.09
周志红     项目总监              25.00                 4.17                0.06
任剑       供应链总监            25.00                 4.17                0.06

中 层 管理人员及核心技
                              345.00               57.50                   0.86
术（业务骨干）（29 人）
           合计              600.00               100.00                   1.50
注：
    1）激励对象为礼尚信息任职的部分高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票


                                      6
均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
    3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
    二、 监事会对激励对象名单核查的情况
    经审核，监事会认为：本次激励计划授予激励对象均符合《公司法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》
和本次激励计划规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的下述任一情形：
    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象不包括上市公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股 5%以
上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。授予的激励对象的基本情况
属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
    综上，公司监事会同意公司本次激励计划授权日的授予激励对象名单，相
关人员作为本次激励计划的授予激励对象合法、有效，同意确定 2024 年 5 月 9
日为授权日，向符合条件的 34 名授予激励对象授予股票期权 600.00 万份，行
权价格为 5.68 元/股。
    三、权益授予后对公司财务状况的影响

    公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据董事会已确定的股票期权授权日为 2024 年 5 月 9 日，经测算，公司授
予 600.00 万份股票期权应确认的总费用为 83.58 万元，该费用由公司在相应年
度内按行权比例分期确认，详见下表：

                                     7
 授予的股票期权   需摊销的总费     2024 年      2025 年         2026 年
  数量（万份）     用（万元）     （万元）      （万元）        （万元）
     600.00          83.58          38.24        36.75            8.60
说明：
    1．上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授权日、
授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
    2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
    3．如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍
五入造成。
    根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但
考虑到本次股权激励计划对公司及控股子公司产生的正向作用，以此激发激励对
象的积极性，提高公司整体运营效率，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高
于因其带来的费用增加。
    四、法律意见书的结论性意见
    上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次激励计划的授予条件已经满足，
授权日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
    特此公告。




                                        安正时尚集团股份有限公司董事会

                                                          2024 年 5 月 10 日




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