上海市锦天城律师事务所
         关于安正时尚集团股份有限公司
 2024 年第一期股票期权激励计划相关事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                    关于安正时尚集团股份有限公司

            2024 年第一期股票期权激励计划相关事项的

                                 法律意见书


致：安正时尚集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安正时尚集团股份有限
公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）的委托，作为安正时尚 2024 年第一期
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次激励计划的调整和授予相关事项出具本法律意见书（以
下简称“本《法律意见书》”）。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：

    1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意
见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

    3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

    4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

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虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；

    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出
具核查意见；

    6、本《法律意见书》仅为安正时尚本次激励计划相关事项之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

    基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：

    一、本次激励计划调整和授予的批准和授权

    2024 年 3 月 14 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
〈安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《关于〈安正时尚集团股份有限公司 2024
年第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈安正时尚集
团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划考核管理办法〉
的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。

    2024 年 3 月 16 日，公司于上海证券交易所网站披露了《安正时尚集团股份
有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划（草案）激励对象名单》。

    2024 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 25 日，公司在公司内部对授予的激励对象
姓名和职务进行了公示。公示期间，监事会未收到与拟激励对象有关的任何异议，
公司监事会已出具《安正时尚集团股份有限公司监事会关于 2024 年第一期股票
期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

    2024 年 4 月 1 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于〈安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计
划考核管理办法〉的议案》等议案。
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    2024 年 5 月 7 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通
过了《关于调整公司 2024 年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予
数量的议案》 关于向公司 2024 年第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》等相关议案，并一致同意提交至公司董事会审议。

    2024 年 5 月 9 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
调整公司 2024 年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》
《关于向公司 2024 年第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

    同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024
年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向激励
对象授予股票期权的议案》，并出具了《安正时尚集团股份有限公司监事会关于
公司 2024 年第一期股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次激励计划
的调整和授予事项已经取得现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划的调整情况

    根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2024 年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整。

    鉴于 3 名激励对象因个人原因，放弃参与本次激励计划，激励对象人数由 37
人调减为 34 人，调整后的激励对象均属于公司 2024 年第二次临时股东大会审议
通过的激励计划中确定的人员。授予的股权激励权益数量由 980.00 万份调整为
600.00 万份。

    除上述调整事项外，本次激励计划其他事项不变。根据公司 2024 年第二次
临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的调整事项符合《管理办法》等法律法
规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。




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    三、本次激励计划的授予情况

    （一）本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件时，公司应
向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予股票期权。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字［2024］210Z0075
号《审计报告》、中国证监会及其派出机构、上海证券交易所的相关公示信息及
公司的确认，公司及本次授予的激励对象均未出现上述情形。

    根据公司第六届董事会第八次会议决议、第六届监事会第六次会议决议、监


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事会出具《安正时尚集团股份有限公司监事会关于 2024 年第一期股票期权激励
计划相关事项的核查意见》并经本所律师核查。截至本《法律意见书》出具日，
本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。

       （二）本次激励计划的授权日

       2024 年 4 月 1 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期股票期权激励计划相关
事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日。

       2024 年 5 月 9 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
向公司 2024 年第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定
2024 年 5 月 9 日为授权日。

       同时，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年
第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

       经核查，公司董事会确定的授权日为交易日，在公司股东大会审议通过本次
激励计划之日起的 60 日内，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

       （三）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

       根据《激励计划》的规定及公司第六届董事会第五次会议决议、第八次会议
决议和第六届监事会第三次会议决议、第六次会议决议，本次激励计划授予的激
励对象共 34 人，授予数量为 600.00 万股股票期权，授予的行权价格为每份 5.68
元。

       经核查，本所律师认为，公司本次授予事项对应授予对象、授予数量及行权
价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

       四、本次激励计划调整和授予的信息披露

       根据《管理办法》《激励计划》等规定，公司将及时公告第六届董事会第八
次会议决议、第六届监事会第六次会议决议等与本次激励计划调整和授予事项相
关的必要文件。

       经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已履行的信息

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披露义务符合《管理办法》的规定。根据本次激励计划的后续实施情况，公司应
当根据《管理办法》及相关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司就本次激励计划的调整和授予事项已取得了
现阶段必要的批准与授权；本次激励计划调整事项符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，授权日、行权价格、授予
对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定，随
着本次激励计划的进行，公司应当根据《管理办法》及相关法律法规的规定，持
续履行信息披露义务。

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