能科科技：关于修订公司章程及修订、废止相关制度的公告2024-04-16
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024-026
能科科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、废止相关制度的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司于 2024 年 4 月 15 日召开
第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、废止相关
制度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为落实独立董事制度改革相关要求，公司根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《能科科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，修订详情如下：
原条款 修订后的条款
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
... ...
（十五）审议公司发生如下的重大 （十五）审议公司发生如下的重大
交易（交易的定义依据证券交易所上市 交易：
规则执行）： ...
... 上述指标涉及的数据如为负值，取
上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。证券交易所上市规则对审
绝对值计算。证券交易所上市规则对审 议事项另有规定的，按其规定执行。
议事项另有规定的，按其规定执行。 公司发生下列情形之一交易的，可
（十六）审议批准变更募集资金用 以免于按照本项的规定提交股东大会
途事项； 审议，但仍应当按照规定履行信息披露
（十七）审议股权激励计划或员工 义务：
持股计划； （1）公司发生受赠现金资产、获
（十八）审议法律、行政法规、部 得债务减免等不涉及对价支付、不附有
门规章、证券交易所规则或本章程规定 任何义务的交易；
应当由股东大会决定的其他事项。 （2）公司发生的交易仅达到本项
第一款第 4 项或者第 6 项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的。
公司购买或者出售股权的，应当按
照上市公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标；交易或者因租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务等，将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当将该股权所对应的标的
公司的相关财务指标作为计算基础；公
司租入或租出资产的，应当以约定的全
部租赁费用或者租赁收入作为计算依
据；公司直接或者间接放弃对控股子公
司或者控制的其他主体的优先购买或
者认缴出资等权利，导致合并报表范围
发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标；公司放弃权利未导致
公司合并报表范围发生变更，但相比于
未放弃权利，所拥有该主体权益的比例
下降的，应当以放弃金额与按权益变动
比例计算的相关财务指标；公司发生交
易，相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，应当以可
能支付或收取的最高金额作为成交金
额。
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议股权激励计划或员工
持股计划；
（十八）公司发生以下财务资助事
项：
1、单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
4、上海证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用董事
会、股东大会审议程序。
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章、证券交易所规则或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
... ...
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到过中国证监 （七）被证券交易所公开认定不适
会行政处罚； 合担任上市公司董事、监事和高级管理
（八）被证券交易所公开认定不适 人员，期限尚未届满；
合担任上市公司董事、监事和高级管理 （八）法律、行政法规或部门规章
人员； 规定的其他内容。
（九）最近三年内受到证券交易所 违反本条规定选举、委派、聘任董
公开谴责或两次以上通报批评； 事的，该选举、委派或者聘任无效。
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案 董事在任职期间出现第一款第
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 （一）项至第（六）项情形，相关董事
立案调查，尚未有明确结论意见； 应当立即停止履职并由公司按相应规
（十一）法律、行政法规或部门规 定解除其职务。
章规定的其他内容。 董事在任职期间出现第一款第
违反本条规定选举、委派、聘任董 （七）项、第（八）项情形的，公司应
事的，该选举、委派或者聘任无效。董 当在该事实发生之日起 30 日内解除其
事在任职期间出现本条情形的，公司解 职务，上海证券交易所另有规定的除
除其职务。 外。
在任董事出现本条规定的情形，公 相关董事应被解除职务但仍未解
司董事会应当自知道有关情况发生之 除，参加董事会及其专门委员会会议、
日起，立即停止有关董事履行职责，并 独立董事专门会议并投票的，其投票无
建议股东大会予以撤换。 效。
董事候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作：
1、最近 36 个月内受到中国证监会
行政处罚；
2、最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或者 3 次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
4、存在重大失信等不良记录。
第一百零一条 董事可以在任期届 第一百零一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 除下列情形外，董事的辞职自辞职
低于法定最低人数时，在改选出的董事 报告送达董事会时生效：
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 （一）董事辞职导致董事会成员低
法规、部门规章和本章程规定，履行董 于法定最低人数；
事职务。 （二）独立董事辞职导致董事会或
除前款所列情形外，董事辞职自辞 其专门委员会中独立董事所占比例不
职报告送达董事会时生效。 符合法律法规或公司章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
董事仍应当按照有关法律法规和公司
章程的规定继续履行职责，但存在本章
程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和公司章程的
规定。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
... ...
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； 并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）公司发生“财务资助”交
章或本章程或股东大会授予的其他职 易事项；
权。 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程或股东大会授予的其他职
权。
公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 批准。
... ...
如果中国证监会和证券交易所对 如果中国证监会和证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别规定，按 前述事项的审批权限另有特别规定，按
照中国证监会和证券交易所的规定执 照中国证监会和证券交易所的规定执
行。 行。
公司签署日常交易相关合同，达到
下列标准之一的，应当及时披露：
1、涉及购买原材料、燃料和动力，
接受劳务事项的，合同金额占公司最近
一期经审计总资产 50%以上，且绝对金
额超过 5 亿元；
2、涉及出售产品、商品，提供劳
务，工程承包事项的，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收
入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
3、公司或者上海证券交易所认为
可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第一百二十五条 公司董事会下设 第一百二十五条 公司董事会下设
审计委员会、薪酬和考核委员会、提名 审计委员会、薪酬和考核委员会、提名
委员会、战略委员会等专门委员会。各 委员会、战略委员会等专门委员会。各
专门委员会的成员应为单数并不得少 专门委员会的成员应为单数并不得少
于三名。其中，审计委员会、薪酬和考 于三名。其中，审计委员会、薪酬和考
核委员会、提名委员会的成员中独立董 核委员会、提名委员会的成员中独立董
事应当占多数，并由独立董事担任召集 事应当占多数，并由独立董事担任召集
人，审计委员会的召集人应为会计专业 人，审计委员会的成员应当为不在公司
人士。 担任高级管理人员的董事，召集人应为
会计专业人士。
第一百二十六条 审计委员会的主 第一百二十六条 审计委员会负责
要职责是：（1）向董事会提议聘请或 审核公司财务信息及其披露、监督及评
更换外部审计机构；（2）监督及评估 估内外部审计工作和内部控制，下列事
内部审计工作；（3）监督及评估外部 项应当经审计委员会全体成员过半数
审计机构工作；（4）审阅公司的财务 同意后，提交董事会审议：
报告并对其发表意见；（5）监督及评 （一）披露财务会计报告及定期报
估公司的内部控制；（6）协调管理层、 告中的财务信息、内部控制评价报告；
内部审计部门及相关部门与外部审计 （二）聘用或者解聘承办上市公司
机构的沟通；（7）公司董事会授权的 审计业务的会计师事务所；
其他事宜及法律法规和证券交易所相 （三）聘任或者解聘上市公司财务
关规定中涉及的其他事项。 负责人；
薪酬和考核委员会的主要职责是： （四）因会计准则变更以外的原因
（1）研究董事与高级管理人员考核的 作出会计政策、会计估计变更或者重大
标准，进行考核并提出建议；（2）根 会计差错更正；
据董事及高级管理人员岗位、职责、工 （五）法律法规、上海证券交易所
作范围，参照同地区、同行业或竞争对 相关规定及公司章程规定的其他事项。
手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公 薪酬和考核委员会负责制定董事、
司董事和高级管理人员的薪酬政策和 高级管理人员的考核标准并进行考核，
方案；（3）每年审查公司董事及高级 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
管理人员的履行职责情况并对其进行 政策与方案，并就下列事项向董事会提
年度绩效考评，根据评价结果拟定年度 出建议：
薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
会审议，监督方案的具体落实；（4） （二）制定或变更股权激励计划、
负责对公司薪酬制度进行评价并对其 员工持股计划，激励对象获授权益、行
执行情况进行审核和监督；（5）根据 使权益条件成就；
市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体 （三）董事、高级管理人员在拟分
系进行不断的补充和修订；（6）负责 拆所属子公司安排持股计划；
向股东解释关于公司董事和高级管理 （四）法律法规、上海证券交易所
人员薪酬方面的问题；（7）董事会授 相关规定及公司章程规定的其他事项。
权的其他事宜。 提名委员会负责拟定董事、高级管
提名委员会的主要职责是：（1） 理人员的选择标准和程序，对董事、高
研究董事、总裁及其他高级管理人员的 级管理人员人选及其任职资格进行遴
选择标准和程序并向董事会提出建议； 选、审核，并就下列事项向董事会提出
（2）广泛搜寻合格的董事、总裁及其 建议：
他高级管理人员的人选；（3）对董事 （一）提名或任免董事；
候选人、总裁及其他高级管理人员候选 （二）聘任或解聘高级管理人员；
人进行审查并提出建议；（4）评价董 （三）法律法规、上海证券交易所
事会下属各委员会的结构，并推荐董事 相关规定及公司章程规定的其他事项。
担任相关委员会委员，提交董事会批 战略委员会的具体职责是：
准；（5）建立董事和高管人员储备计 （一）对公司长期发展战略规划进
划并随时补充更新；（6）董事会授权 行研究并决定是否提请董事会审议；
的其他事宜。 （二）根据公司长期发展战略，对
战略委员会的主要职责是：（1） 公司重大新增投资项目的立项、可行性
对公司长期发展战略规划进行研究并 研究、对外谈判、尽职调查、合作意向
决定是否提请董事会审议；（2）根据 及合同签定等事宜进行研究，并决定是
公司长期发展战略，对公司重大新增投 否提交董事会审议；
资项目的立项、可行性研究、对外谈判、 （三）对公司发行股票、公司债券
尽职调查、合作意向及合同签定等事宜 等重大融资事项进行研究，并决定是否
进行研究，并决定是否提交董事会审 提交董事会进行审议；
议；（3）对公司发行股票、公司债券 （四）对公司合并、分立、清算，
等重大融资事项进行研究，并决定是否 以及其他影响公司发展的重大事项进
提交董事会进行审议；（4）对公司合 行研究并决定是否提请董事会审议；
并、分立、清算，以及其他影响公司发 （五）在上述事项提交董事会批准
展的重大事项进行研究并决定是否提 实施后，对其实施过程进行监控和跟踪
请董事会审议；（5）在上述事项提交 管理；
董事会批准实施后，对其实施过程进行 （六）董事会授权的其他事宜。
监控和跟踪管理；（6）董事会授权的
其他事宜。
第一百二十八条 本章程第九十六 第一百二十八条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形，同时适用 条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第 高级管理人员在任职期间出现本
九十六条规定的情形，公司董事会应当 章程第九十六条第一款第（一）项至第
自知道有关情况发生之日起，立即停止 （六）项情形，相关人员应当立即停止
有关高级管理人员履行职责，召开董事 履职并由公司按相应规定解除其职务。
会予以解聘。 高级管理人员在任职期间出现本
本章程第九十八条关于董事的忠 章程第九十六条第一款第（七）项、第
实义务和第九十九条（四）～（六）关 （八）项情形的，公司应当在该事实发
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 生之日起 30 日内解除其职务，上海证
理人员。 券交易所另有规定的除外。
高级管理人员候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交
易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
第一百三十九条 本章程第九十六 第一百三十九条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形，同时适用 条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。董事、总裁和其他高级管理人
在任监事出现本章程第九十六条 员及董事、高级管理人员的配偶、直系
规定的情形，公司监事会应当自知道有 亲属不得担任监事。
关情况发生之日起，立即停止有关监事 监事在任职期间出现本章程第九
履行职责，并建议股东大会、职工代表 十六条第一款第（一）项至第（六）项
大会或职工大会予以撤换。 情形，相关人员应当立即停止履职并由
董事、总裁和其他高级管理人员及 公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员的配偶、直系亲属 监事在任职期间出现本章程第九
不得担任监事。 十六条第一款第（七）项、第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起
30 日内解除其职务，上海证券交易所另
有规定的除外。
相关监事应被解除职务但仍未解
除，参加监事会会议并投票的，其投票
无效。
监事辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告
送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
监事仍应当按照有关法律法规和公司
章程的规定继续履行职责，但存在本章
程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60
日内完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
第一百五十八条 公司股东大会对 第一百五十八条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 会根据年度股东大会审议通过的下一
（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分 第一百五十九条 公司的利润分配
配制度如下： 制度如下：
1、公司利润分配政策的基本原则 1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回 （1）公司充分考虑对投资者的回
报，每年按当年实现的母公司可供分配 报，每年按当年实现的母公司可供分配
利润的规定比例向股东分配股利； 利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连 （2）公司的利润分配政策保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持 益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展； 续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利 （3）公司优先采用现金分红的利
润分配方式。 润分配方式。
（4）在公司下属子公司（含全资 （4）在公司下属子公司（含全资
和控股子公司）具备分红条件（当年盈 和控股子公司）具备分红条件（当年盈
利且累计未分配利润为正，并考虑下属 利且累计未分配利润为正，并考虑下属
子公司当年对外投资、收购资产、购买 子公司当年对外投资、收购资产、购买
设备、现金流等实际情况）的前提下， 设备、现金流等实际情况）的前提下，
公司应督促各下属子公司采用现金方 公司应督促各下属子公司采用现金方
式分配当年实现的可分配利润，比例不 式分配当年实现的可分配利润，比例不
低于 50%。 低于 50%。
2、公司利润分配具体政策 2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用 （1）利润分配的形式：公司采用
现金、股票或者现金与股票相结合的方 现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司 式分配股利。在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。 可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和 （2）公司现金分红的具体条件和
比例：除特殊情况外，公司在当年盈利 比例：除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，应当 且累计未分配利润为正的情况下，应当
采取现金方式分配股利，每年以现金方 采取现金方式分配股利，每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的母公 式分配的利润不少于当年实现的母公
司可供分配利润的 20%。 司可供分配利润的 20%。
特殊情况是指：公司有重大投资计 特殊情况是指：公司有重大投资计
划或重大现金支出等事项发生（募集资 划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。即，公司未来十二个月 金项目除外）。即，公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备 内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出将达到或超过公司最近一期 累计支出将达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 10%或者净资产的 30%， 经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，
且绝对金额超过 3,000 万元。 且绝对金额超过 3,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行 董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排 利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程 等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政 规定的程序，提出差异化的现金分红政
策： 策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重 a.公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%； 最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重 b.公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%； 最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重 c.公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。 最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。 理。
现金分红在本次利润分配中所占 现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票 比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。 股利之和。
公司现金分红的期间间隔一般不 公司现金分红的期间间隔一般不
超过一年。公司董事会还可以根据公司 超过一年。公司董事会还可以根据公司
当期的盈利规模、现金流状况、资金需 当期的盈利规模、现金流状况、资金需
求状况，提议公司进行中期分红。 求状况，提议公司进行中期分红。
（3）公司发放股票股利的具体条 （3）公司发放股票股利的具体条
件： 件：
公司在经营情况良好，并且董事会 公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不 认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股 匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分 东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。 红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序 3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司 （1）公司的利润分配方案由公司
管理层拟定后提交公司董事会、监事会 管理层拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会、监事会就利润分配方案 审议。董事会、监事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，形成专项决议 的合理性进行充分讨论，形成专项决议
后提交股东大会审议。审议利润分配方 后提交股东大会审议。审议利润分配方
案时，公司应为股东提供网络投票方 案时，公司应为股东提供网络投票方
式。 式。
（2）公司因本条第二款规定的特 （2）公司因本条第二款规定的特
殊情况而不进行现金分红，董事会就不 殊情况而不进行现金分红，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收 进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项 益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后 进行专项说明，经董事会审议后提交股
提交股东大会审议，并在公司指定媒体 东大会审议，并在公司指定媒体上予以
上予以披露。 披露。
（3）公司在制定现金分红具体方 （3）公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司 案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调 现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独 整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可 立董事认为现金分红具体方案可能损
以征集中小股东的意见，提出分红提 害上市公司或者中小股东权益的，有权
案，并直接提交董事会审议。 发表独立意见。董事会对独立董事的意
（4）股东大会对现金分红具体方 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
案进行审议前，公司应当通过多种渠道 事会决议中记载独立董事的意见及未
主动与股东特别是中小股东进行沟通 采纳的具体理由，并披露。
和交流，充分听取中小股东的意见和诉 （4）股东大会对现金分红具体方
求，及时答复中小股东关心的问题。 案进行审议前，公司应当通过多种渠道
4、公司利润分配方案的实施 主动与股东特别是中小股东进行沟通
公司股东大会对利润分配方案作出 和交流，充分听取中小股东的意见和诉
决议后，董事会须在股东大会召开后 60 求，及时答复中小股东关心的问题。
日内完成股利（或股份）的派发事项。 （5）公司召开年度股东大会审议
5、公司利润分配政策的变更 年度利润分配方案时，可审议批准下一
如遇到战争、自然灾害等不可抗 年中期现金分红的条件、比例上限、金
力、或者公司外部经营环境变化并对公 额上限等。年度股东大会审议的下一年
司生产经营造成重大影响，或公司自身 中期分红上限不应超过相应期间归属
经营状况发生较大变化时，公司可对利 于公司股东的净利润。董事会根据股东
润分配政策进行调整。 大会决议在符合利润分配的条件下制
公司调整利润分配政策时，应当以 定具体的中期分红方案。
股东利益为出发点，注重对投资者利益 4、公司利润分配方案的实施
的保护并给予投资者稳定回报，由董事 公司应当在年度报告中详细披露
会充分论证，并听取独立董事、监事和 现金分红政策的制定及执行情况，并对
公众投资者的意见。 下列事项进行专项说明：
公司调整利润分配政策的议案经 （1）是否符合公司章程的规定或
董事会审议通过并经独立董事发表意 者股东大会决议的要求；
见后，应提请股东大会审议批准。调整 （2）分红标准和比例是否明确和
利润分配政策的议案须经出席股东大 清晰；
会会议的股东所持表决权的三分之二 （3）相关的决策程序和机制是否
以上通过。 完备；
审议调整利润分配政策的议案时， （4）公司未进行现金分红的，应
公司应当为股东提供网络投票方式。 当披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变
更的，还应当对调整或者变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司年度报告期内盈利且母公司
报表中未分配利润为正，未进行现金分
红或者拟分配的现金红利总额与当年
净利润之比低于 30%的，公司应当在利
润分配相关公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
力、资金需求等因素，对于未进行现金
分红或者现金分红水平较低原因的说
明；
（二）留存未分配利润的预计用途
及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中
国证监会相关规定为中小股东参与现
金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平
拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为
负但合并报表中未分配利润为正的，公
司应当在年度利润分配相关公告中披
露公司控股子公司向母公司实施利润
分配的情况，及公司为增强投资者回报
水平拟采取的措施。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗
力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
公司应当严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红方案。确有必要对公司章
程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、相关制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对
《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《投资者关系工作管理制
度》、《薪酬和考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《董事会秘
书工作规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管
理制度》、《募集资金管理制度》条款进行修订，修订后的相关制度与本公告同
日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。同时鉴于《独立董事
年报工作制度》、《日常生产经营决策制度》、《审计委员会年报工作规程》、
《非日常经营交易事项决策制度》已在《公司章程》及其他制度中有明确规范，
现拟予以废止。
本议案中修订《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、
《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》及废止《非日常经营交易事项决
策制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 16 日
