北京市中伦律师事务所
                                       关于能科科技股份有限公司
                                              2023 年年度股东大会的
                                                                   法律意见书




                                                                       2024 年 5 月




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                     关于能科科技股份有限公司
                       2023 年年度股东大会的
                               法律意见书


致：能科科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受能科科技股份有限公司（下称
“公司”）委托，指派本所律师对公司 2023 年年度股东大会进行见证，并出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师见证了公司 2023 年年度股东大会，并根据
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《能科科技
股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，
对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格（不包含网络投票股
东资格）、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1. 经核查，本次会议由公司董事会提议并召集。本次会议审议的相关议案
已由公司董事会于 2024 年 4 月 15 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。

    2. 2024 年 4 月 16 日，公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上对召开本次股东大会的通知进行了公告。该通知列明了本

次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股
东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

    3. 公司通过上海证券交易所交易系统于 2024 年 5 月 8 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30、下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台；并通过上海
证券交易所互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）于 2024 年 5 月 8 日 9:15-
15:00 的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。

    4. 2024 年 5 月 8 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长祖军
先生主持了本次会议。

    据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

    1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 13
名，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为 48,240,353 股，占公司有表决权
股份总数的 29.2145%。

    （1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截
至 2024 年 4 月 30 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代
理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股
东代表及股东委托代理人共计 4 名，现场出席会议的股东所持有表决权的股份总
数为 48,122,200 股，占公司有表决权股份总数的 29.1429%。
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    （2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提
供机构上证所信息网络有限公司验证，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，
通过网络投票进行有效表决的股东共计 9 名，代表股份 118,153 股，占公司有表
决权股份总数的 0.0716%。

    3. 公司部分董事、监事及董事会秘书现场或以远程通讯方式出席了本次股
东大会，公司部分高级管理人员和本所律师现场或以远程通讯方式列席了本次股
东大会。

    本所律师认为：本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投
票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》约定的前提下，
本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

    1   经本所律师核查，公司于 2024 年 4 月 28 日收到单独或者合计持有 15.11%
股份的股东祖军提出的临时提案，并提交公司 2023 年年度股东大会审议，临时
提案的内容如下：

    （1） 《关于提议增加第五届董事会第九次会议提报的章程修正案修订内
容并提交 2023 年年度股东大会审议的提议函》

    2   2024 年 4 月 30 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布
了《关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告》。

    本所律师认为，本次提出临时提案的股东资格和提案程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定。

    四、 本次股东大会的表决程序

    出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：

    1   《关于 2023 年度报告及摘要的议案》

    2   《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
                                                                 法律意见书

    3   《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》

    4   《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》

    5   《关于续聘 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

    6   《关于 2023 年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》

    7   《关于 2023 年度监事薪酬分配方案的议案》

    8   《关于 2023 年度财务决算报告的议案》

    9   《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案》

    10 《关于 2024 年度预计公司及子公司授信额度及担保额度的议案》

    11 《关于修订<公司章程>及修订、废止相关制度的议案》

    经核查，出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规
定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决，关联股东对相关
议案已回避表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监
票人按《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议
主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票
结果没有提出异议，上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票结果
统计表。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。

    据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司 2023 年年度股东大会的召集、召开和表决
程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人
和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。

    本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，每份具有
                    法律意见书

同等法律效力。

   （以下无正文）