松炀资源：广东松炀再生资源股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告2024-01-31
证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-005
广东松炀再生资源股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 30 日
分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订
<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<
关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》、《关于修
订<对外投资管理办法>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于
修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、
《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》、《关于修订<利润分配管理制度>
的议案》、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<信息披
露事务管理办法>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修
订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、
《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提
名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、
《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>的议案》、《关于修订
<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议
案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于制定公司<独立董事专门会议工
作制度>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上市
公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2023 年 12 月修订）》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合公司的实际情况，对《广东松
炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了系
统性的梳理与修订。
二、《公司章程》具体修订情况
条款 修订前 修订后
新增第十二条
（后续条款编号 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
自动更新）
产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十四条（原第 公司的经营范围为：环保再生纸、转印纸、 经依法登记，公司的经营范围为：环保再
十三条） 热敏纸、各类特种纸的研发、生产和销售； 生纸、转印纸、热敏纸、各类特种纸的研
收购本企业自用废纸；再生物资回收与销 发、生产和销售；收购本企业自用废纸；
售，污水处理及再生利用；生产、销售： 再生物资回收与销售，污水处理及再生利
文化纸，白板纸，牛卡纸，瓦楞纸，包装 用；生产、销售：文化纸，白板纸，牛卡
用纸，生活用纸；加工、销售：纸箱，纸 纸，瓦楞纸，包装用纸，生活用纸；加工、
盒；制造、销售：合成材料、环境污染处 销售：纸箱，纸盒；制造、销售：合成材
理专用材料、环保设备；销售：化工产品、 料、环境污染处理专用材料、环保设备；
化工原料（危险化学品除外）；货物进出 销售：化工产品、化工原料（危险化学品
口，技术进出口。（依法须经批准的项目， 除外）；货物进出口，技术进出口。（依法
经相关部门批准后方可开展经营活动。） 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司经营范围中属于法律、行政法规或者 开展经营活动。）
国务院决定规定在登记前须经批准的项
目的，应当在申请登记前报经国家有关部
门批准。
第十六条（原第 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
十五条） 的原则，同种类的每一股份具有同等权 的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格相同；任何单位或者个人所认购的
和价格相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
公司现有股东不享有优先认购权。
第十八条（原第 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
十七条） 限责任公司上海分公司（以下简称“证券 限责任公司上海分公司集中存管。
登记结算机构”）集中存管。
第十九条（原第
十八条）
发起 发起 认购股 认购
出资 认缴 股份 出资 出资 出资
人姓 人姓 份数量 股份
方式 股份 比例 时间 方式 时间
名 名 （万股） 比例
2014 2014
王壮 净资 1,51 51.0 年 7 王壮 净资 1,519.8 51.0 年 7
鹏 产 9.80 0% 月 16 鹏 产 0 0% 月 16
日 日
2014 2014
王壮 净资 1,46 49.0 年 7 王壮 净资 1,460.2 49.0 年 7
加 产 0.20 0% 月 16 加 产 0 0% 月 16
日 日
2,98 100. 2,980.0 100.
合计 - - 合计 - -
0.00 00% 0 00%
第二十四条（原 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
第二十三条） 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 ......
并； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
..... 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
转换为股票的公司债券； 必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 ......
益所必需。
......
第二十五条（原 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
第二十四条） 中交易方式，或者法律法规和中国证监会 中交易方式，或者法律、行政法规和中国
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十六条（原 公司因本章程第二十三条第（一）项、第 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
第二十五条） （二）项的原因收购本公司股份的，应当 （二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十三 经股东大会决议。公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经 照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决 三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
司合计持有的本公司股份数不得超过本 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
年内转让或者注销。 让或者注销。
第二十九条（原 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
第二十八条） 日起一年内不得转让。公司其他股东自愿 日起一年内不得转让。公司公开发行股份
锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其 前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所持公司股份。公司公开发行股份前已发 所上市交易之日起一年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易所上市 ......
交易之日起一年内不得转让。
......
第三十条（原第 公司董事、监事、高级管理人员、持有公 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
二十九条） 司股份百分之五以上的股东，将其持有的 司股份百分之五以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后六个月内卖出，或者 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
归本公司所有，公司董事会将收回所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 有，公司董事会将收回所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 其他情形的除外。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
了公司的利益以自己的名义直接向人民 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事会依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条（原
第三十一条） 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股份的行为时，由董事会 事其他需要确认股东身份的行为时，由董
或股东大会召集人决定某一日为股权登 事会或股东大会召集人确定股权登记日，
记日，股权登记日收市后登记在册股东为 股权登记日收市后登记在册股东为享有相
享有相关权益的公司股东。 关权益的公司股东。
第三十三条（原 ...... ......
第三十二条） （三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询的权利；公司董事会对股东提出 或者质询；
的有关公司经营提出的建议和质询必须 ......
予以明确回复； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
...... 存根、股东大会会议记录、董事会会议决
（五）股东享有知情权，有权查阅本章程、 议、监事会会议决议、财务会计报告；
股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告、公司会计账簿；
第四十条（原第 ...... ......
三十九条） 公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
格依法行使出资人的权利，控股股东不得 应严格依法行使出资人的权利，控股股东
利用利润分配、资产重组、对外投资、资 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
金占用、借款担保等方式损害公司和其他 资金占用、借款担保等方式损害公司和社
股东的合法权益，不得利用其控制地位损 会公众股股东的合法权益，不得利用其控
害公司和其他股东的利益。 制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十一条（原 ...... ......
第四十条） （十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或公司章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
其他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条（原 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
第四十一条） 议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，达到或超过公司最近一期经审
资产的百分之五十以后提供的任何担保； 计净资产的百分之五十以后提供的任何担
（二）为资产负债率超过百分之七十的担 保；
保对象提供的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计总资
资产百分之十的担保； 产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为股东、实际控制人及其关联方提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
最近一期经审计总资产的 30%； 保对象提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 计净资产百分之十的担保；
额超过 5,000 万元； （六）为股东、实际控制人及其关联方提
（七）公司章程规定的其他担保。 供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他
担保。
第四十五条（原 ...... ......
第四十四条） 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还应提供网络投票或其他方式为 开。公司还应提供网络投票的方式为股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
...... .......
第五十条（原第 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
四十九条） 须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
会派出机构和证券交易所提交有关证明 交有关证明材料。
材料。
第五十四条（原 ...... ......
第五十三条） 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
第五十二条规定的提案，股东大会不得进 五十三条规定的提案，股东大会不得进行
行表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十六条（原
第五十五条） ......
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十七条（原 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第五十六条） 股东大会通知中应当包括董事、监事候选 股东大会通知中应当充分披露董事、监事
人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
...... ......
第六十条（原第 股东名册登记在册的所有股东或其代理 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
五十九条） 人，均有权出席股东大会。并依照有关法 人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
第六十八条（原 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
第六十七条） 职务或不履行职务时，由副董事长（公司 职务或不履行职务时，由半数以上董事共
有两位或两位以上副董事长的，由半数以 同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的副董事长主持）主持， 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
副董事长不能履行职务或者不履行职务 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
主持。 名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 ......
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
......
第六十九条（原 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
第六十八条） 东大会的召开和表决程序，包括通知、登 东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果 记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署等内容，以及股东大会对董事会的授 签署、公告等内容，以及股东大会对董事
权原则，授权内容应明确具体。股东大会 会的授权原则，授权内容应明确具体。股
议事规则作为本章程的附件，由董事会拟 东大会议事规则作为本章程的附件，由董
定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第七十四条（原 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
第七十三条） 和完整。出席会议的董事、监事、召集人 和完整。出席会议的董事、监事、召集人
或其代表、董事会秘书、会议主持人应当 或其代表、董事会秘书、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与出席 在会议记录上签名。会议记录应当与出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络 股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他表决情况的有效记录一并保存，保 及其他方式表决情况的有效记录一并保
存期限不少于十年。 存，保存期限不少于十年。
第七十八条（原 ...... ......
第七十七条） （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
...... 清算；
......
第七十九条（原 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
第七十八条） 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 席股东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十一条（原 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
第八十条） 下，通过各种方式和途径，优先提供网络 大会以特别决议批准，公司不与董事、总
形式的投票平台等现代信息技术手段，为 经理和其他高级管理人员以外的人订立将
股东参加股东大会提供便利。 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。 股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举 2 名及以上董事、监事进
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 行表决时，根据本章程的规定或者股东大
可以实行累积投票制。 会的决议，应当实行累积投票制。
...... ......
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
...... ......
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股
...... 票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
......
第九十七条 ...... ......
董事任期自股东大会通过选举董事议案 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 会任期届满时为止。
...... ......
第九十九条 ...... ......
（六）应审慎对待和严格控制公司对控股 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
股东及关联方提供担保产生的债务风险， 程规定的其他勤勉义务。
并对违规担保产生的损失依法承担连带
责任，但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职 他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于
当年董事会会议次数三分之二的，公司监
事会应当对其履职情况进行审议，就其是
否勤勉尽责作出决议并公告。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
章的有关规定执行。 监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会由四名非独立董事和三名独立董 董事会由四名非独立董事和三名独立董事
事组成，设董事长一人，由董事会以全体 组成，设董事长一名。
董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 ...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总 （九）决定公司内部管理机构的设置；
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
理、财务负责人等其他高级管理人员，并 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并 司副总经理、财务总监等其他高级管理人
决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 与考核等相关专门委员会。专门委员会对
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 董事会负责，依照本章程和董事会授权履
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 会中独立董事占多数并担任召集人，审计
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 委员会的成员应当为不在公司担任高级管
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 理人员的董事，召集人为会计专业人士。
会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规
...... 范专门委员会的运作。
......
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易的权限，建立严格的审查和决策 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 查和决策程序；重大投资项目应当组织有
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百一十二条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的 除公司发生财务资助或者提供担保等交易
情况下，就公司发生的购买或出售资产、 事项外，公司发生的交易达到下列标准之
对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 一的，应当提交董事会审议：
提供财务资助、租入或租出资产、委托或 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
债权或债务重组、签订许可协议、转让或 近一期经审计总资产的 10%以上；
者受让研究与开发项目等交易行为，股东 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
大会授权董事会的审批权限为： 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 为准）占公司最近一期经审计净资产的
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的资产总额同时存在帐面值和评估值的， （三）交易的成交金额（含承担的债务和
以较高者作为计算数据。 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
绝对金额超过 1,000 万元人民币； 金额超过 100 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
金额超过 100 万元人民币； 对金额超过 1,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
币； 额超过 100 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （七）公司与关联自然人发生的交易金额
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
金额超过 100 万元人民币； 的交易（公司提供担保除外）；公司与关联
（六）公司与关联自然人发生的金额在 法人（或者其他组织）发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易（公司提供担保 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
除外）；公司与关联法人发生的金额在 净资产绝对值 0.5%以上的交易。
300 万元以上，且占公司最近一期经审计 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 除公司发生财务资助、提供担保、受赠现
值计算。 金资产或者获得债务减免等交易事项外，
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 公司发生的交易达到下列标准之一的，经
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 董事会审议通过后，还应当提交股东大会
下列标准之一的，经董事会审议通过后， 审议：
还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上；
近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 为准）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 500 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
会计年度经审计营业收入的 50％以上， 金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过 5,000 万元；
对金额超过 500 万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
（六）公司与关联人发生的交易金额（含 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
同一标的或同一关联人在连续 12 个月内 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
发生的关联交易累计金额）在 3,000 万元 额超过 500 万元；
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 （七）公司与关联人发生的交易金额（包
对值 5%以上的关联交易。 括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
...... 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的交易。
......
第一百一十三条 新增内容 公司发生财务资助交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十四条 新增内容 公司发生提供担保交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。
担保事项属于本章程第四十二条规定的情
形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会设董事长一名。董事长以全体董事 董事会设董事长一名。董事长以全体董事
（原第一百一十 的过半数选举产生和罢免。 的过半数选举产生。
三条） 董事长应采取措施与股东保持有效沟通
联系，确保股东意见尤其是机构投资者和
中小投资者的意见能在董事会上充分传
达，保障机构投资者和中小股东的提案权
和知情权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
（原第一百一十 能履行职务或者不履行职务的，由副董事 由半数以上董事共同推举一名董事履行职
五条） 长履行职务（公司有两位或两位以上副董 务。
事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十条 定期会议应于会议召开日十日前书面通 董事会召开临时董事会会议的通知时限为
（原第一百一十 知全体董事和监事和高级管理人员。公司 临时董事会会议召开前两日。
八条） 董事会召开临时会议的通知时限为临时 情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议
董事会会议召开日两日前。 的，可以随时通过电话或者其他口头方式
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 发出会议通知，但召集人应当在会议上作
的，可以随时通过电话或者其他口头方式 出说明。
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百二十一条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专 董事会召开董事会会议的通知方式包括专
（原第一百一十 人送出、邮寄、公告、传真、电话。 人送出、邮寄、公告、传真、电话等方式。
九条）
第一百二十二条 董事会会议通知至少应当包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（原第一百二十 ...... ......
条）
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
（原第一百二十 故不能出席，可以书面委托其他董事代为 故不能出席，可以书面委托其他董事代为
四条） 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限等事项，并 理事项、授权范围和有效期限，并由委托
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
事应当在授权范围内行使董事的权利。董 在授权范围内行使董事的权利。董事未出
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会会议记录至少包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（原第一百二十 ...... ......
六条）
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
（原第一百二十 聘。 公司根据需要设副总经理，由董事会聘任
七条） 公司根据需要设副总经理，由董事会聘任 或解聘。
或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
（原第一百二十 情形、同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
八条） 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
务的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 新增内容 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理可以连任。 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
（原第一百三十 副总经理每届任期三年，副总经理可以连 任。副总经理每届任期三年，副总经理连
条） 任。 聘可以连任。
第一百三十四条 ...... ......
（原第一百三十 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
一条） 经理、财务负责人； 经理、财务总监；
...... ......
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
（原第一百三十 董事会会议的筹备、文件保管、信息披露 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
六条） 以及公司股东资料管理等事宜。 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十一条 新增内容 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
（原第一百四十 确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
二条）
第一百五十一条 监事会设主席一人，监事会主席由全体监 监事会设主席一人，监事会主席由全体监
（原第一百四十 事过半数选举产生。 事过半数选举产生。
七条） 监事会由监事会主席召集和主持；监事会 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
主席不能履行职务或者不履行职务的，由 会主席不能履行职务或者不履行职务的，
半数以上监事共同推举一名监事召集和 由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。 主持监事会会议。
历届监事会第一次会议由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持。
第一百五十二条 ...... ......
（原第一百四十 （八）依照《公司法》第一百五十二条的 （八）依照《公司法》第一百五十一条的
八条） 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
...... ......
第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议；监事 监事会每六个月至少召开一次会议；监事
（原第一百四十 可以提议召开监事会临时会议。 可以提议召开临时监事会会议。
九条） 监事会决议应当由过半数监事通过。 监事会决议应当由过半数监事通过。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
（原第一百五十 内向中国证监会和证券交易所报送年度 向中国证监会和证券交易所报送并披露年
四条） 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 度报告，在每一会计年度上半年结束之日
结束之日起两个月内向中国证监会派出 起两个月内向中国证监会派出机构和证券
机构和证券交易所报送半年度财务会计 交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前三个月和前九个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月结束之日起的一个月内向中国证监会 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
派出机构和证券交易所报送季度财务会 定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出决议
（原第一百五十 后，公司董事会须在股东大会召开后两个 后，或公司董事会根据年度股东大会审议
八条） 月内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十三条 ...... ......
（原第一百五十 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、
九条） 股票或者现金与股票相结合的方式分配 股票或者现金与股票相结合的方式分配利
利润；利润分配不得超过累计可分配利润 润，其中，现金股利政策目标为固定股利
的范围，不得损害公司持续经营能力。 支付率；利润分配不得超过累计可分配利
...... 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）利润分配的条件和比例： ......
1、现金分配的条件和比例：在公司当年 （五）利润分配的条件和比例：
实现的净利润为正数且当年末公司累计 1、现金分配的条件和比例：在公司当年实
未分配利润为正数的情况下，应当采取现 现的净利润为正数且当年末公司累计未分
金方式分配股利，公司以现金方式分配的 配利润为正数的情况下，应当采取现金方
利 润 不 少于 当 年实 现的可 分 配 利润 的 式分配股利，公司以现金方式分配的利润
10%。 不少于当年实现的可分配利润的 10%。
2、发放股票股利的具体条件：公司根据 公司出现以下情形之一的，可以不进行利
累计可供分配利润、公积金及现金流状 润分配：
况，在保证足额现金分红及公司股本规模 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或
合理的前提下，综合考虑公司成长性、每 带与持续经营相关的重大不确定性段落的
股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票 无保留意见；
股利方式进行利润分配，具体分红比例由 （2）当年末资产负债率高于 70%；
公司董事会审议通过后提交股东大会审 （3）当年经营性现金流为负。
议决定。 2、发放股票股利的具体条件：公司根据累
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 计可供分配利润、公积金及现金流状况，
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 在保证足额现金分红及公司股本规模合理
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 的前提下，综合考虑公司成长性、每股净
列情形，并按照公司章程规定的程序，提 资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利
出差异化的现金分红政策： 方式进行利润分配，具体分红比例由公司
...... 董事会审议通过后提交股东大会审议决
（六）利润分配应履行的审议程序： 定。
1、利润分配方案应经公司董事会、监事 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
会分别审议通过后方能提交股东大会审 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
议。董事会在审议利润分配方案时，需经 务偿还能力、是否有重大资金支出安排以
全体董事过半数表决同意，且经公司过半 及投资者回报等因素，区分下列情形，并
数独立董事表决同意。监事会在审议利润 按照公司章程规定的程序，提出差异化的
分配方案时，需经全体监事过半数表决同 现金分红政策：
意。 ......
2、股东大会在审议利润分配方案时，需
经出席股东大会的股东所持表决权的过 （六）利润分配应履行的审议程序：
半数表决同意。 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会
3、公司对留存的未分配利润使用计划安 分别审议通过后方能提交股东大会审议。
排或原则作出调整时，应重新报经董事 董事会在审议利润分配方案时，需经全体
会、监事会及股东大会按照上述审议程序 董事过半数表决同意，且经公司过半数独
批准，并在相关提案中详细论证和说明调 立董事表决同意。监事会在审议利润分配
整的原因，独立董事应当对此发表独立意 方案时，需经全体监事过半数表决同意。
见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
（七）董事会、监事会和股东大会对利润 公司或者中小股东权益的，有权发表独立
分配政策的研究论证程序和决策机制： 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
1、定期报告公布前，公司董事会应在充 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
分考虑公司持续经营能力、保证生产正常 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
经营及发展所需资金和重视对投资者的 并披露。
合理投资回报的前提下，研究论证利润分 2、股东大会在审议利润分配方案时，需经
配的预案，独立董事应在制定现金分红预 出席股东大会的股东所持表决权的过半数
案时发表明确意见。 表决同意。
...... 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排
3、公司董事会制定具体的利润分配方案 或原则作出调整时，应重新报经董事会、
时，应遵守法律、法规和本章程规定的利 监事会及股东大会按照上述审议程序批
润分配政策；利润分配方案中应当对留存 准，并在相关提案中详细论证和说明调整
的当年未分配利润的使用计划安排或原 的原因。
则进行说明，独立董事应当就利润分配方 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分
案的合理性发表独立意见。 配方案时，可审议批准下一年中期现金分
4、公司董事会审议并在定期报告中公告 红的条件、比例上限、金额上限等。年度
利润分配方案，提交股东大会批准；公司 股东大会审议的下一年中期分红上限不应
董事会未做出现金利润分配方案的，应当 超过相应期间归属于公司股东的净利润。
征询独立董事和外部监事的意见，并在定 董事会根据股东大会决议在符合利润分配
期报告中披露原因，独立董事应当对此发 的条件下制定具体的中期分红方案。
表独立意见。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润
...... 分配政策的研究论证程序和决策机制：
（八）利润分配政策调整： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分
公司如因外部经营环境或者自身经营状 考虑公司持续经营能力、保证生产正常经
况发生较大变化而需要调整利润分配政 营及发展所需资金和重视对投资者的合理
策的，调整后的利润分配政策不得违反中 投资回报的前提下，研究论证利润分配的
国证监会和证券交易所的有关规定。有关 预案。
调整利润分配政策的议案需经公司董事 ......
会、监事会审议后方能提交股东大会批 3、公司董事会制定具体的利润分配方案
准，独立董事应当对利润分配政策的调整 时，应遵守法律、法规和本章程规定的利
发表独立意见，同时，公司应充分听取中 润分配政策；利润分配方案中应当对留存
小股东的意见，应通过网络、电话、邮件 的当年未分配利润的使用计划安排或原则
等方式收集中小股东意见，并由公司董事 进行说明。
会办公室汇集后交由董事会。公司应以股 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利
东权益保护为出发点，在股东大会提案中 润分配方案，提交股东大会批准；公司董
详细论证和说明原因，并充分考虑独立董 事会未做出现金利润分配方案的，应当征
事、外部监事（如有）和公众投资者的意 询独立董事和外部监事（如有）的意见，
见。股东大会在审议利润分配政策调整 并在定期报告中披露原因。
时，须经出席会议的股东所持表决权的三 ......
分之二以上表决同意。 （八）利润分配政策调整：
...... 公司如因外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。有关调
整利润分配政策的议案需经公司董事会、
监事会审议后方能提交股东大会批准。同
时，公司应充分听取中小股东的意见，应
通过网络、电话、邮件等方式收集中小股
东意见，并由公司董事会办公室汇集后交
由董事会。公司应以股东权益保护为出发
点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因，并充分考虑独立董事、外部监事（如
有）和公众投资者的意见。股东大会在审
议利润分配政策调整时，须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上表决同
意。
......
第一百六十六条 公 司 聘 用取 得 “从 事证券 相 关 业务 资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
（原第一百六十 格”的会计师事务所进行会计报表审计、 务所进行会计报表审计、净资产验证及其
二条） 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
务，聘期一年，可以续聘。 以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
（原第一百六十 决定，董事会不得在股东大会决定前委任 定，董事会不得在股东大会决定前委任会
三条） 会计师事务所。 计师事务所。公司聘用或解聘会计师事务
所，应当由审计委员会审议同意后，提交
董事会审议，并由股东大会决定。
第一百七十八条 公司以中国证券监督管理委员会指定的 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、
（原第一百七十 信息披露媒体为公司指定的刊登公司公 《证券日报》、《证券时报》中的至少一家
四条） 告和其他需要披露信息的媒体。 报 纸 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（原第一百八十 （一）公司章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者公
二条） 公司章程规定的其他解散事由出现； 司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
...... ......
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项 公司有本章程第一百八十六条第（一）项
（原第一百八十 情形的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，可以通过修改本章程而存续。
三条） ...... ......
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、
（原第一百八十 第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（二）项、第（四）项、第（五）项规
四条） 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 定而解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组 十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以 期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组 申请人民法院指定有关人员组成清算组进
进行清算。 行清算。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以
（原第二百条） 下”、“不超过”，都含本数；“不满”、 下”、“不超过”，都含本数； “以外”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过” “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
不含本数。
公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的
备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。公司
将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》全文详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项尚需提交公司股东大会审议批
准并授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。
三、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 12 月修订）》、《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合公司的实际情况，
拟对公司部分治理制度进行修订，并制定《会计师事务所选聘制度》、《独立董
事专门会议工作制度》，具体情况如下：
序号 制度名称 审议要求 修订状态
1 《股东大会议事规则》 股东大会 修订
2 《董事会议事规则》 股东大会 修订
3 《监事会议事规则》 股东大会 修订
4 《关联交易管理办法》 股东大会 修订
5 《对外担保决策制度》 股东大会 修订
6 《对外投资管理办法》 股东大会 修订
7 《独立董事工作制度》 股东大会 修订
8 《投资者关系管理制度》 股东大会 修订
9 《募集资金管理办法》 股东大会 修订
10 《累积投票制度实施细则》 股东大会 修订
11 《利润分配管理制度》 股东大会 修订
12 《会计师事务所选聘制度》 股东大会 制定
13 《信息披露事务管理办法》 董事会 修订
14 《董事会秘书工作细则》 董事会 修订
15 《总经理工作细则》 董事会 修订
16 《董事会战略委员会工作细则》 董事会 修订
17 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 董事会 修订
18 《董事会提名委员会工作细则》 董事会 修订
19 《董事会审计委员会工作细则》 董事会 修订
20 《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》 董事会 修订
21 《重大信息内部报告制度》 董事会 修订
22 《内幕信息知情人管理制度》 董事会 修订
23 《内部审计制度》 董事会 修订
24 《独立董事专门会议工作制度》 董事会 制定
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易
管理办法》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》、
《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《累积投票制度实施细则》、《利
润分配管理制度》、《会计师事务所选聘制度》，上述 12 项制度经第四届董事会第
五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
《信息披露事务管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、
《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会
提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《防范控股股东及其他关
联方资金占用管理办法》、 重大信息内部报告制度》、 内幕信息知情人管理制度》、
《内部审计制度》、《独立董事专门会议工作制度》，上述 12 项制度经公司第四届
董事会第五次会议审议通过后生效。
上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关文件。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 30 日
