广东松炀再生资源股份有限公司                             重大信息内部报告制度




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                                    第一章 总则

     第一条 为规范广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）的重大

信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、

准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披

露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东松炀再生资

源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情

况，制定本制度。

     第二条 公司重大信息内部报告制度是指发生或将要发生可能对公司股票及

其衍生品交易价格产生较大影响的事件时，内部信息报告义务人应当按照本制度

的规定，及时将相关信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。

     本制度适用于公司各部门、分支机构以及公司控股子公司、重要参股公司

（以下统称“所属子公司”）

     第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

     （一）公司董事、监事、高级管理人员；

     （二）公司各部门、分支机构、所属子公司负责人；

     （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

     （四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人；

     （五）其他可能接触重大信息的相关人员。

     第四条 内部信息报告义务人及其他知情人员应当将该信息的知情者控制在
最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票

及其衍生品种交易价格。

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                               第二章 重大信息的范围

     第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司发生或即将发生的以

下事项及其持续进展情况：

     （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

     （二）所属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大

会日期的通知）并作出决议。

     （三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

     1、购买或出售资产；

     2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

     4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

     5、租入或租出资产；

     6、委托或者受托管理资产和业务；

     7、赠与或受赠资产；

     8、债权或债务重组；

     9、转让或者受让研发项目；

     10、签订许可使用协议；

     11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

     12、上海证券交易所认定的其他交易事项。

     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含


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在内。

     公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

     1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 10%以上；

     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

     3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且

绝对金额超过 100 万元人民币；

     6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万

元人民币。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     公司与同一交易方同时发生第 2 项至第 4 项以外各项中方向相反的两个交

易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。

     交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发

生变更的，该股权对应的公司的全部资产和营业收入，视为上述交易涉及的资产

总额和与交易标的相关的营业收入。

     内部信息报告义务人应注意统计公司在 12 个月内发生的上述交易事项交易

标的相关的同类交易的累积额，累积额达到相关标准时，应及时报告。

     （四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：



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     1、签署上述第（三）项规定的交易事项；

     2、购买原材料、燃料、动力；

     3、销售产品、商品；

     4、提供或接受劳务；

     5、委托或受托销售；

     6、与关联人共同投资；

     7、存贷款业务；

     8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

     发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

     1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万

元人民币以上的交易；

     2、公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元

人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；

     3、公司为关联人提供担保的（不论数额大小）。

     （五）诉讼和仲裁事项：

     1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超

过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

     2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准

的，适用该条规定；

     3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信

息报告义务的有关人员给予案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易

价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告

无效的诉讼的，应当及时报告。



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     （六）重大变更事项：

     1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等；

     2、经营方针和经营范围发生重大变化；

     3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

     4、变更会计政策、会计估计；

     5、变更为公司审计的会计师事务所；

     6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发

生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或

者相似业务的情况发生较大变化；

     7、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托

管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

     8、公司董事（含独立董事）、三分之一以上监事、总经理或财务总监提出

辞职或发生变动；

     9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产

品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

     10、变更募集资金投资项目；

     11、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

     12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大

影响；

     13、订立重要合同以及获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对

公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

     14、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

     （七）环境信息事项：

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       1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；

       2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

罚；

       3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；

       4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治

理或者停产、搬迁、关闭的；

       5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结

或者被抵押、质押的。

       （八）其它重大事项：

       1、业绩预告和盈利预测的修正；

       2、利润分配和资本公积金转增股本；

       3、股票交易异常波动和澄清事项；

       4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

       5、公司及公司股东发生承诺事项；

       6、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

       （九）重大风险事项：

       1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

       2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

       3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

       4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

       5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程

序；

       6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

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资产的 30%；

     7、公司主要银行账户被冻结；

     8、主要或者全部业务陷入停顿；

     9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

     10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，

或者受到其他有权机关重大行政处罚；

     11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重

违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

     12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董

事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行

职责；

     13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

     第六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，

应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。




                         第三章 重大信息内部报告程序

     第七条 内部信息报告义务人可以采用包括但不限于书面、电话、电子邮件、

口头等形式向公司董事长、董事会秘书报告重大信息。

     如遇紧急情况，可以优先以口头形式报告。董事长、董事会秘书认为需要

提供书面材料或其他相关资料的，可以要求内部信息报告义务人补充提供。

     第八条 内部信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，当日


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向公司董事长、董事会秘书预报可能发生的重大信息：

     （一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

     （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

     （三）内部信息报告义务人知道该重大事项时。

     第九条 内部信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报

告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

     （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告

决议情况；

     （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的

主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止

的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

     （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决

情况；

     （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相

关付款安排；

     （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付

或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当

及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日

报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

     （六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化

的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

     第十条 内部信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的当日立

即以面谈或电话等通讯方式与董事长、董事会秘书联系，并在 24 小时内将与重

大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书及公司证券法务部，必

要时应将原件以特快专递形式送达。


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     第十一条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行

信息披露义务，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董

事会、监事会、股东大会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

     对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向

相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门

委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待

达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予

以披露。

     第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但

不限于：

     （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营

的影响等；

     （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

     （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

     （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

     （五）公司内部对重大事项审批的意见。




                  第四章 重大信息内部报告的管理和责任

     第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分支机构、各所

属子公司发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有

关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

     第十四条 公司各部门及分支机构负责人、各所属子公司负责人为该部门、

该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务

和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信

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息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。

     第十五条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事长、

董事会秘书。

     第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露

信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在

最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交

易或配合他人操纵股票价格。

     第十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司

内部信息报告义人、联络人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，

以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

     第十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任

人、联络人及其他负有内部信息报告义务人的责任；如因此导致信息披露违规，

由内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予内部信

息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，

并且可以要求其承担损害赔偿责任。




                               第五章 附则

     第十九条 本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，按照有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定执行。

     第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议

通过之日起生效，修改时亦同。



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