广东松炀再生资源股份有限公司                           董事会审计委员会工作细则



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                        董事会审计委员会工作细则



                                    第一章 总则

     第一条 为强化广东松炀再生资源股份有限公司董事会决策功能，做到事前

审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《广东松炀再生资源股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会

审计委员会，并制定本工作细则。

     第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并配合监事会的

审计活动。

     第三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

     公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审

计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会

履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。




                               第二章 人员组成及任免

     第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名，委员中

至少有一名独立董事为专业会计人士。

     审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备履行

审计委员会工作职责的专业知识和经验。

     第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

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     第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，

负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行

其职权；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，

任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委

员会主任委员职责。

     第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则

的规定补足委员人数。

     第八条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董

事会提交书面辞职报告。委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本

细则规定人数，或者独立董事欠缺会计专业人士时，在董事会补选出新的委员就

任前，拟辞职委员仍应当依照相关法律法规、《公司章程》以及本细则的规定履

行相关职责。




                               第三章 职责权限

     第九条 审计委员会的主要职责权限：

     （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

     （三）审核公司的财务信息及其披露；

     （四）监督及评估公司的内部控制；

     （五）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系；

     （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

     第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外


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部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、

监事及高级管理人员的不当影响。

     第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行

核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

     第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计

问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

     公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立

财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整

改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改

完成情况。

     第十三条 审计委员会下设内部审计部门（以下简称“审计部”），作为审

计委员会的日常办事机构，负责日常工作和会议组织等工作。审计部对审计委员

会负责，向审计委员会报告工作。

     审计部应保持独立性，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办

公。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股

公司应配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部工作。

     第十四条 审计部主要负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信

息的真实性和完整性等情况进行检查监督，其应履行以下主要职责：

     （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

     （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

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的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法

性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业

绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

     （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要

内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

     （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划

的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

     （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

     （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整

改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如

发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

     第十五条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）指导审计部的有效运作。公司审计部应当向审计委员会报告工作，审

计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报

送审计委员会；

     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关

系。

     第十六条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次

一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交

年度内部审计工作报告。



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     第十七条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检

查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范

等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

     （一）公司募集资金存放与使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品

交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的

实施情况；

     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

     审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控

制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公

司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司

内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以

披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者

可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

     第十八条 公司董事会或者审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相

关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

     （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

     （二）内部控制评价工作的总体情况；

     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     （七）内部控制有效性的结论。

     董事会应在审议年度报告等事项的同时对公司内部控制评价报告形成决议。



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     公司应在披露年度报告的同时披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计

师事务所出具的内部控制审计报告。

     第十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括

履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

     第二十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董

事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。




                               第四章 决策程序

     第二十一条 审计委员会决策的前期准备工作，应搜集有关方面的书面资料：

     （一）公司相关财务报告；

     （二）内外部审计机构的工作报告；

     （三）外部审计合同及相关工作报告；

     （四）公司对外披露信息情况；

     （五）公司重大关联交易审计报告；

     （六）其他相关事宜。

     审计委员会会议应当对上述相关报告、资料进行评议，并将下列相关书面决

议材料呈报董事会讨论：

     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

     （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

是否合乎相关法律法规；

     （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

     （五）其他相关事宜。

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     第二十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事

会审议：

     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

     （三）聘任或者解聘公司财务总监；

     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

     （五）法律、行政法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其

他事项。




                               第五章 议事规则

     第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由审计委员会
主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他任一委员（独立董事）主
持。

     定期会议每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议
或召集人认为有必要时召开。

     第二十四条 审计委员会会议应在召开前3日通知全体委员并提供相关资料
和信息，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知期限。

     第二十五条 会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。

     第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。因成
员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

     第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。


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     第二十八条 审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。

     第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

     第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

     第三十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明。

     会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限至少为10年。

     第三十二条 审计委员会会议通过的议案、表决结果、会议记录及决议，应
以书面形式及时报公司董事会。

     第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。




                               第六章 附则

     第三十四条 在本细则中“以上”包括本数。

     第三十五条 本工作细则由董事会制定、修改、解释，自董事会审议通过之
日起生效和实施，修改时亦同。

     第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。



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