松炀资源：广东松炀再生资源股份有限公司信息披露事务管理办法（2024年1月）2024-01-31
广东松炀再生资源股份有限公司 信息披露事务管理办法
广东松炀再生资源股份有限公司
信息披露事务管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及《广东松炀再生资源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本管理办法。
第二条 本办法所指信息，是指所有可能对公司证券及其衍生品种价格产生
重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司认为应当披露的信息，在规定的时
间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达证券
监管部门。
第三条 本办法所指信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方
等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中
国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告、临时报告、收购报告书等。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第五条 公司及上述相关信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法
的规定，中国证监会对首次公开发行股票并上市、公司发行证券信息披露另有规
定的，从其规定。
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第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司及信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及信息披露义务人应当同时向
所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政
法规另有规定的除外。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整
或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司
应当予以披露。
第八条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者
其他违法违规行为。
第九条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开
的信息，为内幕信息。
本管理办法第二十七条所列重大事件属于内幕信息。
第十条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件于第一时间报
送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司指定《中国证券
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报》、《证券时报》为信息披露指定报纸，公司公开披露的信息同时在上海证券交
易所网站上披露。
公司及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指
定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司及信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送上海证券交易所，并置备于公司住所、上海证券交易所供社会公众查阅。
第十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
第十三条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公
司及信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中
文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会
计师事务所审计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
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第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
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第十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当对
董事会编制的定期报告进行审核、提出书面审核意见并签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。半数以上
的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发表的异议理由
应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司应当披露上述意见和理
由，公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会
的专项说明以及独立董事意见。
第二十条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间，并应当按
照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当至少提前 5
个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
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公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏
金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因
等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露
不确定因素的具体情况及其影响程度。
第二十二条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
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（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营
业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审
计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报送
定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
若非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披
露规范性规定的，公司董事会应根据相关规定在相应定期报告中对该审计意见涉
及事项作出专项说明。
若非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露
规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并及时披露经纠正的
财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
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第二十五条 公司年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则应当依
据中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行。
第二节 临时报告
第二十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本办法发
布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会
决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理
无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
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同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司发生大额赔偿责任；
（十三） 公司计提大额资产减值准备；
（十四） 公司出现股东权益为负值；
（十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（十六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（十九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
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（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
（二十八） 除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或
者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九） 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
上述事项涉及具体金额标准的，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定执行。
第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十九条 公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，
及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或
期限）；
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（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司在规定时间无法按规定披露重大事件的详细情况的，可以先披露提示性
公告说明该重大事件的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在 2 个交
易日内披露符合要求的公告。
第三十条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应
当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不
确定为由不予披露。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司及相关信息披露
义务人应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密，按照相关信息披露规则要求进行披露可能导致违反法律法规或者危害国家安
全的，可以按照上海证券交易所的相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照上海证券交易所相关信息披露规则进行披露或者履行相关义务，可能引致不当
竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关
规定暂缓或者豁免披露该信息。公司申请暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符
合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
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暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合上述要求的，公司应当及时履行信息披露及
相关义务。
第三十二条 公司控股子公司及控制的其他主体发生发生本办法第二十七条
规定的重大事件，视同公司发生的重大事项，应当参照本办法的规定履行信息披
露义务。
公司参股公司发生发生本办法第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应当参照本办法的规定履行信息
披露义务。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及信息披露义务人
应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、
传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，
公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
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第四章 信息披露程序
第三十六条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管
理人员。
第三十七条 临时报告的编制、审议、披露程序：
（一）董事会办公室负责编制临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信
息披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及公司相关制度规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批，
经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第三十八条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关信息披露工作；公司各部门、分公司和各控股子公司（包括全资子公司）负责
人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；报告人应
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当对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；公司签署涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因
特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，
经审核后在指定媒体上公开披露。
第三十九条 证券监管部门质询及查询的报告、形式、审核、披露程序：
（一）董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事
长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告
初稿提交董事长审定；
（二）董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第四十条 对外宣传文件的草拟、审核、通报程序：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的
原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传
性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传
文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内
部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第五章 信息披露事务的管理
第四十一条 董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司对外
发布信息的主要联系人，负责管理信息披露事务。
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公司董事会办公室是信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。
非经董事会书面授权，公司董事、监事、高级管理人员不得对外发布公司未
披露信息的情形。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未
披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个
信息披露时段内披露相关公告。
第四十二条 董事和董事会的信息披露职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，及时以书面形式
向董事会报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘
书组织临时报告的披露工作；
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第四十三条 监事和监事会的信息披露职责：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议；
（二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况；
（三）监事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；
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（四）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的信息及相关附件，
交给董事会秘书负责办理；
（五）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会
职权范围内公司未经公开披露的信息；
（六）监事会涉及公司财务的信息，或对董事、监事和高级管理人员在执行
职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前函告董事会。
第四十四条 高级管理人员的信息披露职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时以书面形式向董事会报
告，并在该书面报告上签名，承担相应责任；
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问，
并提供有关资料，承担相应责任；
（四）督促分管工作严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保在对外宣
传联络时，不得违反信息披露法律法规和本办法，重大事项信息及时通报董事会
办公室或董事会秘书。
第四十五条 董事会秘书的信息披露职责：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件；
（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布；
（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董
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事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（五）负责组织信息披露工作及本办法的培训工作，并及时将相关法律法规
和规章通知公司信息披露义务人和相关工作人员。
第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
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议程序和信息披露义务。
第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六章 信息披露的责任
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第七章 附则
第五十三条 本办法由公司董事会制定、修改、解释，经公司董事会审议通
过后生效，修改时亦同。
第五十四条 本办法所称“以上”包含本数，“及时”是指自起算日起或者触
及披露时点的两个交易日内。
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第五十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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