广东松炀再生资源股份有限公司                               独立董事工作制度




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                               独立董事工作制度

                                  第一章 总则

     第一条 为了促进广东松炀再生资源股份有限公司（以下称“公司”）的

规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公

司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《广东松炀再生资源

股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行

独立客观判断关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按

照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关

注中小股东的合法权益不受损害。

     公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立

董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

     独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位

或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并

实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决

措施，必要时应当提出辞职。

     第四条 公司独立董事人数在董事会成员中应当有三分之一以上，且其中至少

包括1名会计专业人士。

     第五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，独立董事

应当在薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会中超过半数并担任主任委

员（召集人），其中审计委员会的主任委员（召集人）应由会计专业人士担任。

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       第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，

参加其组织的培训并根据相关规定取得证券交易所认可的相关培训证明材料

（如有）。



                          第二章 独立董事的任职资格

     第七条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，

并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条

件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

     （二）具有本制度第九条所述之独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及规则；

     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经

验；

     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

     （六）符合法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则

和公司章程规定的其他条件。

     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计

专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者

博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理

等专业岗位有5年以上全职工作经验。

     第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

     （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人


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股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属；

     （五）为公司及公司控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

     （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的

人员；

     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公

司章程规定的不具备独立性的其他人员。

     前款第（一）项所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女，“主要社会关系”

是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、

子女配偶的父母等。“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规

则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定

的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作

人员。

     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董

事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报

告同时披露。

     第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在根据相关法律
规定不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：




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     （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

     （四）存在重大失信等不良记录；

     （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12

个月的；

     （六）上海证券交易所认定的其他情形。

     上述期间以董事会、股东大会审议独立董事候选人聘任议案的日期为截止

日。



                               第三章 独立董事的任免

     第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利。

     第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影

响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

     独立董事的提名和选举表决应符合公司章程的有关规定。公司股东大会选

举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计

票并披露。

     第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、


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有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任

职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就

核实结果作出声明与承诺。

     被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立

董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

     公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

     公司在选举独立董事的股东大会召开前，应按照上述规定披露相关内容，并

将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、

准确、完整。

     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被

上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立

董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消

该提案。

     第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自

该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

     第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，

公司应当及时予以披露。

     独立董事出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去

职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解

除其职务。

     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专

门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或者公司章程的

规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起

六十日内完成补选。



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       第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独

立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大

会解除该独立董事职务。

     第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

       如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例

不符合相关法律法规、本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会

计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之

日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

     除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



                               第四章 独立董事的职责

     第十七条 独立董事履行下列职责：

       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

       （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进

行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；

       （四）法律、行政法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其

他职责。

     第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其

他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，独立董事行使以下特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；



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     （二）向董事会提请召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会；

     （四）在股东大会召开前依法公开向股东征集股东权利；

     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

     （六）法律、行政法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他

职权。

     独立董事行使上述第（一）（二）（三）项职权的，应当经全体独立董事

过半数同意。

     独立董事行使上述所列特别职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能

正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

     第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内

容等；

     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措

施是否有效；

     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法

发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。



                          第五章 独立董事的履职方式

     第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事

会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立

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董事反馈议案修改等落实情况。

     独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

前述所指“亲自出席”包括本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。

     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、

议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影

响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董

事会决议和会议记录中载明。

     第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审

议：

     （一）应当披露的关联交易；

     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

     第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》相关规

定所列事项涉及的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国

证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和

董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告。涉及披露事项的，公司应当及

时披露。

     第二十三条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会

议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代

为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以

依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

     前款提及的专门委员会职责范围根据相关法律法规以及公司制定的专门委

员会工作细则确定。

     第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以


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下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第（一）（二）（三）

项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举

一名代表主持。

     第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，

独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审

计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、

与中小股东沟通等多种方式履行职责。

     第二十六条 公司董事会专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会

议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签

字确认。

     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职

责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录

等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要

求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

     第二十七条 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

     第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报

告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞

职的；

     （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要

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求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对履行职责

的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

     年度述职报告应当包括下列内容：

     （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

     （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二

十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条所列独立董事特

别职权的情况；

     （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

     （五）与中小股东的沟通交流情况；

     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

     （七）履行职责的其他情况。

     第三十条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担

保密责任。



                          第六章 独立董事的履职保障

     第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件。

     （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通

报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

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     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

     （二）凡须经董事会审议的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供真实、准确、完整的资料；董事会专门委员会召开会议的，公司

应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息；公司应当保存上述

会议资料至少十年。

     两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视

频、电话或者其他方式召开。

     （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会办公室、

董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，

以确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，

确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发

表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所

办理公告事宜。

     （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以

向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到

阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证

监会和上海证券交易所报告。

     （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

     （六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害

关系的机构和人员取得其他利益。

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     第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。



                               第七章 附则

     第三十三条 本制度下列用语的含义：

     （一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司

有重大影响的股东；

     （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到5%，且不担任

公司董事、监事和高级管理人员的股东；

     （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

     第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和公司章程的规定执行。

     第三十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。

     第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。



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