桃李面包股份有限公司
                     2023 年度独立董事述职报告

       本人作为桃李面包股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独
  立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、桃李面包股份有限公司《公
  司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本人在
  2023 年的工作中，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董
  事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。
  现将 2023 年度在履行独立董事职责方面的情况述职如下：

       一、   独立董事的基本情况

       魏弘，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，本科学历，曾任
  辽宁会计师事务所发起人、辽宁天健会计师事务所合伙人、华普天健会计师事务
  所高级合伙人、大金重工股份有限公司独立董事。

       二、   独立董事年度履职情况

       1、参加董事会和股东大会情况

       2023 年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤
  勉尽责义务。公司 2023 年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，
  重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，2023
  年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2023 年度本人
  出席董事会、股东会会议的情况如下：

                                                                          参加股东
                                 参加董事会情况
                                                                          大会情况
董事
                                                             是否连续三
姓名    应参加董事    亲自出席       委托出席                             出席股东
                                                  缺席次数   次未参加会
           会次数       次数           次数                               大会次数
                                                                 议

魏弘          7          7              0            0           否          1
    2023 年，本人均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。本人坚持勤勉
务实和诚信负责的原则，对全部议案仔细审核，并提出合理化建议，以谨慎的态
度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的推动作用。本人认为，
2023 年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有
反对、弃权的情况。

    2、董事会各专门委员会工作情况

    公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会和审计委员会。2023 年，本人担任委员的专门委员会的每个议案本人均和
其他委员们经过认真研究，充分讨论后提交公司董事会审议或公司相关部门参考。

    3、发表独立意见情况

    报告期内，本人按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履
行职责，并根据相关规定对有关议案发表了独立意见。

    4、现场工作及沟通情况

    2023 年，本人通过实地考察（现场工作时间不少于《上市公司独立董事管
理办法》中规定的时间）、会谈沟通、查阅资料、与会计师事务所等中介机构沟
通等方式，了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，
与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报道，掌握公司的经营治理情况。

    在履行职责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支持，在
召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充
分沟通，为独立履行职责提供了良好条件。

    三、   独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一） 关联交易情况

    2023 年度，公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售商品活
动中的正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况；不存在公司有偿或无偿地拆
借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的情况；不存在通过银行或非银行金
融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款情况；不存在委托控股股东及其他
关联方进行投资活动情况；不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票情况以及不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况。

    （二） 募集资金的使用情况

    2023 年度募集资金使用情况如下：支付面包系列产品生产基地建设项目支
出 1,243.71 万元。此外，公司 2023 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额为 3.50 万元。

    （三） 董事、高级管理人员薪酬情况

    本人对 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬进行阅读和分析，认为公司董
事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实
际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高管责任，促进公
司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （四） 聘任或者更换会计师事务所情况

    2023 年度，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，仍聘任容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构。

    （五） 现金分红及其他投资者回报情况

    2024 年 3 月 20 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了公司 2023
年度利润分配方案，内容如下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本为 1,599,719,155 股，以此计算合计拟派发现金红利
287,949,447.9 元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的 50.16%，
剩余未分配利润结转至下一年度。
    上述方案需经股东大会审议。

    本人认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，
且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等
因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

    （六） 公司及股东承诺履行情况

    经自查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司股东、关联方及公司作出的承诺均
在明确的履约期限内正常履行，未发现该等承诺主体违反所作承诺的情况。

    （七） 信息披露的执行情况

    本着客观、公正的原则，本人检查了公司的信息披露情况，2023 年度，公
司能够按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准
确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。

    （八） 内部控制及定期报告的执行情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及
《公司章程》的有关规定，建立了健全高效的法人治理结构和内部控制制度，合
理设立及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了
投资者和公司的利益。

    在定期报告编制过程中，本人认真审阅了相关资料，未发现有违规行为发生，
同意并签署了各定期报告的确认意见书，

    （九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》
的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科
学决策。董事会下属四个专门委员会，严格按照各自专门委员会工作细则的规定，
积极开展工作，及时召开各专门委员会会议。

    （十）对外担保及资金占用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 3,000 万元，均属于公司对
子公司提供担保，上述担保事项履行了相关审批程序，并将对外担保情况及时进
行了披露，公司对外担保未损害公司及股东利益。
    经核查，公司 2023 年度不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情
况。

       四、总体评价和建议

    2023 年，本人根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》
及有关法律的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司相关会议，对
董事会审议的重大事项发表了独立意见；与公司董事、董事会秘书、财务负责人
及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况进行监督并提出建议；密切关注公
司法人治理、战略发展、关联交易、投资项目等重大事项，另外，对董事、高管
履职情况进行有效地监督和检查，充分履行职责，维护了公司和股东的利益。
    在任期内，本人仍将继续依法认真履行独董职责，加强与公司董事会、监事
会、管理层的沟通交流，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积
极健全完善公司内控建设，提高公司治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，
为董事会的科学决策提供科学客观的建议，为维护公司和股东的合法权益而不懈
努力。
    特此报告。
                                                           独立董事：魏弘

                                                          2024 年 3 月 20 日