桃李面包股份有限公司                                    董事会提名委员会实施细则




         桃李面包股份有限公司董事会提名委员会实施细则


                                第一章     总则

     第一条      为规范桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委
员会”），并制订本实施细则。

     第二条      董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公
司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。



                               第二章    人员组成

     第三条      提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

     第四条      提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第五条      提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     第六条      提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。



                               第三章    职责权限

     第七条      提名委员会的主要职责权限：

     (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；

     (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

     (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；


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     (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

     (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

     (六)董事会授予的其他职权。

     第八条      提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事、经理人选。

     董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。



                              第四章   决策程序

     第九条      提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

     第十条      董事、经理人员的选任程序：

     （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；

     （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；

     （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

     （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

     （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查，并形成明确的审查意见；

     （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

     （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                              第五章   议事规则


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     第十一条      提名委员会每年至少召开一次会议，会议召开三日前通知全体
委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。

     （一）会议可以采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通
     知。

     （二）会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
     立董事）主持。

     （三）提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
     会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
     议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
     持人。

     （四）提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
     议的，视为未出席会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
     能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

     第十二条      提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十三条      提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。

     第十四条      提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。

     第十五条      如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

     第十六条      提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

     第十七条      提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

     第十八条      提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

     第十九条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。




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                                  第六章   附    则

     第二十条      本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

     第二十一条        本细则由公司董事会负责解释和修订。

     第二十二条        本细则自董事会审议通过后生效。




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