桃李面包股份有限公司                                            投资者关系管理制度




              桃李面包股份有限公司投资者关系管理制度


                                第一章   总    则

     第一条      为了进一步推动桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通交流，深化投
资者对于公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，完
善公司法人治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《桃李面包股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

     第二条      投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、
互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资
者对公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、
回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

     第三条      公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规、规章及证券交易所有关业务规则的规定。

     第四条       投资者关系工作的基本原则是：

     （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基
础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内
部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

     （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资
者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

     （三）主动性原则。公司应当承担处理的首要责任，主动开展投资者关系管
理活动，听取投资者意见建议，依法处理、及时回应投资者诉求。

     （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底
线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

     第五条      公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和
反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。


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       第六条     公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的
保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

       第七条     除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员
和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。



                          第二章 投资者关系管理部门

       第八条     公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作负责人，负责组织和
协调投资者关系管理工作。上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高
级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。公司
证券部为投资者关系管理工作职能部门，具体负责公司投资者关系工作的日常管
理工作。监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。

       第九条     投资者关系管理工作负责人全面负责公司投资者关系管理工作。
投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略
等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

       第十条     投资者关系管理负责人负责制定公司投资者关系管理的工作管
理办法和实施细则，并负责具体落实和实施。

       第十一条    投资者关系管理负责人负责定期对公司董事、监事、高级管理
人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。鼓励参加中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构和上海证券交易所、证
券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。

       第十二条    在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理负责人应对公司
高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

       第十三条    公司证券部受董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管
理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理
工作活动和日常事务。从事投资者关系管理工作的员工须具备以下素质：

       1、对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、项目流程、管理、研发、
市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了
解；

       2、具有良好的知识结构和业务素质，熟悉公司治理、财务、会计等相关法
律、法规和证券市场运作机制；

       3、具有良好的沟通和协调能力；


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      4、具有良好的品行、诚实信用；

      5、准确掌握投资者关系管理的内容及程序等。

      经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构
协助公司实施投资者关系工作。

     第十四条      投资者关系管理工作的职责主要包括：

      （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

      （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

      （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公
司董事会以及管理层；

      （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

      （五）保障投资者依法行使股东权利；

      （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

      （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

      （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

     第十五条      公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

      （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相
冲突的信息；

      （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

      （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

      （四）对公司证券价格作出预测或承诺；

      （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

      （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

      （七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

      （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易
的违法违规行为。




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                               第三章   自愿性信息披露

      第十六条      公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露
 现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

      第十七条      公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股
 东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避
 免进行选择性信息披露。

      第十八条      公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状
 况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮
 助投资者作出理性的投资判断和决策。

      第十九条      公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示
 性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

      第二十条      在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信
 息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的
 信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，
 直至该事项最后结束。

      第二十一条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交

 流内容。

    投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息
或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司
公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

   公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重
大信息，应及时向证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

                        第三章 投资者关系管理工作的内容和方式

      第二十二条 投资者关系管理的工作对象：

      1． 投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；

      2． 证券分析师及行业分析师；

      3． 财经媒体及行业媒体等传播媒介；

      4． 证券监管机构、证券交易所和行业协会；

      5． 上海证券交易所上市规则规定的其他相关机构。

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     第二十三条        公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

     1． 公告（包括定期报告和临时报告）；

     2． 股东大会；

     3． 分析师会议或业绩说明会；

     4． 一对一沟通；

     5． 电话咨询；

     6． 邮寄资料；

     7． 广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

     8． 路演；

     9． 现场参观、座谈交流；

     10．    公司官方网站：http://www.tolybread.cn；邮箱：tlir@tolybread.com；;
          上海证券交易所网站和上证 e 互动平台；

     11．    投资者教育基地；

     12．    其他符合中国证监会、上海证券交易所相关规定的方式。

     第二十四条        根据法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定应进行
披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

     公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新
闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的
报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

     公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

     第二十五条        投资者关系管理的工作内容是及时向投资者披露影响其决
策的相关信息，主要包括：

     1．公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战
略和经营方针等；

     2．法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

     3．公司依法可以披露的经营管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：
公司的生产经营状况财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分
配等；


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     4．公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；

     5．公司的环境、社会和治理信息；

     6． 企业文化建设；

     7． 股东权利行使的方式、途径和程序等；

     8． 投资者诉求处理信息；

     9． 公司正在或者可能面临的风险和挑战；

     10．    公司其他信息。

     第二十六条        公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：

     1． 透露尚未公开披露的重大信息；

     2． 做出可能误导投资者的过度宣传行为；

     3． 对公司股票价格公开做出预期或承诺；

     4． 其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

     第二十七条        公司应当努力提高信息披露的有效性，增强定期报告和临时
报告的可读性。

     第二十八条        公司应努力为中小股东参加股东大会以及发言、提问提供便
利，为投资者与公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间。

     第二十九条        公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要
时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一
对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。

     公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。
对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

     第三十条 公司设置专线投资者咨询电话、传真和电子信箱，确保与投资者
之间的沟通畅通，并由熟悉情况的专人负责接听，保证在工作时间线路畅通、认
真回答投资者对公司经营情况的咨询。当公司投资者咨询电话、传真或电子信箱
号码、地址变更时应及时公布。

     公司通过咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道向投资者答复和反馈
信息的情况应当至少每季度公开一次。


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     第三十一条        对于上门来访的投资者，派专人负责接待。接待来访者前应
请来访者配合做好投资者和来访者的档案记录，建立规范化的投资者来访档案。

     第三十二条        公司可安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、
座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营
情况，同时做好信息隔离，不得使来访者有机会得到内幕信息和未公开的重大事
件信息。

     公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听
取相关意见、建议。

     第三十三条        公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公
司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题
文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

     第三十四条        针对媒体宣传和推介，应由公司证券部提供样稿，有计划安
排公司董事长或总经理接受媒体的采访和报道。自行上门的媒体应提前将采访计
划报董事会秘书审核确定后方可接受采访，拟报道的文字资料应送董事会秘书审
核后方可公开对外宣传。

     第三十五条        在公共关系维护方面，公司应与证券监管部门、上海证券交
易所等相关部门建立良好的沟通关系，及时解决证券监管部门、上海证券交易所
关注的问题，并将相关意见传达至公司董事、监事和高级管理人员，并争取与其
它上市公司建立良好的交流合作平台。

     第三十六条        在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职
能部门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部
门进行相关投资者关系管理工作。

     第三十七条        公司在定期报告披露前三十日内就尽量避免进行投资者关
系活动，防止泄漏未公开重大信息。

     第三十八条        公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了有关法律
法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向上海证券交易所报告，并在下一个
交易日开市前进行正式披露。

     第三十九条        公司充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特
别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监
事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。
公司在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广
泛征询意见。


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     第四十条          除依法履行信息披露义务外，公司将按照中国证监会、上海证
券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建
议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。
参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长、总经理、财务负责人、至少
一名独立董事、董事会秘书，董事长及总经理均不能出席的应当公开说明原因。
公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，负责制定和实施召开投资者说明
会的工作方案。公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况，。
投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等
渠道进行直播。

     存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定召开投
资者说明会：

     （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；

     （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；

     （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未
披露重大事件；

     （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；

     （五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交易所相关要求应
当召开年度报告业绩说明会的；

     （六）其他应当召开投资者说明会的情形。

     第四十一条          公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的
规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务
状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明
会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语
音等形式。

     第四十二条          公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管
理数据库，以电子或纸质形式存档。公司开展投资者关系管理各项活动，应当采
用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。

       投资者关系管理档案，应当记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、
交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。

     第四十三条                 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方
式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等


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   文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于 3 年。


        第四十四条        公司应当主动关注上证 e 互动平台收集的信息以及其他媒体
   关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关本公司的媒体报道信息引发或者可
   能引发的信息披露义务。

        第四十五条        公司应当通过上证 e 互动平台“上市公司发布”栏目尽快汇
总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至
少应当包括以下内容：

        （一）活动参与人员、时间、地点、形式；

        （二）交流内容及具体问答记录；

        （三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；

        （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；

        （五）上海证券交易所要求的其他内容。


                                    第五章 附     则

        第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
   司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
   程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
   的规定为准。

        第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

        第四十八条 本制度自董事会会审议通过后生效。




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