桃李面包股份有限公司                                  董事会审计委员会实施细则




         桃李面包股份有限公司董事会审计委员会实施细则


                                第一章    总则

     第一条      为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 12 月修订）、
《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司特设立董事会审计委员会，并制订本实施细则。

     第二条      董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。



                              第二章     人员组成

     第三条      审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少
有一名独立董事为专业会计人士。

     第四条      审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的
专业知识和商业经验。

     第五条      审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第六条      审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     第七条      审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。

     第八条      公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

     第九条      审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。



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                              第三章    职责权限

     第十条      审计委员会的主要职责权限：

         （一）监督及评估外部审计机构工作；

         （二）监督及评估内部审计工作；

         （三）审核公司的财务信息及其披露；

         （四）监督及评估公司的内部控制；

         （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

         （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相
                 关规定中涉及的其他事项。

     审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

     第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

     第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

     审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事
和高级管理人员的不当影响。

     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

     第十三条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机
构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

     公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的


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重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

     董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

     第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

     第十五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

     第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包
括下列内容：

     （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

     （二）内部控制评价工作的总体情况；

     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     （七）内部控制有效性的结论。

     会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核


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实评价。

     第十七条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关
信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应
当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

     公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。

     第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

     公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

     第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

     第二十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

     审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

     第二十一条        公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

     公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。

     公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

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计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。



                                第四章   决策程序

     第二十二条        审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：

         （一）公司相关财务报告；

         （二）内外部审计机构的工作报告；

         （三）外部审计合同及相关工作报告；

         （四）公司对外披露信息情况；

         （五）公司重大关联交易审计报告；

         （六）其他相关事宜。

     第二十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：

     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

     （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

     公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照有关规定披
露外，还应当披露董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合相关规
定的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。


                                第五章   议事规则

       第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
  意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委


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  托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
  委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
  其他独立董事委员代为出席。

        第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，
  或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
  以上成员出席方可举行。

       第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。

       第二十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要
时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾
问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

       第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

       第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

       第三十条    审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

       第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

       第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

       第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。

       第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、公司章程及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》（2023 年 12 月修订）的规定。



                              第六章   信息披露

       第三十五条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。


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     第三十六条 公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

     第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

     第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

     第三十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。



                                   第六章   附    则

     第四十条          本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

     第四十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

     第四十二条 本细则自董事会审议通过后生效。




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