桃李面包股份有限公司                                 董事会薪酬与考核委员会实施细则




                            桃李面包股份有限公司

                       董事会薪酬与考核委员会实施细则


                                 第一章    总则

     第一条      为进一步建立健全桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本实施细则。

     第二条      薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提
出建议：

     （一）董事、高级管理人员的薪酬；

     （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
     使权益条件成就；

     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

            董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
     事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
     露。

     第三条      本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正、副董事长、董事，
经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总
经理提请董事会认定的其他高级管理人员。



                               第二章     人员组成

     第四条      薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。



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     第五条      薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第六条      薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     第七条      薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

     第八条      薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。



                              第三章   职责权限

     第九条      薪酬与考核委员会的主要职责权限：

     (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但不限于：
绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

     (二)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年
度绩效考评；

     (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

     (四)制定公司股权激励计划的草案；

     (五)董事会授权的其他事宜。

     第十条      董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

     第十一条      薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。



                              第四章   决策程序

     第十二条      薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

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     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                              第五章   议事规则

       第十四条    薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议召开三日前通
知全体委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。

       （一）会议可以采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通
       知。

       （二）会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
       立董事）主持。

       （三）薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
       为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
       应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
       会议主持人。

       （四）薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
       出席会议的，视为未出席会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，
       视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。


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       第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。

       第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。

       第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。

       第十八条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

       第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。

       第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

     在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。

       第二十一条      薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

       第二十二条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。

       第二十三条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。



                                  第六章   附    则

       第二十四条      本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

       第二十五条      本细则由公司董事会负责解释和修订。

       第二十六条      本细则自董事会审议通过后生效。



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