上海飞科电器股份有限公司
           2023 年度独立董事述职报告（张兰丁）


    2023 年度，本人作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”
或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《上海飞科电器股份有限公司章程》
和《上海飞科电器股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉
地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2023
年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，依托自身的专业知识为公司经营决策
和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利
益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    本人张兰丁 男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎 HECParis
高级工商管理硕士。曾任宁波通商银行股份有限公司董事、中原内配集团股份有
限公司独立董事，现任矽亚投资 CEO、中颖电子股份有限公司独立董事、烟台
正海生物科技股份有限公司独立董事和本公司独立董事。
    经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性
的要求，不存在影响独立履职的情形。
    二、2023 年度履职概况
    （一）参加董事会和股东大会情况

    报告期内，公司共召开董事会 3 次，股东大会 1 次。本人严格依照有关规
定亲自出席了各项会议，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、
委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

    本人 2023 年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
                               参加董事会情况                              参加股东大会情况
 独董
         本年应参     亲自   以通讯                        是否连续两
 姓名                                 委托出    缺席                       出席股东大会的次
         加董事会     出席   方式参                        次未亲自参
                                      席次数    次数                              数
           次数       次数   加次数                          加会议
张兰丁            3      3        2        0           0              否                 1

    本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详
细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和
日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

    2023 年度报告期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营
决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事
会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

    （二）出席董事会专门委员会工作情况
    报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员主任委员、战略委员会委员，依
照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提
供重要意见和建议。

    （1）薪酬与考核委员会

    2023 年度，薪酬与考核委员会共计召开 1 次薪酬与考核委员会会议，本人
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会
会议，未有无故缺席的情况发生。本人积极对公司薪酬政策与方案进行研究，也
在期间研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员
会的责任和义务。

    2023 年度，未发生召开董事会战略委员会和独立董事专门会议的事项。随
着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议制度的制定，本人将在 2024 年
开展独立董事专门会议相关工作。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人参与了 2022 年年报编制工作独立董事沟通会第一次及第二
次会议，与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，了解并掌握会计师事务
所对 2022 年年报编制的预审情况及年审工作的计划和安排，并与会计师事务所
就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （四）维护投资者合法权益情况

    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。

    同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及
上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事
及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一
步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

    （五）行使独立董事职权的情况

    在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细
阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事
件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了
解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立
职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

    在经营管理上，本人重点了解公司生产经营，信息披露事务管理、内部控制
制度的建设和运作等情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管
理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理
献计献策。

    （六）日常工作情况
    除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履
行独立董事职责，本人还通过现场考察、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、
持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会
决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部
环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控
措施提出合理化的意见和建议。
    报告期内，本人积极参与公司年度、半年度及第三季度业绩说明会，解答投
资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意
见和建议。

    （七）公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，
定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了本人
享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履
行职责。
    三、年度履职重点关注事项的情况

    2023 年度，本人作为独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验
和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注
事项如下:

    （一）对外担保及资金占用情况
    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的规定和要求，本人对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。经
了解，截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性
占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
    （二）定期报告披露情况
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一
季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
    上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经
公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见。
    报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信
息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
       （三）利润分配情况
    作为公司独立董事，本人对 2022 年度利润分配预案进行了认真审核，认为
利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预
案。
       （四）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
会计”）为公司 2023 年度财务审计机构并聘任其为公司 2023 年度内控审计机构，
以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。
    本人认为立信会计在担任公司 2022 年度财务审计机构期间严格遵循了《中
国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了
公司 2022 年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。与此同时，立信会计具
有证券业务从业资格，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，
符合为公司提供 2023 年度内控审计的要求，同意聘任其担任 2023 年度内控审
计机构。
       （五）高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，
并将《高级管理人员 2022 年度绩效奖金及 2023 年度薪酬议案》提交董事会审
议。本人认为 2022 年度绩效奖金及 2023 年度薪酬方案的相关审议、审批程序
符合相关法律、法规的规定，同意《公司 2022 年高级管理人员绩效奖金及 2023
年年度薪酬的议案》。
       （六）闲置自有资金管理情况
    作为公司独立董事，本人在审议第四届董事会第五次会议《关于公司及子公
司使用自有资金进行委托理财的议案》后，发表独立意见，一致同意公司及子公
司继续使用额度不超过人民币 30 亿元的自有资金购买商业银行中等及以下风险
等级、收益相对稳定的理财产品。
    （七）内部控制体系建设情况
    作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实
际，公司 2023 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的
建立、健全情况。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
   除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
   四、总体评价
    报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立
董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事
会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决
策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
    2024 年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对
股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发
挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和
保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事
会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进
董事会决策的科学性和高效性。


    特此报告。


                                                     独立董事：张兰丁
                                                      2024 年 4 月 1 日