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2024 年第二次临时股东大会会议资料




           2024 年 8 月 15 日
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                                 目录

2024 年第二次临时股东大会须知 ....................................... 2
2024 年第二次临时股东大会议程 ....................................... 3
议案一：《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要 ....................... 4
议案二：《2024 年员工持股计划管理办法》 .............................. 5
议案三：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年员工持股计划相关
事宜的议案.......................................................... 6
议案四：关于调整 2022 年员工持股计划个人层面绩效考核指标的议案....... 7
议案五：关于变更注册资本的议案...................................... 8
议案六：关于修订《公司章程》的议案.................................. 9




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               2024 年第二次临时股东大会须知


    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定如下会
议须知：
    一、请股东按照本次股东大会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记
手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
    二、除依法出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和
董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
    三、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容
应围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过 5 分钟，由会议主持人或其指
定的有关人员进行回复。
    四、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
    五、本次股东大会共审议 6 项议案，其中议案 5 和议案 6 为特别决议议案，
须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其他议
案均为普通决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。




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                  2024 年第二次临时股东大会议程


     现场会议时间：2024 年 8 月 15 日 15:00
     网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
     现场会议地点：北京市石景山区城通街 26 号院 2 号楼 24 层公司会议室
     参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师
     会议召集人：董事会
     会议主持人：董事长韩景华先生
     会议议程：
     一、宣布会议开始
     二、推举计票人、监票人
     三、审议议案：
          1、 《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要
          2、 《2024 年员工持股计划管理办法》
          3、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年员工持股计划
              相关事宜的议案
          4、 关于调整 2022 年员工持股计划个人层面绩效考核指标的议案
          5、 关于变更注册资本的议案
          6、 关于修订《公司章程》的议案
     四、股东交流
     五、股东投票表决
     六、统计现场和网络投票结果
     七、宣布表决结果
     八、宣读法律意见书
     九、签署会议文件
     十、宣布会议结束
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    议案一：《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要


各位股东：
    为调动公司经营管理层、核心管理人员、骨干员工积极性，提升公司核心
竞争力，促进公司持续稳定发展，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，公司拟实施 2024 年员工持股计划，并制定
了《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会薪
酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第
十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。




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         议案二：《2024 年员工持股计划管理办法》


各位股东：
    为规范 2024 年员工持股计划的实施，根据相关法律法规规定，公司制定了
《2024 年员工持股计划管理办法》。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会薪
酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第
十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。




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议案三：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024
               年员工持股计划相关事宜的议案


各位股东：
   为保证 2024 年员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事
会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
   （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
   （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
   （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
   （4）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
   （5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
   （6）授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；
   （7）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；
   （8）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作
出相应调整；
   （9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
   上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
   本议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。




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议案四：关于调整 2022 年员工持股计划个人层面绩效考核
                              指标的议案


各位股东：
    为进一步细化 2022 年员工持股计划绩效考核结果及解锁比例，公司拟对
2022 年员工持股计划个人层面绩效考核指标进行调整，将个人绩效评价结果由
四档调整为六档，具体调整情况如下：
    调整前：
    持有人的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四档，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定持有人的解锁比例：

        绩效考核结果                   A          B           C             D

      个人层面解锁比例             100%          90%         80%           0%

    调整后：
    持有人的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E、F 六档，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定持有人的解锁比例：

   绩效考核结果          A        B         C           D           E           F

个人层面解锁比例       100%      85%       70%         50%         30%       0%

    除上述调整外，《2022 年员工持股计划》《2022 年员工持股计划管理办法》
的其他内容不变。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《2022 年员
工持股计划（修订稿）》《2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）》。
    本次调整个人层面绩效考核指标有利于调动公司经营管理层、核心管理人
员、骨干员工积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，不会对公司财务状况、
经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会薪
酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第
十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。


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              议案五：关于变更注册资本的议案


各位股东：
    2024 年 5 月 15 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《2023 年年度利润
分配及资本公积金转增股本方案》，同意公司实施 2023 年年度利润分配及资本
公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 698,840,449
股，扣除公司回购专用账户股份数量 3,068,966 股后的股本 695,771,483 股为
基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金每股转增 0.4 股，共计
派发现金红利 347,885,741.50 元，转增 278,308,593 股，本次分配后总股本为
977,149,042 股。
    综上，公司总股本由 698,840,449 股增加至 977,149,042 股，注册资本由
人民币 698,840,449 元变更为人民币 977,149,042 元。
    本议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。




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             议案六：关于修订《公司章程》的议案


各位股东：
   根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司对《公司章程》的
相关条款进行了修订，具体修订情况如下：
             修订前的内容                        修订后的内容
第六条 公司注册资本为人民币            第六条 公司注册资本为人民币
698,840,449 元。                       977,149,042 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为       第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
698,840,449 股，均为普通股。           977,149,042 股，均为普通股。
   除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
   本议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。




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