海通证券股份有限公司

                 关于嘉友国际物流股份有限公司

 公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余
            募集资金永久补充流动资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为嘉友国际
物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对嘉友国际公开
发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1341 号）核准，公司向社会公开发
行可转换公司债券（简称“可转债”），每张面值为人民币 100 元，共计 720 万张，
募集资金总额为人民币 720,000,000 元，扣除各项发行费人民币 6,199,056.60 元
（不含税），实际募集资金净额为人民币 713,800,943.40 元，上述募集资金于 2020
年 8 月 11 日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020
年 8 月 12 日出具了报告号为信会师报字[2020]第 ZB11577 号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定，结合公司实际情况，制
定募集资金使用管理办法，对募集资金的存放、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行明确规定，对公司募集资金实行专户存储，在银行分别开设募集资金专
项账户（简称“专户”），并与保荐机构、开户银行签订了募集资金专户监管协议。

       截至本核查意见出具日，公司可转债募集资金存储情况如下：
序号        账户名称           开户银行                   账号              余额（元）
         嘉友国际物流    中信银行股份有限公
 1                                             8110701011901956285               已销户
         股份有限公司    司北京新兴支行
         嘉友国际物流    厦门国际银行股份有
 2                                             8014100000018347                  734.50
         股份有限公司    限公司北京分行
         嘉友国际物流    江苏银行股份有限公
 3                                             32400188000016654             493,136.98
         股份有限公司    司北京广渠门支行
                         兴业银行股份有限公
         嘉友国际物流
 4                       司北京经济技术开发    321130100100413980             37,117.32
         股份有限公司
                         区支行
         嘉友国际物流    中国银行股份有限公
 5                                             327270597678                      已销户
         股份有限公司    司北京金融中心支行
         嘉友国际物流    北京银行股份有限公
 6                                             20000036956800035843693      1,288,919.75
         股份有限公司    司燕京支行
         中非国际物流    北京银行股份有限公
 7                                             NRA00045857400037682913        1,339.94 注
         投资有限公司    司燕京支行
                                   合计                                     1,821,248.49

       注：NRA 账户余额为 191.42 美元，按照 1 美元=7 元人民币进行测算为人民币 1,339.94

元。


三、募集资金投资项目情况

       （一）募投项目基本情况

       公司 2020 年公开发行可转债募集资金全部用于投资卡松巴莱萨-萨卡尼亚
道路与港口的现代化与改造项目（简称“卡萨项目”），卡萨项目包括 1 号国道线
卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段 150 公里公路、4 座收费站，1 座萨卡尼亚边境口岸，
1 个萨卡尼亚陆港、1 座莫坎博边境口岸、2 个现代停车场和 1 个生活区的融资、
设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保养。

       刚果（金）基础建设、公共工程和重建部代表刚果（金）政府授予公司公共
服务特许权，特许权期限为 25 年。
    （二）募投项目资金使用及节余情况

    卡萨项目投资总额 22,904.36 万美元，折合 160,330.52 万元人民币（按照 1
美元=7 元人民币进行测算），最终以政府主管部门确认的竣工决算结果为准，资
金来源为公司可转债募集资金和自有资金。

    截至目前，卡萨项目累计投入募集资金 74,039.08 万元，节余募集资金 182.12
万元。

    （三）募集资金节余主要原因

    在募投项目实施过程中，公司严格按照有关规定，审慎使用募集资金，加强
项目建设各个环节费用的控制和管理，以自有资金先行投入，合理节约了募集资
金。同时公司使用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。此外募
集资金专户存放期间产生了一定的利息收入。

四、节余募集资金使用计划及募集资金专户注销情况

    目前卡萨项目实质已完成建设并投入运营，公司将卡萨项目结项，并将节余
募集资金 182.12 万元（含存款利息及理财收益）永久补充流动资金，实际金额以
资金转出当日专户余额为准。节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金专
户，公司与保荐机构、开户银行签订的募集资金专户监管协议随之终止。

五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据
项目实际情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费
用，满足公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和
全体股东的利益。

六、履行的审议程序

    本次节余募集资金低于募集资金净额 5%，根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》，本次公开发行可转债募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

七、核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，海通证券认真核查了上
述可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
同时注销相关募集资金专户事项所涉及的相关文件等，发表如下核查意见：

    公司可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项符合法律法规规定。上述事项系根据项目实际实施情况作出的决定，
有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    保荐机构对公司可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金同时注销相关募集资金专户事项无异议。