证券代码：603876      证券简称：鼎胜新材         公告编号：2024-049
债券代码：113534      债券简称：鼎胜转债



           江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
      关于回购注销2022年限制性股票激励计划
                   部分限制性股票的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）
于2024年7月11日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，
审议了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“《激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公
司董事会决定回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。现将相
关内容公告如下：
    一、已履行的审批程序和信息披露情况
   1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
   同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司
2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
   2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8
日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
   3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
   4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司
独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
   5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对
象合计311人。
   6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，
监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
   7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为
8人。
   8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首
次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独
立董事对相关议案发表了独立意见。
    9、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回
购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
    10、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监
事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关议案发表了
同意的独立意见。
    11、2023年12月18日，公司召开了六届董事会第二次会议和第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
    12、2024年7月11日，公司召开了六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注
销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    同日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议了《关于调整2022年
限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关议案
的表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，
相关议案将提交至2024年第一次临时股东大会进行审议。
    二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
    1、本次回购注销限制性股票的原因及数量
    （1）因激励对象离职回购注销限制性股票
    根据公司《激励计划》第十三章的规定：“激励对象因辞职、被公司辞
退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之
日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限
售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销”。
    因13名首次授予部分激励对象及2名预留授予部分激励对象在未满足限制
性股票解除限售条件前离职，公司拟对全部尚未解除限售的限制性股票合计
19.926万股进行回购注销。
    （2）因激励对象发生职务变更回购注销限制性股票
    根据公司《激励计划》第十三章的规定：“激励对象因担任公司监事、
独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。”
    鉴于公司于2023年12月12日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于选举第六届监事会监事的议案》，同意闻斌、郭玉担任监事，闻斌、
郭玉持有的限制性股票不符合解除限售的条件，公司决定对上述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计11.88万股进行回购注销。
    （3）因公司层面业绩考核不达标回购注销限制性股票
    根据激励计划之第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规
定，2023年公司层面的业绩考核目标为“2023年度净利润不低于9亿元。”
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。
    根据公司2023年审计报告，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。
公司拟回购注销首次及预留授予部分第二个解除限售期所涉及的169.02万股限
制性股票。
    综上，本次合计回购注销限制性股票200.826万股。具体因激励对象离职
而回购注销的限制性股票数量及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限
制性股票数量将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
    2、本次限制性股票的回购价格及资金来源
    （1）因激励对象离职的回购价格
    公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股，预留授予部分
限制性股票回购价格为9.29元/股。
    （2）因激励对象发生职务变更回购注销限制性股票
    公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股加同期存款利息，
预留授予部分限制性股票回购价格为9.29元/股加同期存款利息。
    （3）因公司层面业绩考核不达标的回购价格
    公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股加同期存款利息，
预留授予部分限制性股票回购价格为9.29元/股加同期存款利息。
    本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金，最终支付的
回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少200.826万股，
公司总股本由890,186,810股减少至888,178,550股，公司股本结构变动情况
如下：
                                                                 （单位：股）

         类别           变动前数量          变动数量             变动后数量
  有限售条件股份         3,698,460         -2,008,260             1,690,200
  无限售条件股份        886,488,350             -                886,488,350
        总计            890,186,810        -2,008,260            888,178,550
   注：因公司处于可转换公司债券的转股期，表中变动前数量及变动后数量均采用截
至2024年7月2日（最近一次披露总股本的时间）的股本结构。具体以本次回购注销事项
完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司的控制权发生变化，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价
值。公司后续将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性
股票激励计划的实施。
    五、监事会意见
    由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关议案的表决，导致非关联监事人数
不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，监事会无法发表意见。
    六、法律意见书的结论性意见
    综上所述，本所认为，公司限制性股票回购注销及调整回购价格相关事
项已获得现阶段必要的批准和授权；本次2022年限制性股票回购注销的原因、
数量、价格和资金来源符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定。同时，公司本次限制性股票回购注销相关事项尚需依法
履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续、股份注销
登记相关手续。
    七、备查文件
   1、第六届董事会第十次会议决议；
   2、第六届监事会第七次会议决议；
   3、《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的
法律意见》；


   特此公告。


                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                 董事会
                                              2024年7月12日