上海市广发律师事务所
        关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
     年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
                及调整回购价格相关事项的




                          法律意见




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              关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
             年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
               及调整回购价格相关事项的法律意见



致：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

   上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施       年限制性股票激励
计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激
励计划所涉回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项（以下简称“本
次限制性股票回购注销及调整回购价格”），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规、规范性文件以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司       年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《         年限制性股票激励计划
（草案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具本法律意见。

   本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据
《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

   在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与
原件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

   本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销及调整回购价
格上报上海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担
相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次限制性股票回购注销及调整
回购价格之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

   本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，经对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法
律意见：



       一、关于本次股权激励计划相关事项的批准与授权

   本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划相关事项的相关会议资料。根
据本所律师的核查，公司本次股权激励计划相关事项已经获得如下批准与授
权：

   （一）本次股权激励计划实施的批准与授权

       、     年   月   日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于 公司         年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》《关于
公司        年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案，公司独立董事对《公司        年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《公司        年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等事项发表了同意的独
立意见。

       、     年   月   日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于 公司         年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》《关于
公司        年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》《关于核实公司
       年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。

       、     年 月     日至    年   月   日，公司对本激励计划首次授予激励
对象名单在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。           年   月   日，公司监事会披
露了《监事会关于            年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。

       、     年 月        日，公司召开     年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 公司             年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》《关于
公司        年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案。       年    月      日，公司披露了《关于     年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

       、     年    月      日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立
董事对相关议案发表了独立意见，监事会对            年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

       、     年    月      日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向           年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。独立董事对本次预留限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。

       、     年    月      日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向          年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意本次预留限制性股票授予事项。

       、     年    月      日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整            年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销            年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于          年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案。关联董事王诚、陈魏新、樊玉庆、段云芳回避了
相关议案的表决。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

       、     年    月      日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整            年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销             年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于             年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案。

        、        年    月    日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于调整             年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》。关联
董事王诚、陈魏新、樊玉庆、段云芳、赵俊回避了相关议案的表决。公司独立
董事就相关事项发表了同意的独立意见。

        、        年    月    日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整            年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》。

        、        年 月       日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于          年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件
成就的议案》。关联董事王诚、陈魏新、赵俊回避了相关议案的表决。公司独
立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

        、        年 月       日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于          年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件
成就的议案》。

        、        年     月     日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销              年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

   （二）本次限制性股票回购注销及调整回购价格的批准与授权

             年   月     日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
调整          年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销           年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。关联董事王诚、陈魏新、樊玉
庆、段云芳、赵俊回避了相关议案的表决。

             年   月     日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议了《关于调整
       年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销            年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关
议案的表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决
议，相关议案将提交至             年第一次临时股东大会进行审议。
   本所认为，公司本次限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《      年限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定。



    二、关于本次限制性股票回购注销及调整回购价格的具体情况

   （一）本次限制性股票回购注销的原因和数量

    、因激励对象离职回购注销限制性股票

   根据《       年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司 激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励
对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同 聘用协议到期不再续约等原
因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限
售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。”

   鉴于首次授予激励对象中的郭顺堂、李剑等     人及预留授予激励对象中的
董则防、高进喜已于首次授予限制性股票第二个解除限售期届满前离职，其持
有的限制性股票不符合解除限售的条件，公司决定对上述激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计        万股进行回购注销。

    、因激励对象发生职务变更回购注销限制性股票

   根据《       年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司 激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象发
生职务变更”的规定：“激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有
公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

   鉴于公司于       年     月   日召开    年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于选举第六届监事会监事的议案》，同意闻斌、郭玉担任监事，闻
斌、郭玉持有的限制性股票不符合解除限售的条件，公司决定对上述激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计      万股进行回购注销。

    、因公司层面业绩考核不达标回购注销限制性股票
     根据《          年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予
与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面
业绩考核要求”的规定，公司本次股权激励计划首次授予第二个解除限售期对
应的业绩考核目标为：          年度净利润不低于   亿元，公司未满足上述业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审                 号《审
计报告》，公司            年度净利润未满足《      年限制性股票激励计划（草
案）》规定的首次授予第二个解除限售期对应的业绩考核目标，公司决定对首
次及预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计              万股进
行回购注销。

     综上所述，本次限制性股票回购注销的数量合计为            万股。

     （二）本次限制性股票回购注销的价格

     根据《          年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购
注销原则”中的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。其中涉及派息的回购价格调整方法
为： ＝        。

     其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格，         为调整前的每股限制性
股票回购价格； 为每股的派息额。经派息调整后， 仍须大于 。

          年    月      日，公司召开     年年度股东大会，审议通过了《关于公
司        年度利润分配方案的议案》，向全体股东每股派发现金红利            元
（含税），以上权益分派已经实施完毕。

     根据上述回购价格调整方法，公司            年度权益分派方案实施后，
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由            元 股调整为
     元 股，预留授予部分限制性股票的回购价格由          元 股调整为       元
股。本次限制性股票回购注销涉及的激励对象包括首次授予激励对象及预留授
予激励对象，本次限制性股票回购注销的价格分别为          元 股和     元 股。
   （三）本次限制性股票回购注销的资金来源

   根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于回购注销      年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次回购的资金来源为公司自
有资金。

   本所认为，公司本次      年限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资
金来源符合《管理办法》《     年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定。公司本次限制性股票回购注销事项的实施尚需依法履行信息披露义务，并
按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。



    三、结论意见

   综上所述，本所认为，公司限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项
已获得现阶段必要的批准和授权；本次     年限制性股票回购注销的原因、数
量、价格和资金来源符合《管理办法》《         年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定。同时，公司本次限制性股票回购注销相关事项尚需依法履
行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续、股份注销登记
相关手续。

   本法律意见正本三份。



                            （以下无正文）