中信证券股份有限公司

               关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投

                            项目之核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，经审慎核查，就鼎胜新材第六届董事会第十一次会议审议的《关于
终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》
所涉及的事项，发表如下意见：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6 号文核准，公司获准发行可
转换公司债券为 125,400 万元，每张面值 100 元，共计 1,254 万张，发行价格为
100 元/张，期限 6 年。扣除各项发行费用后，募集资金净额 124,459.06 万元。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情
况进行了审验，并于 2019 年 4 月 16 日出具了《验证报告》（天健验（2019）82
号），经其审验，上述募集资金已全部到位。

    2022 年 8 月 5 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投
资项目的议案》，决定终止实施原募投项目“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建
设项目”，并将剩余募集资金全部投入到“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”。

    项目变更前，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体使用情
况如下：



                                    1
                                                                                      单位：万元
                                项目投资总        承诺使用募集        累计使用募集资     投入进度
序号         项目名称
                                    额                资金                金金额           （%）
       铝板带箔生产线技术改
 1                                45,983.63           41,300.00              8,864.05        21.46
             造升级项目
       年产 6 万吨铝合金车身
 2                                58,730.84           54,100.00              2,100.09         3.88
         板产业化建设项目
 3         补充流动资金           30,000.00           29,059.06             29,059.06       100.00
            合计                 134,714.47          124,459.06             40,023.20              -

       项目变更后，截至2024年6月30日，公司公开发行可转换公司债券投资项目
 的具体使用情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                       累计使用募集
                                项目投资总额       承诺使用募集                          投入进度
序号         项目名称                                                  资金金额（万
                                  （万元）         资金（万元）                            （%）
                                                                           元）
       铝板带箔生产线技术改
 1                                  45,983.63          41,300.00             8,970.95        21.72
             造升级项目
       年产 6 万吨铝合金车身
 2       板产业化建设项目           58,730.84           2,100.09             2,100.09       100.00
             （已变更）
       年产 80 万吨电池箔及配
 3                                 300,000.00          52,694.24            49,757.82        94.43
             套坯料项目
 4         补充流动资金             30,000.00          29,059.06            29,059.06       100.00
               合计                           -                   -         89,887.92              -

       二、本次变更事项涉及募集资金投资项目情况

       （一）“铝板带箔生产线技术改造升级项目”情况

       “铝板带箔生产线技术改造升级项目”由公司实施，根据募投项目投资规划，
 该项目原拟投资45,983.63万元，拟使用募集资金投资41,300.00万元，主要用于投
 资现有厂区老旧生产线设备更新及自动化升级改造、厂房加固、厂区基础配套设
 施升级等。截至2024年6月30日，该项目已使用募集资金8,970.95万元，主要用于
 机器设备的购置及安装，已形成资产供公司后续继续使用。

       （二）“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”情况

       “年产80万吨电池箔及配套坯料项目”由公司全资子公司内蒙古联晟新能源
 材料有限公司实施，通过新建厂房及配套设施、新购置设备等方式提高公司电池
                                              2
箔及配套坯料的生产能力，项目建成后，预计将新增20万吨电池箔生产能力和60
万吨坯料的生产能力。

      目前，该项目仍处于建设当中。截至2024年6月30日，该项目累计投入募集
资金49,757.82万元，募集资金投资进度达94.43%。

      （三）本次变更募集资金投资项目情况

      “铝板带箔生产线技术改造升级项目”拟终止实施，公司拟将该项目剩余未
使用募集资金32,329.05万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实
际剩余募集资金金额为准）全部投入到“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，
上述变更完成后，公司可转债募集资金投资项目的具体情况如下：
                                               项目投资总额（万    承诺使用募集资金
序号                  项目名称
                                                     元）              （万元）
         铝板带箔生产线技术改造升级项目（已
  1                                                   45,983.63             8,970.95
                       变更）
         年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项
  2                                                     2,100.09            2,100.09
                    目（已变更）
  3       年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目           300,000.00            85,023.29
  4                 补充流动资金                      30,000.00            29,059.06
                        合计                         378,083.72           125,153.39

      本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

      三、原项目变更的原因

      公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业，凭借先进的技术、严格的
产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪集团、
CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、孚能科技等国内锂电
池重点企业均建立了长期良好的合作关系。

      受益于国内新能源汽车行业的快速发展，电池箔需求规模逐步扩大，为快速
响应市场需求，公司持续加快低附加值产线转产生产动力电池铝箔，因此公司一
分厂产能利用率持续饱和，为了避免“铝板带箔生产线技术改造升级项目”的大
规模实施对于订单交货期的影响，公司主动延缓了该项目的实施进度。

                                        3
    同时，“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的资金投入吃紧，目前尚未达
产，考虑到该项目的资金需求以及公司电池箔产能利用率持续高企的现状，为了
进一步提升募集资金的使用效率，公司拟终止原募投项目“铝板带箔生产线技术
改造升级项目”，并将上述项目剩余未使用的募集资金32,329.05万元（含利息收
入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）全部用于投
资建设“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”。

    四、本次变更事项的影响

    本次拟终止原募投项目“铝板带箔生产线技术改造升级项目”，并将该项目
剩余未使用的募集资金变更至募投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”，
是公司根据自身规划、募投项目进度以及资金需求等实际情况审慎做出的合理决
定，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整，
有利于加快“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”建设进度，尽快释放产能，
提升经营效益，符合公司实际经营需要和发展战略，不会影响公司的正常生产经
营。

    五、公司履行的决策程序

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规的要求，本次变更募集资金投资项目不涉及关
联交易，《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募
投项目的议案》已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议
审议通过。

    本次变更募集资金投资项目尚需公司可转换公司债券持有人会议及股东大
会审议通过。

    六、监事会对变更募投项目的意见

    监事会认为：

    公司本次终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目是公司基于实
际情况发生变化，且基于未来公司更长远发展规划而做出的，本次变更计划有利
                                     4
于提高募集资金使用效率，确保募投项目的建设质量和效率，从而提升企业综合
竞争力。本次变更募集资金投资方向以公司稳健发展为前提，不存在损害中小股
东利益的情况。监事会同意本次变更计划，并提交公司债券持有人会议及股东大
会审议。

    七、保荐机构对变更募投项目的意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的事项已经董
事会和监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定，符合广大投资
者的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形，本次变更
募集资金投资项目尚需公司可转换公司债券持有人会议及股东大会审议通过。保
荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。

    （以下无正文）




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