证券代码：603877           证券简称：太平鸟           公告编号：2024-008
债券代码：113627           债券简称：太平转债



              宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
           第四届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     公司全体董事出席了本次会议
     本次董事会全部议案均获通过，无反对票


    一、董事会会议召开情况
    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
二次会议的书面通知于 2024 年 3 月 11 日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议
于 2024 年 3 月 21 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董
事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及
部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议并通过了《2023年度董事会工作报告》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    本报告尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议并通过了《2023年度总经理工作报告》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    3、审议并通过了《2023年度财务决算报告》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    本报告已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
    本报告尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议并通过了《2023年年度报告全文及摘要》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    公司 2023 年度财务报告已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议
通过。详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
    年报全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议并通过了《2023年度内部控制评价报告》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    本报告已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。详见 2024
年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《2023 年度内部控制评价报告》。
    本报告尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议并通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    7、审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度考评及薪酬确认的
议案》
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张江平、王明峰、翁江
宏、郁炯彦、楼百均、蒲一苇回避表决。
    公司董事、高级管理人员 2023 年度考评及薪酬已经公司第四届董事会薪酬与
考核委员会第四次会议审议通过。
    本议案中董事的薪酬尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议并通过了《2023年度利润分配方案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《2023 年度利润分配方案公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。详见 2024
年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、审议并通过了《关于2024年度为子公司提供融资担保额度的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    本次对公司全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子公司日常经营需要，
有利于公司的长期发展，被担保方经营状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可
控，不会损害公司与股东利益。
    同意为公司子公司银行融资提供不超过12亿元的融资担保额度，有效期为自本
议案经股东大会审议通过之日至下年度同类型议案股东大会审议通过日。详见2024
年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关
于2024年度为子公司提供融资担保额度的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议并通过了《关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    为满足公司业务发展及经营战略的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超
过15亿元的综合授信额度，并在授信额度内根据授信银行的要求提供相应担保。上
述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将以公司与银行实际发生的
金额为准，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票
等业务。
    会议同意提请股东大会对上述综合授信额度等事项予以批准，并授权董事长在
上述授信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关业务的具
体文件。
    本议案经股东大会审议通过后生效，有效期至下一年同类型议案经股东大会审
议通过之日止。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、
何翔回避表决。
    本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议和第四届董事会独立
董事第一次专门会议审议通过。详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
    13、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    同意使用不超过30亿元的闲置自有资金进行现金管理，在确保不影响公司日常
经营资金需求和资金安全的前提下滚动使用。详见2024年3月22日公司披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进
行现金管理的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    14、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    同意使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会
审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。详见2024
年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    15、审议并通过了《关于授权公司董事长办理2024年度分支机构相关事宜的议
案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    同意在董事会审批权限内，授权公司董事长根据业务发展需要决定并办理公司
分支机构的设立、撤销、迁址等事宜，上述分支机构包括但不限于品牌子公司、营
销分公司、办事处等，相关事宜包括但不限于签署有关申请行政许可、工商变更登
记相关文件等。本授权自本议案经董事会审议通过后至下一年同类型授权经董事会
审议通过前均为有效。
    16、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
    17、审议并通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决
议有效期的议案》
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、
何翔对本议案回避表决。
    鉴于公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将到期，为确
保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司拟将本次向特定对象发行股票股东大
会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月。除延长有效期外，公司本次向
特定对象发行股票的其他事项保持不变。
    因本次发行对象为宁波禾乐投资有限责任公司，系公司控股股东太平鸟集团有
限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波禾
乐投资有限责任公司认购本次发行的股票构成关联交易，本议案已经第四届董事会
独立董事第一次专门会议审议通过。详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于延长公司 2023 年度向特定对象
发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    18、审议并通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士
办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、
何翔对本议案回避表决。
    鉴于公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的有效期即将到期，为确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司
拟将股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月。除延长有效期外，公司本次向特
定对象发行股票的其他事项保持不变。
    因本次发行对象为宁波禾乐投资有限责任公司，系公司控股股东太平鸟集团有
限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波禾
乐投资有限责任公司认购本次发行的股票构成关联交易，本议案已经第四届董事会
独立董事第一次专门会议审议通过。详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于延长公司 2023 年度向特定对象
发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    19、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《关于修订公司章程的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    20、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《股东大会议事规则》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    21、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《董事会议事规则》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    22、审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《关联交易管理制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    23、审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《募集资金管理制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    24、审议并通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《投资者关系管理制度》。
    25、审议并通过了《关于修订<投资理财管理制度>的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《投资理财管理制度》。
    26、审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《独立董事工作制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    27、审议并通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《独立董事年报工作制度》。
    28、审议并通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《董事会战略委员会议事规则》。
    29、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《董事会审计委员会议事规则》。
    30、审议并通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《董事会提名委员会议事规则》。
    31、审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
    32、审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《董事会秘书工作细则》。
    33、审议并通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《重大信息内部报告制度》。
    34、审议并通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。详见 2024
年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《会
计师事务所选聘制度》。
    35、审议并通过了《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见 2024 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。


    本次董事会还听取了《董事会审计委员会 2023 年度履职工作报告》《董事会
审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》《2023 年度会计师
事务所履职情况评估报告》《2023 年度内审工作报告》和《关于关联方确认情况的
报告》。


    特此公告。




                                       宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
                                                           2024 年 3 月 22 日