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                      董事会秘书工作细则
                         （2024 年 3 月修订）


                             第一章 总则
    第一条 为了促进宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司实际情况，特制定本
细则。
    第二条   公司设立董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司的高级管理人员，在
董事长领导下开展工作，对公司及董事会负责。
    法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

                           第二章 任职资格
    第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
    （一）《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员
的情形；
    （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
    （三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
    （四）本公司现任监事；
    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

                             第三章 职责
    第四条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
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    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
    第五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
   （二）建立健全公司内部控制制度；
   （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
   （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
   （五）积极推动公司承担社会责任。
    第六条     公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的
沟通、接待和服务工作机制。
    第七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
   （一）保管公司股东持股资料；
   （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
   （四）其他公司股权管理事项。
   第八条      公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
   第九条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
    第十条     公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
    第十一条     公司董事会秘书应履行有关法律法规、中国证监会规范性文件、
证券交易所规则要求履行的其他职责。
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    第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
证券交易所报告。
    第十三条 公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，
并提供会议资料。
    第十四条     公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。
   第十五条      公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
    第十六条     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                            第四章 任免程序
    第十七条 董事会秘书由公司董事长推荐，由董事会聘任。
    第十八条     公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
   （一）出现本工作细则第三条规定的任何一种情形；
    （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
    （四）违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者
造成重大损失。
    第十九条 公司解聘董事会秘书应当有充足的理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因

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并公告。
    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
    第二十条     董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受公司董事会、监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未
完成相关报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍
应承担董事会秘书职责。
    第二十一条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
    公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                              第五章 附则
    第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章
程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第二十三条 本细则由董事会负责解释和修订。
    第二十四条 本细则经董事会审议批准后实施。




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