上海市锦天城律师事务所
       关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的




                       法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
     电话：021-20511000         传真：021-20511999
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                           上海市锦天城律师事务所

                     关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

         2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的

                                  法律意见书



     致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）的委托，担任公司
“2024 年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《激励管理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律
意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励
计划（草案）》”）、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董
事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

     2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
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勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。

     5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

     6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。

     7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。




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      一、本次激励计划首次授予及调整事项的批准与授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，太平鸟为实施本次激励计划首次授予
及调整事项已履行了如下程序：

     1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。

     2、2024 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     3、2024 年 5 月 6 日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查
<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。公司监事会认为，《激励计划（草案）》的制定、审议
流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和管理骨干
个人利益结合在一起，从而进一步激发公司创新活力，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     4、2024 年 5 月 7 日，公司独立董事蒲一苇女士接受其他独立董事委托，作
为征集人就公司拟召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。




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     5、2024 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 20 日，公司对本次激励计划激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任
何异议。2024 年 5 月 23 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，确认本次激励
计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计
划的激励对象合法、有效。

     6、2024 年 5 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

     7、根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 6 月 7 日
召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计
划规定的股票期权与限制性股票的首次授予条件业已成就，同意以 2024 年 6 月
7 日为首次授予日，向符合授予条件的 135 名激励对象首次授予 1,843.1 万份股
票期权，向符合授予条件的 8 名激励对象授予 335.3107 万股限制性股票。

     8、2024 年 6 月 7 日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调
整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监
事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见，同意以 2024 年 6 月
7 日为首次授予日，向符合授予条件的 135 名激励对象首次授予 1,843.1 万份股
票期权，向符合授予条件的 8 名激励对象授予 335.3107 万股限制性股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的首
次授予及调整事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。

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      二、本次股权激励计划的调整事项

     根据公司 2024 年 6 月 7 日召开的第四届董事会第二十五次会议及第四届监
事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》，鉴于 1 名激励对象离职而不符合激励条件，根据公司《激
励计划（草案）》相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会
对本次激励计划中股票期权的授予名单与授予数量进行了调整。本次激励计划股
票期权的首次授予人数由 136 人调整为 135 人，首次授予数量由 18,501,000 份
调整为 18,431,000 份，预留数量由 1,499,000 份调整为 1,569,000 份。

     公司于 2024 年 5 月 14 日在上海证券交易所及指定媒体披露了《2023 年年
度权益分派实施公告》，公司 2023 年度利润分配方案为以本次利润分配股权登
记日的总股本 473,848,909 股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账
户中的 3,353,107 股为基数，即以 470,495,802 股为基数，每股派发现金红利
0.6 元（含税）。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告
当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，股票期权的
行权价格以及限制性股票的授予价格将根据激励计划做相应的调整。

     公司本次激励计划股票期权行权价格由 15.81 元/份调整为 15.21 元/份，限
制性股票授予价格由 7.91 元/股调整为 7.31 元/股。

     除调整上述激励对象名单、授予数量、股票期权的行权价格和限制性股票
的授予价格外，本激励计划其余事项保持不变。

     综上，本所律师认为，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

      三、本次股权激励计划的授予条件

     根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
公司本次激励计划股票的授予条件如下：

     （一）公司未发生如下任一情形：

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     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据太平鸟发布的相关公告、太平鸟《2023 年年度报告》及立信会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 21 日出具的《审计报告》 信会师报字[2024]
第 ZF10134 号）及《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第 ZF10137 号）、公
司第四届监事会第二十次会议决议及本所律师核查，公司 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划的首次授予条件已成就。

     综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予条件已成就，公
司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

      四、本次股权激励计划的授予日

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     （一）授予日

     根据公司 2024 年第一次临时股东大会通过的《关于<宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，由公司董事会确定本次激励计划的授予日。

     2024 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》，以 2024 年 6 月 7 日为授予日。

     经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是交易日。

     本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。

     （二）授予的激励对象、授予数量

     根据公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议决议，
同意公司向符合授予条件的 135 名激励对象首次授予 1,843.1 万份股票期权，向
符合授予条件的 8 名激励对象授予 335.3107 万股限制性股票。

     经核查，前述激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子
公司）任职的管理骨干人员，且不存在 《管理办法》及《激励计划（草案）》规
定的禁止性情形。

     （三）行权价格及授予价格

     根据《激励计划（草案）》及第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会
第二十次会议审议通过的《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股
票期权与限制性股票的议案》，本次股票期权的行权价格为 15.21 元/股，限制性
股票的授予价格为 7.31 元/股。

     综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日、授予对象及数量、
行权价格及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

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      五、授予的信息披露

     根据公司的说明，公司将于第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第
二十次会议召开后两个交易日内公告第四届董事会第二十五次会议、第四届监事
会第二十次会议决议等与授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司
还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

      六、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     太平鸟本次激励计划首次授予及调整相关事项已经取得必要的批准和授权；
本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司与激励对象均未发生不得授予权
益的情况，授予条件已成就。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及行权
价格、授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计
划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项
的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）




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