广州金域医学检验集团股份有限公司                           董事会薪酬与考核委员会实施细则



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                       董事会薪酬与考核委员会实施细则


                                    第一章       总   则

     第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《广州金域医学检验集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

     第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

     第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、高级副总经理、副总经理、财务总监（财务
负责人）、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员（如有）。未在公司
领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施细则的考核范畴内。

     第四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。


                                   第二章       人员组成

     第五条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。

     第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，担任召集人，负责主持委员会
的工作。主任委员在由独立董事担任的委员内选举，并报请董事会批准产生。

     第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委




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员会根据上述规定补足委员人数。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数
低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第五条至第八条规定补足人数。


                                   第三章       职责权限

     第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

     （一） 董事、高级管理人员的薪酬；

     （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

     （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；

     第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

     第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。


                                   第四章       决策程序
     第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，取得公司有关方面资料：
    （一） 提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
    （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五） 提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
     第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；


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    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。


                                   第五章       议事规则

     第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独
立董事）主持。

     薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮寄送出等
方式进行通知。

     情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

     第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出
席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，
也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

     第十七条 薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委
员出席会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤
换。

     第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。

     第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。




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     第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见。

     第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。

     第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

     第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；薪酬与考核委员会所有文件、报告、决议和会议记录由公司董事
会秘书保存，保存期不少于 10 年。

     第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意
见并作出说明。

     第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。否则要对由此引起的不良后果承担法律责任。


                                   第六章   附 则

     第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

     第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。

     第二十八条 本实施细则解释权归属公司董事会。




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