广州金域医学检验集团股份有限公司                             独立董事工作制度



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                                   独立董事工作制度


                                     第一章 总   则


    第一条 为了进一步完善广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事
尽责履职，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护公司中小股东合法权益。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出
解决措施，必要时应提出辞职。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，
确实不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书

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面委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项所持同意、反对或弃权的意见。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。独立董事应当按照要求参加中国证监会、证券交
易所、中国上市公司协会组织的培训。




                          第二章 独立董事的任职条件


    第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第九条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

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    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、财务或者经济
等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）符合《公司法》等关于董事任职资格的规定；
    （七）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （八）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （九）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （十）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （十一）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的相关规定（如适用）；
    （十二）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职
资格、条件和要求的规定。



                            第三章 独立董事的独立性


    第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职人员；

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    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形之一的人员；
    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的，期限尚未届满的；
    （十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （十二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
    （十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
    （十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
    （十五）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。



                    第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。

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    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。

    第十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条
以及第十二条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。

    第十四条 独立董事候选人应当亲自出席股东大会，就其是否符合担任独立董
事应具备的资格及是否存在本制度第九条规定不得担任独立董事之情形向股东大
会报告并接受股东质询，并应根据股东大会要求就其独立性和胜任能力进行陈述。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形
进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，可以连
选连任，但连任时间不得超过六年。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。

    第十六条 独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

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席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事成员所占比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟提出辞
职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。出现上述情形的，公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成对独立董事的补选。



                     第五章 独立董事的职责与履职方式


    第十八条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事职
权外，还具有下述特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过


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半数同意；
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本办法第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第十九条和《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列的董事会下属委员会履职事项进行审议和行使本制度


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第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况。
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。



               第六章 公司为独立董事履行职权提供的保障


    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第二十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原


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则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第二十九条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。

    第三十条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。



                                   第七章 附则


    第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。

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    第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，
不含本数。

    第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                           二〇二四年一月




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