证券代码：603882         证券简称：金域医学           公告编号：2024-028



             广州金域医学检验集团股份有限公司
   关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：
● 回购股份金额：人民币 5,000 万元
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：用于公司股权激励
● 回购股份价格：不超过人民币 80.00 元/股（含本数），该价格不高于董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%
● 回购股份方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公
司股份
● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内
● 相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本次回购方案董事会决议日，
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东，在
未来 3 个月、未来 6 个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持
计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
    1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在
回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事
项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险；
    3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。存在因股权激励未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购
股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，
则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
    4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


一、   回购方案的审议及实施程序
    广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日
收到公司控股股东、实际控制人、董事长梁耀铭先生《关于提议广州金域医学检
验集团股份有限公司回购公司股份的函》，梁耀铭先生提议公司使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股
份拟作为实施股权激励的股票来源。具体内容详见公司2024年4月10日披露的《广
州金域医学检验集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长提议回购
公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-026）。
    2024年4月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以9票同意，0票反对，
0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。2024年4月15日，公
司召开第三届监事会第十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
    根据《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即
可实施，无需提交公司股东大会审议。
    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。


二、   回购预案的主要内容
    本次回购预案的主要内容如下：
                            2024/4/10，由控股股东、实际控制人、董事长梁耀
   回购方案首次披露日
                            铭先生提议
   回购方案实施期限         自董事会审议通过后 12 个月内
                            2024/4/9，由控股股东、实际控制人、董事长梁耀铭
   方案日期及提议人
                            先生提议

   预计回购金额             5,000 万元~5,000 万元
   回购资金来源             自有资金
   回购价格上限             80.00 元/股
                            □减少注册资本
                            √用于员工持股计划或股权激励
   回购用途
                            □用于转换公司可转债
                            □为维护公司价值及股东权益
   回购股份方式             集中竞价交易方式
   回购股份数量             62.50 万股~62.50 万股（依照回购价格上限测算）

   回购股份占总股本比例     0.13%~0.13%
                            广州金域医学检验集团股份有限公司回购专用证券
   回购证券账户名称
                            账户
   回购证券账户号码         B886076260


（一） 回购股份的目的
   基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了更有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发
展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
   公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
   公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
   1、自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股
票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延
实施并及时披露。
    2、发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
    （1）如在回购期限内回购资金使用金额达到5,000万元，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
    3、公司不得在下列期间回购股份：
    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
                            占公司总股本   拟回购资金
  回购用途     拟回购数量                                     回购实施期限
                               的比例         总额
                                                        自董事会审议通过回购股份方
用于股权激励   625,000 股      0.13%       5,000 万元
                                                            案之日起 12 个月内

注：预计回购数量按回购价格上限80.00元/股进行测算。

    本次回购股份拟作为实施股权激励的股票来源。按照相关规定，公司股权激
励的实施还需履行监管审批或备案程序。
    若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满
或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
    不超过人民币80.00元/股（含本数），该价格不高于董事会通过回购股份决议
前30个交易日公司股票交易均价的150%。
    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
                                   本次回购前                   预计回购后
        股份类别
                            股份数量（股）       比例    股份数量（股）      比例

   有限售条件流通股份         3,123,698          0.67%     3,123,698         0.67%

   无限售条件流通股份        465,647,577        99.33%    465,647,577     99.33%

  其中:回购专用证券账户       4,265,800          0.91%     4,890,800         1.04%

        股份总数             468,771,275         100%     468,771,275        100%

   注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量

及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生
变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股
份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相
应减少注册资本，公司总股本将相应减少。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    公司财务状况和盈利能力良好。2023年1-9月，公司实现营业收入63.10亿元，
实现归属于上市公司股东的净利润5.76亿元。截至2023年9月30日，公司总资产
121.63亿元,归属于上市公司股东的净资产84.76亿元，货币资金20.58亿元（以上
财务数据未经审计）。按照本次回购资金5,000万元测算，分别占总资产、归属于
上市公司股东的净资产、货币资金0.41%、0.59%、2.43%。
    根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购
不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生
重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上
市地位。本次回购股份将全部用于实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励
机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
    经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为。
    经问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控
制人在回购期间不存在增减持计划（通过公司股权激励计划实施的增持除外）。若
上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行
信息披露义务。
（十一）   上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
    2024年4月10日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
    截至本次回购方案董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一
致行动人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股
票的计划。若上述人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
（十二）   本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
    公司控股股东、实际控制人、董事长梁耀铭先生基于对公司持续发展的信心
和对公司价值的高度认可，为了更有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益
紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，于 2024 年 4 月 9 日提议公司
以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励。具体内容
详见公司于 2024 年 4 月 10 日在指定媒体披露的《广州金域医学检验集团股份有
限公司关于控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公
告编号：2024-026）。
    回购提议人梁耀铭先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。梁耀铭先生在回购期间
不存在增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。
（十三）     回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励，并在发布股份回购实
施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕；若公司未能在股份回购实施结果暨股
份变动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份
将被注销。
（十四）     公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十五）     办理本次回购股份事宜的具体授权
    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请董事会
授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，具体办理本次
回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
    1、根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限
于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
    2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件和协议等；
    4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司经
营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况
决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
    5、决定聘请相关中介机构；
    6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
    以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。


三、   回购预案的不确定性风险
   1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在
回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
   2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事
项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险；
   3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励，存在因股权激励未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购
股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，
则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
   4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


四、   其他事项说明

   根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股
份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：
   持有人名称：广州金域医学检验集团股份有限公司回购专用证券账户
   证券账户号码：B886076260


    公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
                                                       2024 年 4 月 16 日