老百姓：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就等相关事项之独立财务顾问报告2024-10-30
公司简称：老百姓 证券代码：603883
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
老百姓大药房连锁股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售
期解除限售条件成就等
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月
目录
一、释义 .............................................. 3
二、声明 .............................................. 4
三、基本假设 .......................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 .......................... 6
五、独立财务顾问意见 .................................. 8
六、备查文件及咨询方式 ................................... 14
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一、释义
1. 上市公司、公司、老百姓：指老百姓大药房连锁股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《老百姓大药房连锁股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需
满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由老百姓提供，本激励计划所涉及的各方已向
独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对老百姓股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老百姓的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年
及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上
出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相
关议案发表了独立意见。
2、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022 年 8 月 15 日至 2022 年 8 月 24 日，公司对本次授予激励对象的名单在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任
何异议。2022 年 8 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于 2022 年 8 月 31 日
披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
5、2022 年 8 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首
次授予相关事项进行了核实。
6、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对 2022
年限制性股票激励计划中已离职的 12 名激励对象持有的共计 96,000 股限制性股票进
行回购注销。2023 年 6 月 19 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实
施公告》。
6
7、2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会
第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023 年 10 月 12 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第二十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023 年 12 月 12 日，公司披
露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。2024 年 3 月 26 日公司披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨股份
上市流通的公告》，该批次限制性股票于 2024 年 3 月 29 日上市流通。
9、2024 年 4 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 2022 年限制
性股票激励计划中已离职或职务变更的 22 名激励对象持有的共计 139,925 股限制性
股票进行回购注销。2024 年 6 月 5 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实
施公告》。
10、2024 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓本期首次授予部分第二
个限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）解除限售期解除限售条件成就的情况说明
1、激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届
满
根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票的第二个限售期为首次登记完
成之日起 24 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次
授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 30%。激励计划首次授予部分的登记日为 2022 年 9 月 29 日，
第二个限售期已于 2024 年 9 月 28 日届满。
根据《激励计划》相关规定，预留授予限制性股票的第一个限售期为预留登记完
成之日起 12 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留
授予限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 50%。激励计划预留授予部分的登记日为 2023 年 7 月 21 日，
第一个限售期已于 2024 年 7 月 20 日届满。
2、激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的说明
公司首次授予及预留授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第二个解
除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的各项解除限售条件：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解除限
1
告； 售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足解
2
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 除限售条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
公司层面业绩考核情况：
首次授予部分公司第二个解除限售期及预留授予
根据公司 2023 年年度报告，公司
部分公司第一个解除限售期业绩考核目标为：以
2023 年经审计的归属于上市公司股
2021 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增
东的净利润为 929,023,131 元，剔
3 长率不低于 40%。
除当年股份支付费用影响后为
注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公
941,477,844 元，较 2021 年归母净
司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内
利润增长 41.54%，满足解除限售条
的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数
件。
值作为计算依据。
个人层面绩效考核要求： 首次授予部分，13 名激励对象因个
根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公 人原因离职已不再满足激励范围取
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办 消后续激励资格；10 名激励对象个
法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人 人层面考评结果为一般，按个人综
年度绩效分类进行综合考核。对个人层面绩效考 合业绩达成率解锁；其余激励对象
核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不 考评结果为合格，按 100%解锁。
同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩 综上，首次授予部分第二个解除限
达成率，相对应的解除限售比例如下表： 售期可解除限售的限制性股票共计
实际可解除限售的限 764,501 股。
4 考核等 制性股票占本次应解
综合达成率
级 除限售的限制性股票 预留授予部分，8 名激励对象因个
的比例 人原因离职或职务变更已不再满足
K>100% 合格 100% 激励范围取消后续激励资格；2 名
激励对象个人层面考评结果为一
按个人综合业绩达成
100%>K>90% 一般 率 般，按个人综合业绩达成率解锁；
（K 值）执行 其余激励对象考评结果为合格，按
100%解锁。综上，预留授予部分第
90%>K 较差 0
一个解除限售期可解除限售的限制
性股票共计 209,002 股。
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期于 2024
年 9 月 28 日届满，236 名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，预留授
予部分第一个限售期于 2024 年 7 月 20 日届满，57 名激励对象第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司拟按照《激
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励 计 划 》 的 相 关规 定 对 首次 授 予 部分符 合解 除 限 售条 件的 236 名激 励 对 象共 计
764,501 股 限 制 性 股 票 及 预 留 授 予 部 分 符 合 解 除 限 售 条 件 的 57 名 激 励 对 象 共 计
209,002 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（二）本次解除限售的具体情况
1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况
（1）授予日：2022 年 8 月 30 日
（2）登记日：2022 年 9 月 29 日
（3）解除限售数量：764,501 股
（4）解除限售人数：236 人
（5）激励对象名单及解除限售情况：
本次可解除限售的 本次解除限售数
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票数量 量占其已获授限
票数量（股）
（股） 制性股票比例
王黎 总裁 55,380 16,614 30.00%
苏世用 副总裁 39,650 11,895 30.00%
江宇飞 副总裁 39,650 11,895 30.00%
冯诗倪 董事会秘书 39,650 11,895 30.00%
中层管理人员及核心骨干（232 人） 2,377,830 712,202 29.95%
合计（236 人） 2,552,160 764,501 29.96%
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中
国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
（6）继续禁售说明:
本次限制性股票解除限售的条件达成之日为 2024 年 9 月 29 日；本次符合解除限
售条件的激励对象共计 236 名，可解除限售的限制性股票数量为 764,501 股，占公司
目前总股本的 0.101%；根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》所有激励
对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起 6 个月内，其所持有的当批次解除限售
的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继
续禁售至 2025 年 3 月 28 日。后续，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬
请投资者注意。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
10
（1）授予日：2023 年 7 月 7 日
（2）登记日：2023 年 7 月 21 日
（3）解除限售数量：209,002 股
（4）解除限售人数：57 人
（5）激励对象名单及解除限售情况：
本次可解除限售的 本次解除限售数
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票数量 量占其已获授限
票数量（股）
（股） 制性股票比例
万鑫 副总裁 39,650 19,825 50.00%
张文帅 副总裁 31,942 15,971 50.00%
陈立山 财务总监兼财务负责人 1,598 800 50.00%
中层管理人员及核心骨干（54 人） 345,500 172,406 49.90%
合计（57 人） 418,690 209,002 49.92%
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中
国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
（6）继续禁售说明:
本次限制性股票解除限售的条件达成之日为 2024 年 7 月 21 日；本次符合解除限
售条件的激励对象共计 57 名，可解除限售的限制性股票数量为 209,002 股，占公司目
前总股本的 0.027%；根据公司《激励计划》所有激励对象承诺，自每个解除限售的
条件达成之日起 6 个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。
因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至 2025 年 1 月 20 日。
后续，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
（三）本次解除限售的具体情况
1、本次调整回购价格及回购数量的原因
公司于 2024 年 6 月 21 日发布了《老百姓 2023 年年度权益分派实施公告》，向
全体股东每 10 股派发现金红利 6.6 元（含税），每 10 股转增 3 股。
公司于 2024 年 9 月 26 日发布了《老百姓 2024 年半年度权益分派实施公告》，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.307 元（含税）。
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根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量及价格做相应的调整。
2、本次回购价格及回购数量调整情况
根据《激励计划》对限制性股票回购价格和回购数量调整方法的规定，相应的调
整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息：P＝（P0-V）÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1，n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比率。
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股
的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）。
（1）调整后的回购价格
本次调整前，公司限制性股票的回购价格为 16.28 元/股。
本次调整后，公司限制性股票回购价格=（16.28-0.66）÷（1+0.3）-0.3307=11.685
元/股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次因离职或职位变更涉
及的限制性股票回购注销价格为 11.685 元/股，本次因个人绩效不达标涉及的限制性
股票回购注销价格为 11.685 元/股加中国人民银行同期存款利息之和。
（2）调整后的回购注销数量
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象中 21 人因个人原因已离职或职务
变更，12 名激励对象个人层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解除限售。
前述对象本次调整前应回购注销的限制性股票数量为 104,277 股。本次调整后回
购注销的限制性股票数量=104,277×（1＋0.3）=135,561 股。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会
审议，调整程序合法、合规。
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（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成
就、调整回购价格和回购数量及回购注销部分限制性股票等相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《老百姓大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、老百姓大药房连锁股份有限公司关于第五届董事会第五次会议决议的公告
3、老百姓大药房连锁股份有限公司关于第五届监事会第五次会议决议的公告
4、《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 赵鸿灵
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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