湖南启元律师事务所

         关于老百姓大药房连锁股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就但股票暂不上市、回购注销部分限制性股票、调
                整回购价格及回购数量的

                          法律意见书




     湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层   410000

     电话：（0731）82953-778              传真：（0731）82953-779

                         网站：www.qiyuan.com
致：老百姓大药房连锁股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受老百姓大药房连

锁股份有限公司（以下简称“老百姓”“公司”或“上市公司”）的委托，担任

老百姓 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”

或“激励计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《老

百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《老百姓

大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购

注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、调整回购价格及回购数量

（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在

的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证

本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、

其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或


                                      2
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注

意义务。

    （五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意

见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方

机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见

的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审

核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论

的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明

示或默示的保证及/或承担连带责任。

    （六）本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

    （七）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露。




                                    3
                           目    录
一、 本次解除限售、本次回购注销、本次调整的批准与授权 ............5

二、 本次解除限售的具体情况 ......................................7

三、 本次回购注销、本次调整的具体情况 ...........................10

四、 结论意见 ................................................... 12




                                 4
                                  正 文


    一、本次解除限售、本次回购注销、本次调整的批准与授权

    1、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董

事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励

计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    3、2022 年 8 月 15 日至 2022 年 8 月 24 日，公司对本次授予激励对象的名单

在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象

有关的任何异议。2022 年 8 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。

    4、2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权公司董事会

负责具体实施限制性股票激励计划的相关事项，包括授权董事会在公司出现资本

公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限

制性股票激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进行相应调整；授权董事会

办理取消激励对象的解除限售资格，在出现激励计划所列明的需要回购注销激励

对象尚未解除限售的限制性股票时办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部

事宜；授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决



                                       5
定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的

全部事宜等。

    5、2022 年 8 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监

事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对

象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公

司监事会对首次授予相关事项进行了核实。

    6、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监

事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司

拟对 2022 年限制性股票激励计划中已离职的 12 名激励对象持有的共计 96,000 股

限制性股票进行回购注销。

    7、2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事

会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的

议案》关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    8、2023 年 10 月 12 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事

会第二十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第

一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销部分

限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    9、2024 年 4 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会

第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 2022

年限制性股票激励计划中已离职或职务变更的 22 名激励对象持有的共计 139,925

股限制性股票进行回购注销。

    10、根据《激励计划（草案）》以及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，

2024 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次



                                      6
会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售

期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》

《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购

注销部分限制性股票的议案》。

    据此，本所认为，公司本次解除限售、本次回购注销、本次调整事项已获得

现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激

励计划（草案）》的相关规定。



    二、本次解除限售的具体情况

    （一）本次激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个解除

限售期已届满

    根据《激励计划（草案）》，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制

性股票的第二个限售期为首次授予登记完成之日起 24 个月。在满足相关解除限售

条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起 24 个

月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个

交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。经

本所律师核查，公司本次激励计划首次授予限制性股票的登记日为 2022 年 9 月 29

日，因此首次授予部分第二个限售期已于 2024 年 9 月 28 日届满。

    根据《激励计划（草案）》，预留授予限制性股票的第一个限售期为预留授

予登记完成之日起 12 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售

期为自预留授予限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予

限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请

解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。经本所律师核查，激励计划预留授

予部分的登记日为 2023 年 7 月 21 日，第一个限售期已于 2024 年 7 月 20 日届满。

    （二）激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除

限售期解除限售条件成就的说明

                                       7
      根据《激励计划（草案）》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的《审计报告》、公司 2023 年年度报告以及公司出具的书面说明，本次解除条件

已成就，具体如下：

序号                 解除限售条件                               成就情况
        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注
        册会计师出具否定意见或者无法表示意
        见的审计报告；
                                                 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制
                                                 伙）出具的“安永华明（2024） 审字第
        被注册会计师出具否定意见或者无法表
  1                                              70053916_P01”号《审计报告》及公司出
        示意见的审计报告；
                                                 具的书面说明，公司未发生该等情形，满
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律
                                                 足解除限售条件。
        法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
        分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不
        适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
        机构认定为不适当人选；
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被
                                                 根据公司出具的书面说明，激励对象未发
  2     中国证监会及其派出机构行政处罚或者
                                                 生该等情形，满足解除限售条件。
        采取市场禁入措施；
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司
        董事、高级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权
        激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求：
        首次授予部分公司第二个解除限售期及
        预留授予部分公司第一个解除限售期业       根据公司 2023 年年度报告，公司 2023 年
        绩考核目标为：以 2021 年归母净利润为     经审计的归属于上市公司股东的净利润
        基数，2023 年归母净利润增长率不低于      为 929,023,131 元，剔除当年股份支付费
  3
        40%。                                    用影响后为 941,477,844 元，较 2021 年归
        注：上述“归母净利润”指经审计的归属于   母净利润增长 41.54%，公司层面业绩考
        上市公司股东的净利润，并以剔除公司全     核满足解除限售条件。
        部在有效期内的股权激励计划所涉及的
        股份支付费用影响的数值作为计算依据。


                                            8
序号                 解除限售条件                                   成就情况
         个人层面绩效考核要求：
         根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份
                                                  根据公司出具的书面说明，个人层面绩效
         有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
                                                  考核情况如下：
         施考核管理办法》，公司将按照绩效考核
                                                  （1）首次授予部分，13 名激励对象因个
         制度对激励对象个人年度绩效分类进行
                                                  人原因离职已不再满足激励范围取消后
         综合考核。对个人层面绩效考核的结果共
                                                  续激励资格；10 名激励对象个人层面考评
         有三档，根据激励对象的岗位职责不同，
                                                  结果为一般，按个人综合业绩达成率解
         适用相应岗位的绩效考核标准计算综合
                                                  锁；其余激励对象考评结果为合格，按
         业绩达成率，相对应的解除限售比例如下
                                                  100%解锁。综上，首次授予部分第二个
         表：
                                                  解除限售期可解除限售的限制性股票共
  4                            实际可解除限
                                                  计 764,501 股。
                               售的限制性股
                        考核                      （2）预留授予部分，8 名激励对象因个人
           综合达成率          票占本次应解
                        等级                      原因离职或职务变更已不再满足激励范
                               除限售的限制
                                                  围取消后续激励资格；2 名激励对象个人
                               性股票的比例
                                                  层面考评结果为一般，按个人综合业绩达
            K>100%      合格        100%          成率解锁；其余激励对象考评结果为合
                               按个人综合业       格，按 100%解锁。综上，预留授予部分
           100%>K>9
                        一般      绩达成率        第一个解除限售期可解除限售的限制性
                0%
                               （K 值）执行       股票共计 209,002 股。

             90%>K      较差         0


      （三）解除限售及继续禁售情况

      根据公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过的《关

于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第

一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，首次授予部分第二

个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 236 名，可解除限售条件的限制

性股票数量为 764,501 股；预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激

励对象共计 57 名，可解除限售条件的限制性股票数量为 209,002 股。

      根据《激励计划（草案）》关于“本激励计划的额外限售期”的规定，所有

限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意

第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。因此公司申请本次解除限

售的限制性股票暂不上市，首次授予部分第二个解除限售期的限制性股票继续限



                                              9
售至 2025 年 3 月 28 日，预留授予部分第一个解除限售期的限制性股票继续限售

至 2025 年 1 月 20 日。

    据此，本所认为，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予

部分第一个解除限售期已届满，解除限售条件已经成就；本次激励计划首次授予

部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂

不上市符合《激励计划（草案）》的相关规定。



    三、本次回购注销、本次调整的具体情况

    （一）本次回购注销原因

    根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因主动离职、公

司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购

注销。”“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股

子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程

序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露

公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列

原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”

    根据公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过的《关

于回购注销部分限制性股票的议案》并经本所律师核查，鉴于公司 2022 年限制性

股票激励计划激励对象中 21 人因个人原因已离职或职务变更，12 名激励对象个人

层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解除限售，公司决定回购注销上述

激励对象不得解除限售的部分限制性股票合计 135,561 股。

    （二）本次调整的基本情况



                                     10
    1、回购价格及回购数量调整原因

    2024 年 6 月 21 日，公司发布了《老百姓 2023 年年度权益分派实施公告》，

向全体股东每 10 股派发现金红利 6.6 元（含税），每 10 股转增 3 股。

    2024 年 9 月 26 日，公司发布了《老百姓 2024 年半年度权益分派实施公告》，

向全体股东每 10 股派发现金红利 3.307 元（含税）。

    根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票

的回购数量及价格做相应的调整。

    2、回购价格及回购数量的调整方法及调整结果

    根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票的回购注销原则”之规定，

对回购价格和回购数量的调整方法及调整结果如下：

    （1）回购价格的调整方法及调整结果

    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

    其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格； P0 为调整前每股限制性股

票授予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每

股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    派息：P＝P0-V

    其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格； P0 为调整前的每股限制性

股票回购价格； V 为每股的派息额。经派息调整后， P 仍须大于 1。

    本次调整前，公司限制性股票的回购价格为 16.28 元/股；本次调整后，公司

限制性股票回购价格=（16.28-0.66）÷（1+0.3）-0.3307=11.685 元/股。

    根据《激励计划（草案）》的规定，本次因离职或职位变更涉及的限制性股



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票回购注销价格为 11.685 元/股，本次因个人绩效不达标涉及的限制性股票回购注

销价格为 11.685 元/股加中国人民银行同期存款利息之和。

    （2）回购数量的调整方法及调整结果

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中： Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量； n

为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转

增、送股或拆细后增加的股票数量）。

    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象中 21 人因个人原因已离职或

职务变更，12 名激励对象个人层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解除

限售。

    前述对象本次调整前应回购注销的限制性股票数量为 104,277 股。本次调整后

回购注销的限制性股票数量=104,277×（1＋0.3）=135,561 股。

    （三）本次回购注销的资金来源

    根据公司书面说明，公司拟用于本次回购注销的资金来源于公司自有资金。

    经核查，本所认为，公司本次回购注销原因、本次调整事项、本次回购注销

的资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次解除限售、本次回购注销、本次调整事项已获得现阶段必要

的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草

案）》的相关规定。

    （二）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个

解除限售期已届满，解除限售条件已经成就；本次激励计划首次授予部分第二个

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解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市符合

《激励计划（草案）》的相关规定。

   （三）公司本次回购注销的原因、本次调整事项、本次回购注销的资金来源

符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销

所致的注册资本变更及《公司章程》修改履行相应的法定手续，并及时履行信息

披露义务。



   本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法

律效力。

                 （本页以下无正文，下页为签字盖章页）




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